北京北纬通信科技股份有限公司 第八届监事会第九次会议决议公告

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　　证券代码：002148       证券简称：北纬科技    编号：2024-039

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议通知于2024年6月17日以电子邮件和微信方式向全体监事发出，会议于2024年6月20日在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议经过充分讨论，审议通过了以下议案：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2021年度限制性股票激励计划预留授予股票的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司监事会对2021年度限制性股票解锁条件、激励对象名单、解锁数量等情况进行核查后认为：公司2021年度限制性股票激励计划预留授予股票第二个解除限售期的解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年度限制性股票激励计划（修订稿）》的有关要求，激励对象解除限售资格合法、有效，同意公司按照有关规定为20名激励对象办理第二个解除限售期持有的103,250股限制性股票的解除限售手续。

　　公司《关于2021年度限制性股票激励计划预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》刊登于2024年6月21日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司 监事会

　　二〇二四年六月二十日

　　证券代码：002148        证券简称：北纬科技     编号：2024-038

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十次会议于2024年6月20日上午10:00以现场结合通讯方式召开，会议已于2024年6月17日以电子邮件和微信方式发出通知和会议议案。应出席会议董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长傅乐民先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于2021年度限制性股票激励计划预留授予股票的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年度限制性股票激励计划》等相关规定以及公司股东大会对董事会的授权，公司董事会薪酬与考核委员会及公司董事会对2021年度限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）预留授予部分股票的第二个解除限售期解除限售条件是否成就、激励对象名单、解除限售数量等情况进行审查，认为本计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，对应公司层面解除限售系数为50%，同意对符合条件的激励对象共计20人持有的103,250股本计划限制性股票申请解除限售，并授权公司管理层办理相关手续。

　　公司董事刘宁为本计划激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于2021年度限制性股票激励计划预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》刊登于2024年6月21日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、备查文件

　　1、第八届董事会第十次会议决议；

　　2、北京市天达共和律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年六月二十日

　　证券代码：002148     证券简称：北纬科技      公告编号：2024-040

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　关于2021年度限制性股票激励计划预留授予股票第二个解除限售期解除

　　限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计20人；

　　2、本次限制性股票解除限售数量为103,250股，占截至本公告日公司总股本561,001,330股的0.0184%；

　　3、本次限制性股票办理完成解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月20日召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于2021年度限制性股票激励计划预留授予股票的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象为20名，可申请解除限售的限制性股票数量为103,250股，占本公告日公司总股本比例为0.0184%。现将有关事项说明如下：

　　一、2021年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、2021年4月8日，北京北纬通信科技股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2021年度股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟授予限制性股票数量632.1万股，其中首次授予572.1万股，预留60万股。公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2021年5月12日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）〉及其〈摘要〉的议案》、《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　3、2021年5月25日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授予79名激励对象560.1万股限制性股票，授予价格2.10元/股，并确定限制性股票的授予日为2021年5月25日。2021年7月8日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》，2021年度限制性股票激励计划的首次授予股份登记工作完成，首次授予股份的上市日为2021年7月9日。

　　4、2022年3月30日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计124,000股，回购价格为授予价格2.10元/股加上同期银行存款利息之和。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为547.7万股，授予的激励对象人数为74人。该议案已经2022年5月19日召开的公司2021年年度股东大会审议通过。

　　5、2022年4月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为2022年4月27日，授予22名激励对象47.1万股限制性股票，授予价格2.66元/股。2022年6月16日，公司披露《关于限制性股票预留授予登记完成的公告》，2021年度限制性股票激励计划的预留部分股份的授予登记工作已完成，股份上市日为2022年6月20日。

　　6、2022年7月11日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意对首次授予的74名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期持有的2,190,800股限制性股票进行解除限售；同意将首次授予部分限制性股票回购价格由2.10元/股加银行同期存款利息之和调整为2.07元/股加银行同期存款利息之和，预留授予部分限制性股票回购价格由2.66元/股加银行同期存款利息之和调整为2.63元/股加银行同期存款利息之和。本次解除限售的限制性股票已于2022年7月18日上市流通。

　　7、2023年3月30日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2021年限制性股票激励计划的5名激励对象离职，同意公司回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计153,600股，其中4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票为105,600股；1名预留部分授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票为48,000股。同时，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件未成就以及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件未成就，同意公司回购注销激励对象合计持有的已授予未解除限售的部分限制性股票1,801,800股，其中首次授予部分限制性股票1,590,300股，预留授予部分限制性股票211,500股。

　　本次合计回购注销限制性股票1,955,400股，注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为1,590,300股，授予的激励对象人数为70人；预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为211,500股，授予的激励对象人数为21人。

　　上述事项已经2023年4月27日召开的2022年年度股东大会审议通过，并于2023年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　8、2023年9月25日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，对2021年度限制性股票激励计划中公司层面业绩考核目标进行调整，《2021年度限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）刊登于2023年9月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该事项已经公司于2023年10月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　9、2024年4月11日，公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象离职及公司业绩考核结果导致对应考核期的部分限制性股票无法解除限售，同意公司回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票908,200股；同意将首次授予部分限制性股票回购价格由2.07元/股加银行同期存款利息之和调整为2.06元/股加银行同期存款利息之和，预留授予部分限制性股票回购价格由2.63元/股加银行同期存款利息之和调整为2.62元/股加银行同期存款利息之和。

　　上述2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为14,600股，其中1名离职首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为9,600股，1名离职预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为5,000股。

　　根据公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期考核年度以及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期考核年度即2023年度的公司层面考核结果，对应解除限售期的公司层面解除限售系数为50%，针对上述限售期激励对象持有的已授予但无法解锁的893,600股限制性股票，公司予以回购注销，其中首次授予部分限制性股票790,350股，预留授予部分限制性股票103,250股。

　　上述回购事项已经公司2024年5月7日召开的2023年年度股东大会审议通过，并已于2024年5月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为790,350股，授予的激励对象人数为69人；预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为103,250股，授予的激励对象人数为20人。

　　10、2024年6月20日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于2021年度限制性股票激励计划预留授予股票的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计20人持有的103,250股限制性股票申请解除限售。

　　二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明

　　2022年4月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将47.1万股预留部分限制性股票授予22名激励对象，该部分股票于2022年6月20日完成授予登记。自授予登记完成至本公告披露日期间，因2名激励对象离职及预留授予部分限制性股票未满足解除限售期的解除限售条件，公司共计注销已授予尚未解除限售的预留部分限制性股票36.775万股。因此，本激励计划预留授予部分的激励对象由22名调整为20名，持有的尚未解除限售的限制性股票共计10.325万股。 除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。

　　三、2021年度限制性股票激励计划预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的情况

　　（一）限售期已届满

　　根据公司《2021年度限制性股票激励计划（修订稿）》内容，本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期安排如下：

　　■

　　如上所述，第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司本激励计划预留授予限制性股票的登记完成上市日为2022年6月20日，本激励计划预留授予限制性股票第二个限售期已于2024年6月19日届满。

　　（二）解除限售条件成就情况说明

　　根据公司《2021年度限制性股票激励计划（修订稿）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　根据《2021年度限制性股票激励计划（修订稿）》，若公司层面实际完成率达到50%及以上，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售系数×个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。

　　综上，董事会认为公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就，个人当年实际可解除限售额度=50%×个人当年计划解除限售额度×100%，根据公司股东大会对董事会的授权，公司将按照本激励计划的相关规定办理解除限售期事宜。针对前述激励对象持有的第二个限售期无法解除限售的103,250股限制性股票，公司已于2024年4月11日召开第八届董事会第七次会议及2024年5月7日召开2023年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》，并于2024年5月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　四、2021年度限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计20人，其持有可解除限售的限制性股票数量为103,250股，占本公告日公司总股本561,001,330股的0.0184%。具体如下：

　　■

　　五、董事会薪酬与考核委员会对2021年度限制性股票激励计划预留授予股票第二个解除限售期解除限售的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年度限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，激励对象在考核年度内均考核达标，且符合其他解除限售条件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

　　六、监事会关于2021年度限制性股票激励计划预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见

　　公司监事会对本次限制性股票解除限售条件、激励对象名单、解除限售数量等情况进行核查后认为：公司2021年度限制性股票激励计划预留授予股票第二个解除限售期的解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年度限制性股票激励计划（修订稿）》的有关要求，激励对象解除限售资格合法、有效，同意公司按照有关规定为20名激励对象办理第二个解除限售期持有的103,250股限制性股票的解除限售手续。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市天达共和律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年度股票激励计划》的规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第九次会议决议；

　　3、北京市天达共和律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年六月二十日

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