中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 第八届监事会第三十八次会议决议公告

　　证券代码：600111    证券简称：北方稀土  公告编号：2024一032

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　第八届监事会第三十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）监事会于2024年6月14日以电子邮件等方式，向全体监事发出了召开第八届监事会第三十八次会议的通知。本次会议于2024年6月20日公司2024年第二次临时股东大会及第八届董事会第四十一次会议后以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加监事6人，实际参加监事6人，监事马蓉女士、职工监事孟志军先生以通讯方式参会表决，其他监事以现场方式参会表决。会议由监事会主席周远平先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）通过《关于制定〈北方稀土2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）通过《关于公司整合包头市中鑫安泰磁业有限公司的议案》；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　监    事    会

　　2024年6月21日

　　证券代码：600111  证券简称：北方稀土  公告编号：2024一033

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　关于整合包头市中鑫安泰磁业有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）拟以自有资金出资2,137.49万元收购包头市中鑫安泰磁业有限公司（以下简称中鑫安泰）股东李鑫、王贵才持有的18.84%股权，同时公司拟以自有资金出资4,000万元对中鑫安泰增资扩股，公司两项出资合计6137.49万元。中鑫安泰股东李鑫、王贵才放弃本次增资。公司整合中鑫安泰后，将持有其40%股权，为其第一大股东及控股股东，纳入公司合并报表范围；中鑫安泰将更名为北方中鑫磁业有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准）。

　　●本次交易不构成关联交易

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　为实现公司“十四五”战略规划目标，增加公司稀土镨钕及镧铈金属产能，发挥资源优势推动公司稀土产品高质化利用，优势互补做强做大公司稀土金属产业，优化公司稀土金属产品结构，提升产品市场占有率，强化公司稀土原料产业竞争优势及资源掌控力，促进产业上下游协同发展，提升公司产业链价值创造能力，为推进“两个稀土基地”建设、打造世界一流稀土领军企业提供助力，公司拟根据审计评估结果，以股权收购及增资扩股方式整合中鑫安泰，即公司拟以自有资金出资2,137.49万元收购中鑫安泰股东李鑫、王贵才持有的18.84%股权，同时公司拟以自有资金出资4,000万元对中鑫安泰增资扩股，公司两项出资合计6137.49万元。中鑫安泰股东李鑫、王贵才放弃本次增资。公司整合中鑫安泰后，将持有其40%股权，为其第一大股东及控股股东，纳入公司合并报表范围；中鑫安泰将更名为北方中鑫磁业有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准）。

　　公司2024年6月20日召开的第八届董事会第四十一次会议以14票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司整合包头市中鑫安泰磁业有限公司的议案》。本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、交易标的基本情况

　　公司名称：包头市中鑫安泰磁业有限公司

　　统一社会信用代码：91150291MA0N3XF69Y

　　成立日期：2017年1月16日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：李学文

　　注册地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区稀土大街8-34号（炜林纳公司办公楼208室）

　　经营范围：一般经营项目：进出口贸易（不含许可项目）；高性能钕铁硼的生产销售；铁合金、镍合金、金属材料及专用工装模具的生产和销售；稀土合金及深加工产品的生产和销售；稀土氧化物、碳酸盐的销售（稀土原材料及国家限制的除外）；化工产品的采购与销售（不含危险品）。

　　股权结构：

　　■

　　中鑫安泰股东非一致行动人，其所持股权不存在质押、锁定、特别转让安排、权属争议、代持或委托持股、股权纠纷或潜在纠纷等转让限制情形，未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　　财务状况：

　　单位：万元人民币

　　■

　　中鑫安泰资信状况良好，不属于失信被执行人。中鑫安泰是专业从事高纯稀土金属生产及销售的国家级高新技术企业、内蒙古自治区“专精特新”示范中小企业。主要从事稀土镨钕氧化物、镧铈氧化物电解业务，具备3300吨稀土镨钕金属、3700吨稀土镧铈金属产能。

　　三、交易定价及整合方式

　　公司委托致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）对中鑫安泰截至2023年11月30日净资产进行了专项审计，出具了无保留意见《包头市中鑫安泰磁业有限公司2023年11月30日净资产专项审计报告》（致同专字〔2024〕第230C001851号，以下简称《专项审计报告》）。北京天健兴业资产评估有限公司受公司委托，以致同所出具的《专项审计报告》为基础，对中鑫安泰的股东全部权益在评估基准日2023年11月30日的市场价值进行了评估，并出具了《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司拟对外增资涉及的包头市中鑫安泰磁业有限公司股东全部权益资产评估报告》（天兴评报字〔2024〕第0033号）。评估范围为中鑫安泰股东全部权益价值，包括全部资产及相关负债。评估机构采用资产基础法和市场法分别进行了评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

　　经资产基础法评估，中鑫安泰净资产账面价值为9,195.78万元，净资产评估价值为11,343.73万元，评估增值2,147.95万元，增值率为23.36%。具体见下表：

　　单位：万元人民币

　　■

　　公司拟以股权收购和增资扩股方式实施整合。根据资产评估结果，本次整合拟以中鑫安泰净资产评估价值为基础确定股权转让及增资价格，即公司拟以自有资金出资2,137.49万元收购李鑫、王贵才持有的中鑫安泰942.1469万元注册资本对应的18.84%股权，同时公司拟以自有资金出资4,000万元对中鑫安泰增资扩股，公司两项出资合计6137.49万元。中鑫安泰股东李鑫、王贵才放弃本次增资。整合前后中鑫安泰股权结构如下：

　　■

　　四、法人治理结构

　　整合后，中鑫安泰法人治理结构如下：

　　股东会为中鑫安泰最高决策机构，由全体股东组成。

　　董事会：成员5人，其中公司推荐3名，股东李鑫、王贵才推荐2名；董事长由公司推荐的董事担任。

　　经理层：设总经理1名，由股东李鑫、王贵才共同推荐；副总经理按照市场化原则选聘，其中至少1名由公司推荐；财务负责人1名，由公司推荐。

　　不设监事会，设监事1名，由公司推荐。

　　五、过渡期损益

　　评估基准日后至中鑫安泰工商变更登记完成日期间为过渡期。过渡期内，中鑫安泰产生的损益全部由原股东享有或承担，具体金额以过渡期审计报告为准。如盈利则由原股东以现金分红方式获取过渡期盈利；如亏损由原股东以现金补入中鑫安泰以保证过渡期满交割日的净资产额与致同所出具的《净资产专项审计报告》中基准日净资产账面价值一致，并作为中鑫安泰经营资金使用。补入金额以过渡期满交割日的审计报告净资产额与致同所出具的《净资产专项审计报告》中基准日净资产账面价值的差额计算。过渡期至工商登记变更完成之日，各方按实缴比例享有中鑫安泰损益。

　　六、经济效益测算

　　根据公司整合中鑫安泰可行性研究报告，按照20年经营期等因素测算，预计中鑫安泰年均营业收入为38,367.39万元，预计年均利润总额为2,450.16万元，预计年均净利润为2,078.91万元。公司本次投资预计内含报酬率（IRR）10.56%，预计静态投资回收期8.21年，预计动态投资回收期10.11年，预计净资产收益率12.79%。

　　七、本次整合对公司的影响

　　公司整合中鑫安泰能够增加公司稀土镨钕及镧铈金属产能，有利于发挥资源优势推动公司稀土产品高质化利用，优势互补做强做大公司稀土金属产业，优化公司稀土金属产品结构，提升产品市场占有率，强化公司稀土原料产业竞争优势及资源掌控力，促进产业上下游协同发展，提升公司产业链价值创造能力，为推进“两个稀土基地”建设、打造世界一流稀土领军企业提供助力。整合完成后，中鑫安泰将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次整合不涉及重大债权债务处置事项与职工安置事项。公司本次投资不会对公司经营成果、财务状况产生重大影响，符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东利益。

　　八、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第四十一次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第三十八次会议决议；

　　（三）公司董事会战略与ESG委员会2024年第三次会议决议；

　　（四）《北方稀土拟对外增资涉及的包头市中鑫安泰磁业有限公司股东全部权益资产评估报告》（天兴评报字[2024]第0033号）；

　　（五）《包头市中鑫安泰磁业有限公司2023年11月30日净资产专项审计报告》〔致同专字（2024）第230C001851号〕。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年6月21日

　　证券代码：600111   证券简称：北方稀土   公告编号：2024一031

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　第八届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）董事会于2024年6月14日以电子邮件等方式，向全体董事发出了召开第八届董事会第四十一次会议的通知。本次会议于2024年6月20日公司2024年第二次临时股东大会后以现场结合视频通讯表决方式召开。会议应参加董事14人，实际参加董事14人，董事汪辉文先生、张丽华女士，独立董事祝社民女士、王晓铁先生、杜颖女士、李星国先生、戴璐女士以视频通讯方式参会表决，其他董事以现场方式参会表决。公司监事及高级管理人员列席会议。经全体董事共同推举，本次会议由公司党委书记、董事刘培勋先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）通过《关于选举公司董事长的议案》；

　　会议以14票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，选举公司党委书记、董事刘培勋先生为公司第八届董事会董事长，自本次董事会后履行董事长职责，任期与第八届董事会一致。

　　（二）通过《关于补选公司董事会专门委员会委员的议案》；

　　近期，因公司董事会部分董事调整变更，董事会下设的战略与ESG委员会、提名委员会、审计委员会出现委员空缺。为保证公司董事会专门委员会成员构成符合规定且正常运行，根据公司章程及董事会专门委员会工作规则的规定，结合新任董事专业背景、工作履历等情况，董事会补选董事刘培勋先生、白宝生先生、宋泠女士为董事会战略与ESG委员会委员，选举董事刘培勋先生为董事会战略与ESG委员会主任委员；补选董事刘培勋先生为董事会提名委员会委员；补选董事王昭明先生为董事会审计委员会委员。

　　除上述补选外，公司董事会各专门委员会其他成员构成不变。补选后，公司董事会各专门委员会成员构成如下：

　　战略与ESG委员会：

　　主任委员 刘培勋

　　委    员 汪辉文 瞿业栋 白宝生 张庆峰 吴永钢

　　宋  泠 祝社民 王晓铁

　　提名委员会：

　　主任委员 王晓铁

　　委    员 刘培勋  瞿业栋  祝社民  杜  颖

　　审计委员会：

　　主任委员 戴  璐

　　委    员 王晓铁  李星国  杜  颖  王昭明

　　薪酬与考核委员会：

　　主任委员 杜  颖

　　委    员 张庆峰  张丽华  李星国  戴  璐

　　补选委员自本次董事会审议通过后履行委员职责。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　（三）通过《关于制定〈北方稀土2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》；

　　为响应《上海证券交易所关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》（上证公告〔2024〕13号），积极践行以“投资者为本”的发展理念，促进公司高质量发展和投资价值提升，增强投资者回报，提升投资者获得感，维护全体股东利益，为公司担当“两个稀土基地”建设主力军重任和打造世界一流稀土领军企业提供支撑和助力，公司制定了《北方稀土2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　（四）通过《关于公司整合包头市中鑫安泰磁业有限公司的议案》；

　　公司董事会战略与ESG委员会于本次董事会前召开会议，对本议案进行了审议，全体委员一致同意本议案并提交本次董事会审议。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董    事    会

　　2024年6月21日

　　证券代码：600111   证券简称：北方稀土  公告编号：2024-030

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2024年6月20日

　　（二）股东大会召开的地点：公司办公楼三楼多功能会议室

　　（三）出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等

　　本次股东大会由公司董事会召集，经全体董事共同推举，由公司董事、总经理、党委副书记瞿业栋先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。本次股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》等规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1.公司在任董事13人，出席13人，董事汪辉文先生、张丽华女士，独立董事祝社民女士、王晓铁先生、杜颖女士、李星国先生、戴璐女士以视频方式出席会议；

　　2.公司在任监事6人，出席6人；

　　3.公司董事会秘书出席会议，部分高级管理人员列席会议。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1.议案名称：《关于公司董事、董事长离任补选董事的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　1.涉及重大事项，持股5%以下股东的表决数据不包含公司董事、监事、高级管理人员的表决结果；

　　2.经本次股东大会选举，刘培勋先生当选为公司董事，自本次股东大会通过之日起履行职责，任期与公司第八届董事会一致。

　　三、律师见证情况

　　（一）本次股东大会见证的律师事务所：内蒙古建中律师事务所

　　律师：杨明、王昊

　　（二）律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果合法有效。

　　特此公告

　　中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月21日

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