宁波波导股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份金额：不低于4,000 万元（含），不超过8,000 万元（含）

　　● 回购股份资金来源：自有资金

　　● 回购股份用途：减少注册资本

　　● 回购股份价格：不超过5.00元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式

　　● 回购股份期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人回复其在未来 3 个月、未来 6 个月无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份用于减少公司注册资本，存在公司因无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

　　2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购公司股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案董事会审议情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》《公司章程》等法律法规规定，公司于 2024 年5 月 24 日召开第九届董事会第六次会议，以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。内容详见2024年5月28日上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《波导股份关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　本次回购股份目的为用于减少公司注册资本。根据《公司章程》的有关规定，已由2024年6月13日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议通过。内容详见2024年6月14日上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《波导股份2024年第一次临时股东大会决议公告》。

　　（三）回购股份符合相关条件的说明

　　公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》第八条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》第十一条之相关规定：

　　1．公司股票上市已满六个月。

　　2．公司最近一年无重大违法行为。

　　3．回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

　　4．回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。

　　（四）本次回购股份用于减少公司注册资本，公司已依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。内容详见2024年6月14日上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《波导股份关于回购股份减少注册资本通知债权人的公告》。

　　二、回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

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　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的股份将全部用于减少公司注册资本。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三）回购股份的方式

　　拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的实施期限

　　本次回购的期限为股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 12个月。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　■

　　注：以上测算数据以回购股份价格上限5.00元/股测算,具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购价格为不超过5.00元/股（含）。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合二级市场情况决定。本次回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

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　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产为120,122.45万元，归属于上市公司股东的净资产为101,281.41 万元，货币资金为 57,378.81万元。

　　本次回购资金最高限额约占公司总资产的6.66%，约占公司归属于上市公司股东净资产的7.90%，约占公司货币资金的13.94%。

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内未买卖本公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵，控股股东及一致行动人在回购期间无减持计划。

　　（十一）上市公司向控股股东、实际控制人及一致行动人问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　2024 年5月17日，公司向控股股东、实际控制人及一致行动人发出问询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。

　　控股股东及一致行动人回复其没有在未来 3 个月、未来 6 个月减持公司股份的计划。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人徐立华先生、控股股东波导科技集团股份有限公司及一致行动人在提议前6个月内无买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无减持计划。

　　（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　本次回购方案提议人徐立华先生，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，由2024年5月15日向公司提议回购股份方案，徐立华先生及控股股东在提议前6个月内未买卖本公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无减持计划。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购完成后，公司将依据《公司法》《上海证券交易所自律监管指引第7 号一一回购股份》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将全部予以注销减少注册资本，公司已依据《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人。内容详见2024年6月14日上海证券交易所公告《波导股份关于回购股份减少注册资本通知债权人的公告》。

　　（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1.设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2.在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5.根据实际情况决定是否聘请相关中介机构；

　　6.在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　7.通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　8.其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

　　以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购预案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份用于减少公司注册资本，存在公司因无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

　　（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　（三）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购公司股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　（四）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司于2024年6月8日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布了《波导股份关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》，披露了股东大会股权登记日（即2024 年6月6日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。

　　（二）股份回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：宁波波导股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886622964该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波波导股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月21日

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