云南能源投资股份有限公司董事会 2024年第四次临时会议决议公告

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　　证券代码：002053            证券简称：云南能投             公告编号：2024-054

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2024年第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2024年第四次临时会议于2024年6月13日以书面及邮件形式通知全体董事，于2024年6月20日上午10:30时在公司四楼会议室召开。会议应出席董事9人，实出席董事9人。会议由公司董事长周满富先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于收购全资孙公司安宁云能投储能科技有限公司100%股权的议案》。

　　为更好地推进公司资源整合和战略发展，同意公司以自有资金收购全资子公司云南省盐业有限公司所持有的安宁云能投储能科技有限公司（以下简称“安宁储能公司”） 100%股权，收购价款为安宁储能公司截至2023年12月31日（收购基准日）经审计净资产账面净值人民币263.703279万元。

　　本次股权收购完成后，公司将直接持有安宁储能公司100%的股权，安宁储能公司由公司全资孙公司变更为公司全资子公司，为昆明安宁300MW压缩空气储能示范项目投资主体。

　　《关于收购全资孙公司安宁云能投储能科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2024-055）详见2024年6月21日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于收购全资孙公司弥勒云能投新能源开发有限公司100%股权并向其增资的议案》。

　　为更好地推进公司资源整合和战略发展，同意公司以自有资金收购全资子公司云南省盐业有限公司所持有的弥勒云能投新能源开发有限公司（以下简称“弥勒公司”）100%股权，收购价款为弥勒公司截至2023年12月31日（收购基准日）经审计净资产账面净值人民币211.4207万元。

　　本次股权收购完成后，公司将直接持有弥勒公司100%的股权，弥勒公司由公司全资孙公司变更为公司全资子公司，为永宁风电场扩建项目（弥勒片区）投资主体。为满足永宁风电场扩建项目（弥勒片区）的资金需求，保障该项目的顺利实施，同意公司以自有或自筹资金向弥勒公司增资25,000万元，匹配项目进展分批注资。本次增资后，弥勒公司注册资本由人民币100万元变更为人民币25,100万元。

　　《关于收购全资孙公司弥勒云能投新能源开发有限公司100%股权并向其增资的公告》（公告编号：2024-056）详见2024年6月21日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于华宁云能投新能源开发有限公司投资建设华宁县宁州葫芦地光伏电站（二期）项目的议案》。

　　为紧紧把握云南省打造世界一流“绿色能源牌”战略发展机遇，推动公司“十四五”战略发展目标实现，促进公司新能源业务的做大做强，同意全资子公司华宁云能投新能源开发有限公司投资建设华宁县宁州葫芦地光伏电站（二期）项目，项目额定容量11MW，项目总投资5,729.64万元（含流动资金41.54万元）。

　　《关于华宁云能投新能源开发有限公司投资建设华宁县宁州葫芦地光伏电站（二期）项目的公告》（公告编号：2024-057）详见2024年6月21日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于曲靖云能通泉北电力开发有限责任公司投资建设通泉风电场扩建项目的议案》。

　　为紧紧把握云南省打造世界一流“绿色能源牌”战略发展机遇，推动公司“十四五”战略发展目标实现，促进公司新能源业务的做大做强，同意控股子公司曲靖云能通泉北电力开发有限责任公司投资建设通泉风电场扩建项目，项目装机容量131.25MW，项目总投资73,197.13万元（含流动资金393.75万元）。

　　《关于曲靖云能通泉北电力开发有限责任公司投资建设通泉风电场扩建项目的公告》（公告编号：2024-058）详见2024年6月21日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈公司对外担保管理制度〉的议案》。

　　修订后的《公司对外担保管理制度》详见2024年6月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六）经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与怒江州扶贫投资开发有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》。

　　怒江州扶贫投资开发有限公司（以下简称“怒江公司”）拟投资建设怒江州泸水市大密扣9.5万千瓦光伏发电项目和怒江州泸水市片马4.0万千瓦光伏发电项目，按照国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）要求，根据公司董事会2022年第三次临时会议、公司2022年第二次临时股东大会决议，为有效避免公司控股股东及其控制的子公司与公司构成同业竞争，降低公司投资风险，使公司能在激烈的市场竞争中把握商业机会，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，同时充分利用公司控股股东在新能源行业资源优势地位，同意公司与怒江公司签署《代为培育协议》，委托怒江公司代为培育该等项目，待上述项目满足约定注入条件时按照届时有效的相关监管规则确定注入方式。

　　怒江公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的控股子公司，本议案构成关联交易，关联董事张万聪、滕卫恒对本议案回避表决。

　　该议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过，公司独立董事一致同意公司本次与怒江公司签署《代为培育协议》暨关联交易事项。《关于与怒江州扶贫投资开发有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-059）详见2024年6月21日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。

　　同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度年报及内控审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　该事项已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。《关于拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-060）详见2024年6月21日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-061）详见2024年6月21日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.公司董事会2024年第四次临时会议决议；

　　2.公司独立董事2024年第三次专门会议决议；

　　3.公司董事会审计委员会2024年第三次会议决议。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2024年6月21日

　　证券代码：002053          证券简称：云南能投           公告编号：2024-057

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于华宁云能投新能源开发有限公司投资建设华宁县宁州葫芦地光伏电站（二期）项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资项目概述

　　2024年6月20日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2024年第四次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于华宁云能投新能源开发有限公司投资建设华宁县宁州葫芦地光伏电站（二期）项目的议案》。为紧紧把握云南省打造世界一流“绿色能源牌”战略发展机遇，推动公司“十四五”战略发展目标实现，促进公司新能源业务的做大做强，同意全资子公司华宁云能投新能源开发有限公司投资建设华宁县宁州葫芦地光伏电站（二期）项目，项目额定容量11MW，项目总投资5,729.64万元（含流动资金41.54万元）。

　　本项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项在公司董事会权限内，不需提交公司股东大会审议批准。

　　二、项目实施主体的基本情况

　　根据公司董事会2022年第十次临时会议决议，公司于2022年9月注册成立全资子公司华宁云能投新能源开发有限公司（以下简称“华宁公司”），负责华宁县境内新能源项目资源获取及投资开发。《关于投资设立全资子公司华宁云能投新能源开发有限公司（暂定名）的公告》（公告编号：2022-146）、《关于投资设立全资子公司的进展公告》（公告编号：2022-152）详见2022年9月4日、2022年9月29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。华宁公司基本情况如下：

　　名称：华宁云能投新能源开发有限公司

　　统一社会信用代码：91530424MAC0L2PT5J

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：云南省玉溪市华宁县宁州街道上村社区下村小组宁陶路中段瓦窑街对面下村小组综合用房

　　法定代表人：段家华

　　注册资本：7000万元人民币

　　成立日期：2022年09月28日

　　营业期限：2022年09月08日至无固定期限

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；工程管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　华宁公司最近一年一期的主要财务指标如下表：

　　单位：万元

　　■

　　三、投资标的基本情况

　　（一）工程概况

　　宁州葫芦地光伏电站二期项目场址位于云南省玉溪市华宁县，场址位于华宁县盘溪镇山后村东侧附近的坡地上，额定容量11MW，安装容量13.846MWp，容配比为1.25，多年平均上网电量1875万kW·h，年平均等效满负荷小时数1354 h。

　　（二）投资估算及效益分析

　　根据项目可研报告，项目总投资5729.64 万元（含流动资金41.54 万元）；按上网电价0.2873元/kWh（含税）测算，预计资本金内部收益率为8.25%，项目在财务上是可行的。

　　（三）资金来源

　　本项目资本金按总投资的20%计，其余资金从银行贷款。

　　四、项目建设的目的和意义及对公司的影响

　　（一）助力云南省打造“绿色能源牌”，助力双碳目标落地

　　在碳达峰和碳中和的背景下，“十四五”期间云南省重点打造世界一流绿色能源牌，云南省将迎来新能源高速发展契机。公司坚持以服务云南省“绿色能源牌”战略为主线，抢抓绿色能源电力生产大发展的历史性机遇窗口，迅速做强做优自身主业，构建公司的核心竞争力，本项目符合云南省政府以及公司的战略部署，在促进当地经济发展的同时不会破坏原有生态环境和人居环境，建设环境效益明显，从而助力双碳目标落地。

　　（二）符合公司主业方向与发展定位，有助于公司做强做优新能源板块

　　通过本项目的开发建设和运营，高质量高标准建设好光伏项目，为未来争取新增装机打好基础。项目的投运可增加装机容量约11MW，增强公司在云南省新能源行业的影响力和核心竞争力，做强做大新能源板块。

　　（三）助力华宁县经济发展

　　一是在本项目工程建设期间，对当地的建筑材料、小型机械和日常生活用品的需求将增加，有利于增加当地务工人员收入和地方财政收入，带动地方区域经济发展。二是运行期现场运维人员的招聘，可带动当地人员就业。三是项目将为华宁县增加工业产值及财政税收。本项目的建设有利于改善当地居民生活水平，巩固和发展华宁县脱贫攻坚成果。

　　五、项目投资的主要风险分析

　　（一）土地和林地征租用风险

　　临时用地方面光伏电站需要租赁农民或村集体的土地，与农民或村集体达成租地协议直接决定项目开展，再加之农民或村集体对租金水平期望不一致，存在租地协议难以达成一致或租金水平超过计划的风险，从而对本项目的经济性产生较大影响；项目永久用地方面受限于土地指标，招拍挂流程等办理，项目用地手续办理完成时间与项目工期可能不匹配。

　　主要应对措施：临时用地方面按照当地政府的要求，合法开展土地租赁及报审的相关工作。在前期工作阶段，积极与区政府、乡镇、村乃至农户建立良好的沟通关系，合法合规的做好光伏组件土地的租赁。永久性用地方面，及时与地方用地主管部门保持沟通，协调用地指标的办理，及时做好征用地及补偿事项。严格按照各主管部门的审批意见开展项目建设，合法合规开展土地和林地的征租用，确保项目如期投产。

　　（二）工程质量风险

　　项目建设过程中如果出现大范围的设计变更、设计缺陷、设计与施工的衔接不够紧密等情况，可能导致项目建设运转不畅，增加投资成本。若发生设计缺陷且施工管理不善，最直接的风险就是工期延误、工程质量难以保证。

　　主要应对措施：围绕高质量、高速度、低成本的建设方案拟定招标计划，针对风险点制定专门的条款。对于施工过程中不可量化的风险，一是要加强施工期的组织管理，确保人员、物资和资金的及时到位，按相关规定组织做好项目的招标工作，确保设备的质量；二是保证技术方案的合规性和科学性，按国家相关规范开展设计和技术优化工作；三是做好技术交底和施工组织设计的优化，强化业主管理职能和监理的监督职能，严格按规范做好隐蔽工程、重点工程的阶段验收，确保重点工作和关键工程满足质量要求。

　　（三）收益率不达预期的风险

　　项目实施过程中，可能由于投资成本控制不力、光资源评估不准确、设备选型不合理，建设过程中出现质量问题，工期延误、项目运营期设备维护不力、光伏组件衰减严重、光伏阵列产生遮挡以及电价不及预期等情况，导致收益下降的风险。另外，光伏项目的融资成本主要是贷款利息，利息的高低在贷款额度和还款方式确定的情况下，主要取决于利率的高低。长期贷款利率对本项目资本金收益率影响较大。

　　主要应对措施：一是从招标、合同、设计、施工等全过程严控投资成本，最大限度降低项目总投资成本。二是设备选型方面，优化光伏阵列的排列，优化招标方案，确保组件等重要设备招标过程的竞争性。三是充分发挥公司优势，提前谋划资金筹措方案，尽可能争取低成本的外部借款，为项目建设及时提供资金保障。四是通过集控中心调度管理，最大限度减少现场人员，提高管理效率，降低运营成本。五是持续关注电价政策情况，提高管理效率，多方式减少电价下降对盈利能力的影响。

　　（四）电力消纳风险

　　项目投产后，可能由于玉溪市新能源电源大比例快速发展、送出基础条件障碍、电力市场无法消纳等原因，产生电力市场消纳风险。

　　主要应对措施：根据华宁县实际情况，“十四五”期间将不会有盈余电力；因宁州葫芦地光伏电站项目一期、二期共用一座开关站，目前一期已完成送出线路投资和建设，送出工程基本无风险。本项目消纳风险较小。

　　（五）不可抗力风险

　　不可抗力包括自然灾害风险等引发项目运营成本的大幅上升或项目收入不及预期等，最终导致项目效益难以实现的风险；其他风险主要包括社会公众反对导致项目无法正常建设运营。

　　主要应对措施：办理合适的项目保险，对适合转移的风险进行必要的转移；加强与项目所在地政府、周边村委会的沟通，适当宣传项目，引导社会公众正确看待项目建设运营，取得相关方的认可。

　　六、其他

　　（一）本次公告披露后，公司将及时披露此次项目投资的进展或变化情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）备查文件目录

　　1.公司董事会2024年第四次临时会议决议；

　　2.葫芦地光伏电站（二期）项目可行性研究报告。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2024年6月21日

　　证券代码：002053          证券简称：云南能投          公告编号：2024-060

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于拟续聘天职国际会计师事务所

　　（特殊普通合伙）为公司2024年度

　　审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司本次拟续聘2024年度审计机构事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　2024年6月20日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2024年第四次临时会议审议通过了《关于拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度年报及内控审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，在担任公司2023年度审计机构期间遵循职业准则，能够勤勉尽责的开展审计工作，在工作中坚持独立、客观、公正的审计立场，切实履行了审计机构责任，为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，根据对天职国际2023年度履职情况评估并经公司董事会审计委员会提议，为有利于保持审计工作的延续性，公司董事会同意续聘天职国际为公司2024年度年报及内控审计机构，聘期一年。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

　　天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户13家。

　　2.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，涉及人员22名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：陈智，2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2010年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告6家。

　　签字注册会计师2：后乾，2018年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：王晓蔷，2010年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告不少于2家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定，2024年度审计费用拟为112万元，其中：年报审计费用92万元，内控审计费用20万元，审计费用与上年度持平。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　2024年6月13日，公司董事会审计委员会2024年第三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。审计委员会对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认为天职国际具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，在担任公司2023年度审计机构期间遵循职业准则，能够勤勉尽责的开展审计工作，在工作中坚持独立、客观、公正的审计立场，切实履行了审计机构责任，为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此同意向董事会提议续聘天职国际为公司2024年度年报及内控审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　2024年6月20日，公司董事会2024年第四次临时会以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度年报及内控审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次拟续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。

　　四、备查文件

　　1.公司董事会2024年第四次临时会议决议；

　　2.审计委员会2024年第三次会议决议；

　　3.拟续聘会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2024年6月21日

　　证券代码：002053          证券简称：云南能投           公告编号：2024-058

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于曲靖云能通泉北电力开发

　　有限责任公司投资建设

　　通泉风电场扩建项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资项目概述

　　2024年6月20日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2024年第四次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于曲靖云能通泉北电力开发有限责任公司投资建设通泉风电场扩建项目的议案》。为紧紧把握云南省打造世界一流“绿色能源牌”战略发展机遇，推动公司“十四五”战略发展目标实现，促进公司新能源业务的做大做强，同意控股子公司曲靖云能通泉北电力开发有限责任公司投资建设通泉风电场扩建项目，项目装机容量131.25MW，项目总投资73,197.13万元（含流动资金393.75万元）。

　　本项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项在公司董事会权限内，不需提交公司股东大会审议批准。本项目的实施尚需获得政府部门的核准及相关审批。

　　二、项目实施主体的基本情况

　　根据公司董事会2023年第二次临时会议决议，公司与关联方香港云能国际投资有限公司于2023年5月共同投资设立曲靖云能通泉北电力开发有限责任公司（以下简称“通泉北公司”）。通泉北公司注册资本金15,800万元，其中公司以货币出资人民币9,480万元，持股60%；香港云能国际投资有限公司以货币出资人民币6,320万元，持股40%。《关于与香港云能国际投资有限公司共同投资设立云能投马龙（香港）新能源开发有限公司（暂定名）暨关联交易的公告》（公告编号：2023-025）、《关于与关联方共同投资设立合资公司的进展公告》（公告编号：2023-061）详见2023年3月4日、2023年5月6日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。通泉北公司基本情况如下：

　　名称：曲靖云能通泉北电力开发有限责任公司

　　统一社会信用代码：91530300MACFLR9E2C

　　类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　住所：云南省曲靖市马龙区通泉街道办事处文河社区南门五组1号

　　法定代表人：柳顺荣

　　注册资本：15800万元人民币

　　成立日期：2023年05月05日

　　营业期限：2023年05月05日至无固定期限

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风电场相关系统研发；工程管理服务；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　通泉北公司最近一年一期的主要财务指标如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：通泉北公司负责通泉风电场扩建项目的投资、开发、建设及运营，尚未开展经营活动。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）项目基本情况

　　通泉风电场扩建项目曾暂定名“通泉北风电场项目”，2023年12月该项目被列入云南省2023年第二批新能源项目建设清单中，项目名称正式确定为“通泉风电场扩建项目”。该项目位于云南省曲靖市马龙区，项目涉及鸡头村街道、王家庄街道、张安屯街道，项目建设条件良好。项目工程装机容量131.25MW，拟安装10台单机容量为5.0MW的风电机组和13台单机容量为6.25MW的风电机组；拟于场址区中部山坡上建设220kV升压站一座，场内新建施工道路长约38.7km，施工总工期为12个月。本项目投产后年上网电量30,349万kW.h、年等效满负荷小时数2,312h。

　　（二）投资估算及效益分析

　　根据项目可研报告，项目总投资73,197.13万元（含流动资金393.75万元）；按上网电价0.2819元/kW·h 测算，项目资本金财务内部收益率为9.65%，项目的经济性良好。

　　（三）资金来源

　　本项目资本金按总投资的20%计，其余资金采用银行贷款等债务融资方式筹措。

　　四、项目建设的目的和意义及对公司的影响

　　（一）助力云南省打造“绿色能源牌”，推动双碳目标落地

　　公司坚持以服务云南省“绿色能源牌”战略为主线，抢抓绿色能源电力生产大发展的历史性机遇窗口，迅速做实、做大、做强自身主业，构建公司的核心竞争力。通泉风电场扩建项目建成投产后，年上网电量约30,349万千瓦时，每年可节约一定量的标准煤消耗，相应地减少因燃煤产生的废气、废渣排放处理所需耗费的资源，从而助力云南省双碳目标的实现。

　　（二）符合公司主业方向与发展定位，有助于公司做强做优新能源板块

　　通过通泉风电场扩建项目的开发建设和运营，将增加公司风电开发装机规模，有助于“十四五”战略目标的实现，为未来争取新增装机打好基础。通泉风电场扩建项目的投运将增加公司装机容量131.25MW，并培养一批新能源项目的开发、建设、运维技术人员和管理人员，锻炼一批业务骨干。项目建成将增强公司在云南省新能源行业的影响力和核心竞争力，实现做强做优做大新能源板块。

　　（三）助力曲靖市马龙区负荷平衡和经济发展

　　曲靖市为云南省负荷中心之一，且电源相对匮乏，在考虑了现有及在建的电源后，曲靖市各片区电网均有大量的电力缺额。通泉风电场扩建项目的投产可以弥补曲靖市的电力缺口，有效缓解曲靖地区的电力供需结构性矛盾，确保能源供给安全。在本项目建设期间，项目可增加当地务工人员收入和地方财政收入，改善当地居民生活水平，巩固和发展曲靖市及马龙区脱贫攻坚成果，带动地方区域经济发展。

　　五、项目投资的主要风险分析

　　（一）项目审批风险

　　在开展项目环保、水保、矿产压覆、土地预审及林地审批过程中，可能因项目场址内发现珍稀动植物、文物、矿产压覆、自然保护区、军事基地、水源保护地等敏感因素，导致风电项目审批过程中存在不确定性。

　　主要应对措施：在项目可研报告及专项报告的基础上，进一步做好土地、林地的敏感因素查询，优化机位点位置及道路方案，做好敏感区域的排查和避让，多方位多角度论证林地、土地敏感因素对进场道路和机位点的影响。另外，积极协调当地政府的支持，采取防火通道、机耕道路等方式解决进场道路问题。高位推动和协调政府相关审批部门，加快项目的审批。公司前期面临的用地预审障碍目前已取得发改委对自然资源厅的回函，正在根据自然资源厅要求补充完善项目资料。

　　（二）成本控制及利率风险

　　风电项目投资成本构成以机组、塔筒、升压站新增电气设施等设备投资为主，通常占投资比例的65%左右，其中机组、塔筒的单价受市场供需和宏观经济环境影响较大，导致项目投资波动，通常在±10%以内。同时风电建设过程中可能发生的重大设计变更、施工范围增加、征占用地范围增加、融资利率上调等不可控因素，也会导致投资成本超过概算。

　　主要应对措施：一是严格按要求开展可研报告的编制及审核，做好施工图编制阶段的技术优化，减少不必要的设计变更，强化设计阶段的总投资控制。招标过程中做好投资成本与利用小时数的合理匹配，提出相应的考核方案，最大限度降低投资成本。二是融资过程中将首先考虑金融机构的审批效率、放款速度和贷款利率，充分发挥公司优势，尽可能争取低成本的外部借款，为项目建设及时提供资金保障。

　　（三）运营期发电量未达到设计值的风险

　　项目在实施过程中，可能由于设计过程风资源评估不准确、微观选址不到位、设备选型不合理，建设过程中出现工程质量问题，设备性能出现问题，项目运营期设备维护不力等情况，导致出现发电量未达到设计值的风险。

　　主要应对措施：做好项目设计的审查工作，确保项目设计的合理性，强化项目设计深度，确保微观选址和合理性；项目招标阶段优先选用国内外技术成熟、运行稳定的设备，针对发电机组等重要设备，对设备重要的设计参数及发电小时数进行考核，确保满足设计值的要求；项目建设期，强化业主管理职能和监理的监督职能，对工程质量严格把关；项目运营期加强设备的维护，提升设备完好率。

　　（四）电力市场消纳风险

　　项目投产后，可能由于接入送出系统建设滞后、送出基础条件的障碍、电力市场无法消纳等原因，产生电力市场消纳风险。

　　主要应对措施：十四五期间，曲靖市电力、电量缺口较大。本项目的投产可弥补曲靖市部分电力缺口，缓解曲靖地区的电力供需结构性矛盾，确保能源供给安全，发生限电的风险较小。

　　（五）电价政策风险

　　根据云南省发展和改革委员会、云南省能源局下发《关于进一步完善新能源上网电价政策有关事项的通知》（云发改价格〔2023〕1264号）文件经分析论证，假设本项目上网电价为0.2819元/kW·h，但电价政策变化频繁，后续风电项目的电价政策存在不确定性。

　　主要应对措施：后续将持续关注电价政策情况，并通过严控项目投资成本、尽可能争取低利率贷款、以及集控管理方式来降低成本，提高管理效率，多方式减少电价下降对盈利能力的影响。

　　（六）不可抗力风险

　　不可抗力包括自然灾害风险等引发项目运营成本的大幅上升或项目收入不及预期等，最终导致项目效益难以实现的风险；其他风险主要包括社会公众反对导致项目无法正常建设运营。

　　主要应对措施：办理合适的项目保险，对适合转移的风险进行必要的转移；加强与项目所在地政府、周边村委会的沟通，适当宣传项目，引导社会公众正确看待项目建设运营，取得相关方的认可。

　　六、其他

　　（一）本项目的实施尚需获得政府部门的核准及相关审批。

　　本次公告披露后，公司将及时披露此次项目投资的进展或变化情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）备查文件目录

　　1.公司董事会2024年第四次临时会议决议。

　　2.通泉风电场扩建项目可行性研究报告。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2024年6月21日

　　证券代码：002053          证券简称：云南能投          公告编号：2024-055

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于收购全资孙公司安宁云能投储能科技有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2024年6月20日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2024年第四次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于收购全资孙公司安宁云能投储能科技有限公司100%股权的议案》。为更好地推进公司资源整合和战略发展，同意公司以自有资金收购全资子公司云南省盐业有限公司所持有的安宁云能投储能科技有限公司（以下简称“安宁储能公司”） 100%股权，收购价款为安宁储能公司截至2023年12月31日（收购基准日）经审计净资产账面净值人民币263.703279万元。本次股权收购完成后，公司将直接持有安宁储能公司100%的股权，安宁储能公司由公司全资孙公司变更为公司全资子公司，为昆明安宁300MW压缩空气储能示范项目投资主体。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已获履行国资监管职责的主体批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会权限内，不需提交公司股东大会审议批准。

　　2024年6月20日，公司与全资子公司云南省盐业有限公司在云南省昆明市签署了《股权转让协议》。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：云南省盐业有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码： 91530000MA6K89A40N

　　注册资本：100000万人民币

　　法定代表人：李中照

　　成立日期： 2016年11月18日

　　住所：云南省昆明市官渡区春城路276号

　　经营范围：盐及其系列产品、包装材料、防伪“碘盐标志”、无水硫酸钠的开发、制造和销售；盐业技术的开发、咨询和应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；金属制品、通用设备、专用设备、无机盐、专用化学产品、日用化学产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精制茶、医药的制造和销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；金属制品、机械和设备修理业；土木工程建筑及安装业；压力容器制造、安装，锅炉安装、维修，压力管道安装；水、热力等的生产和供应；现代物流配送；酒类、日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、橡胶、粮油制品、饲料、仪器仪表、机械设备、电子产品、有色金属矿产的批发和零售；机械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；软件和信息技术服务、商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：云南省盐业有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　云南省盐业有限公司不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　标的公司原名称“云南省盐业宜良有限公司”，为公司全资子公司云南省盐业有限公司根据公司董事会2018 年第七次临时会议决议，于2018年9月设立的全资子公司。2023年12月公司2023年第39次总经理办公会审议同意对标的公司予以整合，变更其名称、注册地址、经营范围等相关内容，该公司主营业务由盐转为新能源，作为安宁储能项目投资主体。2024年1月、3月，标的公司完成了其公司名称、注册地址、经营范围等工商变更登记，其基本情况如下：

　　公司名称：安宁云能投储能科技有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91530125MA6NDUAH4D

　　注册资本：100万人民币

　　法定代表人：柳顺荣

　　成立日期：2018年09月13日

　　住所：云南省昆明市安宁市太平新城街道安宁盐矿内杨梅山

　　经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；站用加氢及储氢设施销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；余热余压余气利用技术研发；余热发电关键技术研发；新材料技术研发；节能管理服务；风电场相关系统研发；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；风力发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司全资子公司云南省盐业有限公司持有其100%股权。

　　标的公司不属于失信被执行人。

　　交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）主要财务数据

　　符合《证券法》规定的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2024]3243号）。标的公司最近一年及最近一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、股权转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：云南省盐业有限公司

　　乙方（受让方）：云南能源投资股份有限公司

　　丙方（标的公司）：安宁云能投储能科技有限公司

　　1、标的股权

　　甲方同意按照本协议约定将其所持标的公司100%股权转让给乙方；乙方同意按照本协议约定受让甲方所持有的标的公司100%股权。

　　本次交易完成后，乙方将拥有标的股权的全部权益，包括但不限于：股利分配请求权、剩余财产分配请求权、新股认购优先权、股份转让权、表决权、提案权、质询权、管理者选择权、公司解散请求权等。

　　2、转让价款

　　甲乙双方经协商一致，标的股权的转让价款为截至基准日标的公司经审计净资产账面净值，为263.703279万元。

　　3、交易前提

　　就交易事宜完成决策审议程序。

　　4、价款支付及交易流程

　　本次交易的价款支付及交易流程如下：

　　（1）本协议生效之日起10个工作日内，甲方和标的公司负责完成标的股权的过户登记。

　　（2）完成标的股权的过户登记10个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付本次股权转让全部价款，即263.703279万元；

　　5、标的股权交割

　　甲方和标的公司应负责向市场监督管理部门提交标的股权转让所需的全部工商变更登记及备案材料，包括但不限于本次转让的标的公司股东、章程等事项的变更；以及其他股权交割手续，包括变更股东名册等事项；同时乙方应当给予必要的协助和配合，并确认变更及备案事项的内容。

　　自标的股权过户登记至乙方名下之日起，乙方即拥有标的公司100%股权，享有并承担与标的股权有关的所有权利和义务；甲方不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但本协议另有约定的除外。

　　6、标的公司遭受或有负债的赔偿责任

　　标的公司的或有负债，以及标的公司为偿还或承担或有负债而发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费等），均由甲方承担；如标的公司先行承担了该等负债或费用，甲方应当在标的公司承担后30日内对乙方或标的公司进行赔偿；

　　乙方完成全部转让价款的支付前，如发现标的公司或有负债，乙方有权从应支付的转让价款中扣除相应部分，但在扣除前应当书面通知甲方。

　　乙方完成全部转让价款的支付后，如发现标的公司或有负债，乙方有权要求甲方从已支付的转让价款中返还相应部分，但应当书面通知甲方。

　　7、标的公司应收及预付款项无法收回的赔偿责任

　　本次协议签署后，因标的公司在本次审计基准日前已经产生的应收及预付款项在基准日后无法完整收回而使得标的公司遭受损失的，未收回部分的损失由甲方承担。乙方或标的公司有权要求甲方在标的公司承担上述损失后30日内向乙方或标的公司支付上述应承担的金额；

　　乙方完成转让价款的支付前，标的公司发生上述应收账款损失的，乙方有权从应支付的收购价款中扣除相应部分，但在扣除前应当书面通知甲方。

　　8、留存利润与过渡期损益

　　标的公司基准日的未分配利润由乙方享有。

　　标的公司在过渡期内产生的盈利或亏损归乙方享有或承担。

　　9、协议的生效、变更与解除

　　（1）本协议经各方盖章并经双方法定代表人（或授权代理人）签字成立，并于下列条件达成之日起生效：

　　乙方董事会且/或股东大会审议通过本次交易；

　　（2）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　（3）本协议在下列情况下解除：

　　经各方协商一致解除。

　　甲方未在本协议约定的期限内交割标的股权的，乙方有权解除本协议，本协议自乙方的解除通知到达其他方之日起解除；

　　标的公司在交割前出现重大不利影响的，乙方有权解除本协议，本协议自乙方的解除通知到达其他方之日起解除。

　　五、交易目的及对公司影响

　　本次交易是公司内部管理架构调整，有利于优化公司治理，更好的推进公司战略发展和资源整合，加强昆明安宁300MW压缩空气储能示范项目的专业化管理。昆明安宁300MW压缩空气储能示范项目已列入省级示范项目清单，已完成预可研评审，正按计划开展可行性研究阶段的勘察设计工作，本次交易有利于加快推进该项目实施进度，做强做优公司新能源板块。

　　本次交易是公司与公司全资子公司之间的股权转让，不涉及公司合并报表范围变化，对公司正常经营、未来财务状况和经营成果不会造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1.公司董事会2024年第四次临时会议决议；

　　2.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2024]3243号）；

　　3.公司与全资子公司云南省盐业有限公司签署的《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2024年6月21日

　　证券代码：002053          证券简称：云南能投          公告编号：2024-056

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于收购全资孙公司

　　弥勒云能投新能源开发有限公司

　　100%股权并向其增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2024年6月20日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2024年第四次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于收购全资孙公司弥勒云能投新能源开发有限公司100%股权并向其增资的议案》。为更好地推进公司资源整合和战略发展，同意公司以自有资金收购全资子公司云南省盐业有限公司所持有的弥勒云能投新能源开发有限公司（以下简称“弥勒公司”） 100%股权，收购价款为弥勒公司截至2023年12月31日（收购基准日）经审计净资产账面净值人民币211.42072万元。本次股权收购完成后，公司将直接持有弥勒公司100%的股权，弥勒公司由公司全资孙公司变更为公司全资子公司，为永宁风电场扩建项目（弥勒片区）投资主体。为满足永宁风电场扩建项目（弥勒片区）的资金需求，保障该项目的顺利实施，同意公司以自有或自筹资金向弥勒公司增资25,000万元，匹配项目进展分批注资。本次增资后，弥勒公司注册资本由人民币100万元变更为人民币25,100万元。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已获履行国资监管职责的主体批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会权限内，不需提交公司股东大会审议批准。

　　2024年6月20日，公司与全资子公司云南省盐业有限公司在云南省昆明市签署了《股权转让协议》。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：云南省盐业有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码： 91530000MA6K89A40N

　　注册资本：100000万人民币

　　法定代表人：李中照

　　成立日期： 2016年11月18日

　　住所：云南省昆明市官渡区春城路276号

　　经营范围：盐及其系列产品、包装材料、防伪“碘盐标志”、无水硫酸钠的开发、制造和销售；盐业技术的开发、咨询和应用服务；非金属矿采选及其他采矿业；金属制品、通用设备、专用设备、无机盐、专用化学产品、日用化学产品、食品、调味品、化妆品、饮料和精制茶、医药的制造和销售；农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；金属制品、机械和设备修理业；土木工程建筑及安装业；压力容器制造、安装，锅炉安装、维修，压力管道安装；水、热力等的生产和供应；现代物流配送；酒类、日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、橡胶、粮油制品、饲料、仪器仪表、机械设备、电子产品、有色金属矿产的批发和零售；机械设备租赁、道路货物运输及铁路专用线共用业务；软件和信息技术服务、商务服务业；盐文化博物馆及自有房地产经营活动；货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：云南省盐业有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　云南省盐业有限公司不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　标的公司原名称“云南省盐业富宁有限公司”，为公司全资子公司云南省盐业有限公司根据公司董事会2018 年第七次临时会议决议，于2018年9月设立的全资子公司。2023年12月公司2023年第39次总经理办公会审议同意对标的公司予以整合，变更其名称、注册地址、经营范围等相关内容，该公司主营业务由盐转为新能源，作为永宁风电场扩建项目（弥勒片区）投资主体。2024年1月，标的公司完成了其公司名称、注册地址、经营范围等工商变更登记，其基本情况如下：

　　公司名称：弥勒云能投新能源开发有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91532628MA6NE2NG8X

　　注册资本：100万人民币

　　法定代表人：吴向权

　　成立日期：2018年09月20日

　　住所：云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒市福城街道章保社区康健路8号研发楼203室

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风电场相关系统研发；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司全资子公司云南省盐业有限公司持有其100%股权。

　　标的公司不属于失信被执行人。

　　交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）主要财务数据

　　符合《证券法》规定的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2024]3044号）。标的公司最近一年及最近一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、股权转让协议的主要内容

　　甲方（转让方）：云南省盐业有限公司

　　乙方（受让方）：云南能源投资股份有限公司

　　丙方（标的公司）：弥勒云能投新能源开发有限公司

　　1、标的股权

　　甲方同意按照本协议约定将其所持标的公司100%股权转让给乙方；乙方同意按照本协议约定受让甲方所持有的标的公司100%股权。

　　本次交易完成后，乙方将拥有标的股权的全部权益，包括但不限于：股利分配请求权、剩余财产分配请求权、新股认购优先权、股份转让权、表决权、提案权、质询权、管理者选择权、公司解散请求权等。

　　2、转让价款

　　甲乙双方经协商一致，标的股权的转让价款为截至基准日标的公司经审计净资产账面净值，为211.42072万元。

　　3、交易前提

　　就交易事宜完成决策审议程序。

　　4、价款支付及交易流程

　　本次交易的价款支付及交易流程如下：

　　（1）本协议生效之日起10个工作日内，甲方和标的公司负责完成标的股权的过户登记。

　　（2）完成标的股权的过户登记10个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付本次股权转让全部价款，即211.42072万元；

　　5、标的股权交割

　　甲方和标的公司应负责向市场监督管理部门提交标的股权转让所需的全部工商变更登记及备案材料，包括但不限于本次转让的标的公司股东、章程等事项的变更；以及其他股权交割手续，包括变更股东名册等事项；同时乙方应当给予必要的协助和配合，并确认变更及备案事项的内容。

　　自标的股权过户登记至乙方名下之日起，乙方即拥有标的公司100%股权，享有并承担与标的股权有关的所有权利和义务；甲方不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但本协议另有约定的除外。

　　6、标的公司遭受或有负债的赔偿责任

　　标的公司的或有负债，以及标的公司为偿还或承担或有负债而发生的一切合理费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费等），均由甲方承担；如标的公司先行承担了该等负债或费用，甲方应当在标的公司承担后30日内对乙方或标的公司进行赔偿；

　　乙方完成全部转让价款的支付前，如发现标的公司或有负债，乙方有权从应支付的转让价款中扣除相应部分，但在扣除前应当书面通知甲方。

　　乙方完成全部转让价款的支付后，如发现标的公司或有负债，乙方有权要求甲方从已支付的转让价款中返还相应部分，但应当书面通知甲方。

　　7、标的公司应收及预付款项无法收回的赔偿责任

　　本次协议签署后，因标的公司在本次审计基准日前已经产生的应收及预付款项在基准日后无法完整收回而使得标的公司遭受损失的，未收回部分的损失由甲方承担。乙方或标的公司有权要求甲方在标的公司承担上述损失后30日内向乙方或标的公司支付上述应承担的金额；

　　乙方完成转让价款的支付前，标的公司发生上述应收账款损失的，乙方有权从应支付的收购价款中扣除相应部分，但在扣除前应当书面通知甲方。

　　8、留存利润与过渡期损益

　　标的公司基准日的未分配利润由乙方享有。

　　标的公司在过渡期内产生的盈利或亏损归乙方享有或承担。

　　9、协议的生效、变更与解除

　　（1）本协议经各方盖章并经双方法定代表人（或授权代理人）签字成立，并于下列条件达成之日起生效：

　　乙方董事会且/或股东大会审议通过本次交易；

　　（2）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　（3）本协议在下列情况下解除：

　　经各方协商一致解除。

　　甲方未在本协议约定的期限内交割标的股权的，乙方有权解除本协议，本协议自乙方的解除通知到达其他方之日起解除；

　　标的公司在交割前出现重大不利影响的，乙方有权解除本协议，本协议自乙方的解除通知到达其他方之日起解除。

　　五、交易目的及对公司影响

　　本次交易是公司内部管理架构调整，有利于优化公司治理，更好的推进公司战略发展和资源整合，加强永宁风电场扩建项目（弥勒片区）的专业化管理，有效保障项目建设资金。永宁风电场扩建项目（弥勒片区）已列入云南省2023年第二批新能源项目建设清单，目前正有序开展前期相关工作，本次交易有利于加快推进该项目实施进度，做强做优公司新能源板块。

　　本次交易是公司与公司全资子公司之间的股权转让，不涉及公司合并报表范围变化，对公司正常经营、未来财务状况和经营成果不会造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1.公司董事会2024年第四次临时会议决议；

　　2.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2024]3044号）；

　　3.公司与全资子公司云南省盐业有限公司签署的《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2024年6月21日

　　证券代码：002053          证券简称：云南能投          公告编号：2024-059

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于与怒江州扶贫投资开发有限公司签署《代为培育协议》暨

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2022年4月8日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于公司与控股股东及其子公司签署〈代为培育框架协议〉暨关联交易的议案》。同意公司与控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）及其子公司签署《代为培育框架协议》，在本议案经公司股东大会审议通过后，对于未来双方协商确定通过代为培育方式实施的新增项目，将由公司与具体的项目实施主体另行签署《代为培育协议》。2022年4月8日，公司与能投集团及其子公司云南省绿色能源产业集团有限公司（以下简称“绿能集团”）分别签署了《代为培育框架协议》。《关于与控股股东及其子公司签署〈代为培育框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-054）详见2022年4月9日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2022年4月25日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了该议案。

　　2024年6月20日，公司董事会2024年第四次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与怒江州扶贫投资开发有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》。能投集团的控股子公司怒江州扶贫投资开发有限公司（以下简称“怒江公司”）拟投资建设怒江州泸水市大密扣9.5万千瓦光伏发电项目和怒江州泸水市片马4.0万千瓦光伏发电项目，按照国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）要求，根据公司董事会2022年第三次临时会议、公司2022年第二次临时股东大会决议，为有效避免公司控股股东及其控制的子公司与公司构成同业竞争，降低公司投资风险，使公司能在激烈的市场竞争中把握商业机会，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，同时充分利用公司控股股东在新能源行业资源优势地位，同意公司与怒江公司签署《代为培育协议》，委托怒江公司代为培育该等项目，待上述项目满足约定注入条件时按照届时有效的相关监管规则确定注入方式。2024年6月20日，公司与怒江公司在云南省昆明市签署了《代为培育协议》。

　　怒江公司为公司控股股东能投集团的控股子公司，本议案构成关联交易，关联董事张万聪、滕卫恒对本议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。本议案尚需提交公司股东大会审议，能投集团及其一致行动人云南能投新能源投资开发有限公司届时将对本议案回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：怒江州扶贫投资开发有限公司

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