北京石头世纪科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：688169 证券简称：石头科技公告编号：2024-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2024年6月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　本次会议的通知于2024年6月17日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事5人，实际到会董事5人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事会主席昌敬先生主持，董事会秘书孙佳女士列席会议。与会董事表决通过以下事项：

　　（一）审议通过《关于＜公司2024年事业合伙人持股计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　公司已于2024年6月20日召开了职工代表大会，就拟实施的公司2024年事业合伙人计划事宜进行了讨论并表决，会议同意实施本次事业合伙人持股计划。

　　本议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会事先审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2024年事业合伙人持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事昌敬已回避表决。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于＜公司2024年事业合伙人持股计划管理办法＞的议案》

　　公司已于2024年6月20日召开了职工代表大会，就拟实施的公司2024年事业合伙人持股计划管理办法事宜进行了讨论并表决，会议通过了《公司2024年事业合伙人持股计划管理办法》。

　　本议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会事先审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2024年事业合伙人持股计划管理办法》。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事昌敬已回避表决。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年事业合伙人持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2024年事业合伙人持股计划（以下简称“本持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本持股计划；

　　2、授权董事会实施本持股计划；

　　3、授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

　　4、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、授权董事会办理本持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　6、授权董事会对《公司2024年事业合伙人持股计划（草案）》作出解释；

　　7、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　8、授权董事会变更本持股计划的参与对象及确定标准；

　　9、授权董事会拟定、签署与本持股计划相关的合同及协议文件；

　　10、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本持股计划作出相应调整；

　　11、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由总经理办公会根据本持股计划业务开展情况授权董事会办公室或其他相关部门组织实施。

　　本议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会事先审议通过。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事昌敬已回避表决。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于＜公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　本议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会事先审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。此项议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（五）审议通过《关于＜公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　本议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会事先审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及

　　的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整（调整范围包括但不限于激励对象人数、授予数量等），在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　本议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会事先审议通过。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（七）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2024年6月21日

　　证券代码：688169 证券简称：石头科技公告编号：2024-044

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年7月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年7月8日 14点30分

　　召开地点：北京市昌平区安居路17号院3号楼石头科技大厦会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年7月8日

　　至2024年7月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事黄益建作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。详情请查阅2024年6月21日刊载于上海证券交易所网站的《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别于2024年6月20日召开的第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年6月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：4-6

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-6

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1-6

　　应回避表决的关联股东名称：持股计划对象、股权激励对象及其有关联关系的股东对议案1-6中的相应议案回避表决

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2 款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　4、登记时间、地点

　　登记时间：2024年7月4日（上午10:00-11:30，下午14:00-16:30）

　　登记地点：北京市昌平区安居路17号院3号楼石头科技大厦

　　联系人：孙女士

　　联系电话/传真：010-80701697

　　邮箱：IR@roborock.com

　　六、其他事项

　　1、出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年6月21日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京石头世纪科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月8日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：石头科技证券代码：688169

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　2024年事业合伙人持股计划

　　（草案）摘要

　　二〇二四年六月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　风险提示

　　一、北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”“公司”或“本公司”）2024年事业合伙人持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划草案”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划草案能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　二、有关公司2024年事业合伙人持股计划（以下简称“本员工持股计划”）设立后将由公司自行管理，有关具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　三、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　五、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

　　六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　一、本员工持股计划草案系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》的规定编制。

　　二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含子公司）部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过36人（不含预留份额），具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可以根据员工实际缴款情况、员工变动情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

　　四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的石头科技A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过17.0285万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额13,157.9270万股的0.1294%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

　　公司于2023年8月29日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至2024年5月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份17.0285万股，已回购股份占公司总股本的比例为0.1294%，购买的最高价为352.02元/股，最低价为266.38元/股，已支付的总金额为5,122.36万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　公司2021年年度股东大会审议通过的第一期“事业合伙人”持股计划、公司2023年第二次临时股东大会审议通过的2023年事业合伙人持股计划尚在实施中。公司第一期“事业合伙人”持股计划所涉及的标的股票为10.2224万股（鉴于公司分别于2022年7月8日和2023年7月20日实施了2021年年度权益分派和2022年年度权益分派，该股数相应会变为20.0359万股），公司2023年事业合伙人持股计划所涉及的标的股票为23.53万股（鉴于公司于2023年7月20日实施了2022年年度权益分派，该股数相应会变为32.9420万股）。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为3,544.4823万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　六、本员工持股计划购买回购股份的价格为208.15元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

　　七、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立本员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划或授权资产管理机构行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　八、本员工持股计划的存续期为60个月，所获标的股票分四期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月、48个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　各锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司和个人考核结果分配至持有人，各期解锁比例分别为25%、25%、25%、25%。

　　本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　九、为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过4.9303万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的28.95%。

　　预留份额对应的标的股票在确定分配方案后过户至本员工持股计划，预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的认购人、认购价格、时间安排及解锁比例等）由管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。

　　十、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　　十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　十二、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　　十三、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　第一章本员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

　　一、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

　　二、进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

　　三、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

　　第二章本员工持股计划的基本原则

　　一、依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　二、自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　三、风险自担原则

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况

　　一、本员工持股计划持有人的确定依据

　　本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　二、本员工持股计划持有人的范围

　　参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员。

　　除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　本员工持股计划设立时资金总额不超过3,544.4823万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为3,544.4823万份。初始设立时持有人总人数不超过36人（不含预留份额），具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：

　　注：（一）参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；

　　（二）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过4.9303万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的28.95%。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部分对应的权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况、员工变动情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

　　本次员工持股计划的参与对象包含公司的控股股东、实际控制人、董事长昌敬先生。昌敬先生作为公司的董事长及总经理，对公司的发展方向和战略具有重要影响。当前公司业务发展处于关键时期，实际控制人参与本员工持股计划有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，有利于保护中小股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规的要求。

　　第四章本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

　　一、本员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。

　　本员工持股计划拟筹集资金总额上限为3,544.4823万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

　　二、本员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的石头科技A股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

　　三、本员工持股计划的规模

　　本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过17.0285万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额13,157.9270万股的0.1294%。

　　公司2021年年度股东大会审议通过的第一期“事业合伙人”持股计划、公司2023年第二次临时股东大会审议通过的2023年“事业合伙人”持股计划尚在实施中。公司第一期“事业合伙人”持股计划所涉及的标的股票为10.2224万股（鉴于公司分别于2022年7月8日和2023年7月20日实施了2021年年度权益分派和2022年年度权益分派，该股数相应会变为20.0359万股），公司2023年“事业合伙人”持股计划所涉及的标的股票为23.53万股（鉴于公司于2023年7月20日实施了2022年年度权益分派，该股数相应会变为32.9420万股）。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　四、股票购买价格及合理性说明

　　（一）购买价格

　　本员工持股计划购买股票的价格为208.15元/股，购买价格不低于下列价格较高者：

　　1、本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为204.40元/股；

　　2、本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为208.15元/股；

　　3、本员工持股计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为198.58元/股；

　　4、本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为177.45元/股。

　　在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

　　（二）购买价格设定的合理性说明

　　参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。

　　公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为208.15元/股，不低于本员工持股计划草案公布前1个、前20个、前60个、前120个交易日的公司股票交易均价的50%。本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。

　　综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　第五章本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

　　一、本员工持股计划的存续期

　　（一）本员工持股计划存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。

　　（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人名下后，本员工持股计划可提前终止。

　　（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人名下，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人名下的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　二、本员工持股计划的锁定期

　　（一）本员工持股计划所获标的股票分四期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月、48个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。各锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司、个人考核结果分配至持有人，具体如下：

　　第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的25%；

　　第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的25%；

　　第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的25%；

　　第四个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的48个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的25%。

　　（二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　上述敏感期是指：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　4、证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　三、本员工持股计划的业绩考核

　　本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：

　　（一）公司层面的业绩考核：

　　本员工持股计划在2024年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁对应批次标的股票的条件之一，业绩考核目标具体如下：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　若各解锁期内，公司当期业绩水平达到上述业绩考核触发值条件，每期对应标的股票权益方可解锁。若各解锁期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核触发值条件，则当期对应标的股票权益不得解锁，董事会授权管理委员会取消所有持有人相应批次的股票权益份额并返还持有人原始出资金额。

　　回收份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排及不得低于首次授予份额的解锁业绩要求。

　　（二）个人层面的绩效考核：

　　持有人的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照持有人的考核结果确定其实际解锁的标的股票权益数量。公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次，绩效考核结果划分为A+、A、B三档，若持有人对应考核年度的两次个人绩效考核结果中任意一次为B，则持有人认购的本员工持股计划对应的当期计划解锁的标的股票权益不得解锁；除此之外，持有人当期实际解锁标的股票权益份额=认购的本员工持股计划对应的当期计划解锁的标的股票权益份额×公司层面解锁系数。

　　若本员工持股计划的公司业绩考核指标达成，但持有人个人绩效考核未达标的，则董事会授权管理委员会取消该等持有人所持有的相应股票权益份额，并返还持有人原始出资金额。管理委员会有权将该部分股票权益份额重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述股票权益份额的人员为公司董事、监事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

　　第六章存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第七章本员工持股计划的管理机构及管理模式

　　本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　公司董事会及其下设的薪酬委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　一、持有人会议

　　（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　1、选举、罢免管理委员会委员；

　　2、本员工持股计划的变更、终止；

　　3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

　　4、修订《员工持股计划管理办法》；

　　5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　6、授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；

　　7、授权管理委员会或由管理委员会授权资产管理机构行使股东权利；

　　8、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；

　　9、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；

　　10、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

　　11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　1、会议的时间、地点；

　　2、会议的召开方式；

　　3、拟审议的事项（会议提案）；

　　4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　5、会议表决所必需的会议材料；

　　6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　7、联系人和联系方式；

　　8、发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　（五）持有人会议的表决程序

　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。预留份额在分配前不具有表决权。

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

　　5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　（六）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　（七）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　二、管理委员会

　　（一）本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人或授权资产管理机构行使股东权利，对本员工持股计划负责。

　　（二）管理委员会至少由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

　　（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

　　2、不得挪用本员工持股计划资金；

　　3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

　　6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

　　7、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（四）管理委员会行使以下职责：

　　1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　2、代表全体持有人负责本员工持股计划的日常管理；

　　3、代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利，或者授权资产管理机构行使股东权利；

　　4、负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

　　5、负责与专业机构的对接工作（如有）；

　　6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　7、按照本员工持股计划草案“第十章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　8、决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；

　　9、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票处置及分配等相关事宜；

　　10、决策本员工持股计划存续期的延长；

　　11、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；

　　12、负责本员工持股计划的减持安排；

　　13、确定本员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜；

　　14、持有人会议授权的其他职责。

　　（五）管理委员会主任行使下列职权：

　　1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　5、管理委员会授予的其他职权。

　　（六）管理委员会召集、召开程序：

　　1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　2、经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　3、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　（七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（十一）管理委员会会议记录包括以下内容：

　　1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　3、会议议程；

　　4、管理委员会委员发言要点；

　　5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第八章本员工持股计划的资产构成及权益分配

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

　　（二）现金存款和银行利息；

　　（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　二、本员工持股计划的权益分配

　　（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

　　（三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

　　（四）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

　　锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

　　如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

　　（五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　第九章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

　　二、本员工持股计划的变更

　　存续期内，本员工持股计划的变更须经管理委员会同意，且薪酬委员会需向公司董事会提出建议，并提交公司董事会审议通过。

　　三、本员工持股计划的终止

　　（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　四、持有人权益的处置

　　存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的本员工持股计划份额处置办法如下：

　　董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

　　如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　第十章本员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人名下后，本员工持股计划即可终止。

　　二、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人名下，经管理委员会同意并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　三、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　四、本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。若存在未分配权益份额，则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归属于公司。

　　第十一章本员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　第十二章本员工持股计划履行的程序

　　一、董事会及其下设的薪酬委员会负责拟定本员工持股计划草案，公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。

　　二、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表意见。

　　三、董事会审议本员工持股计划草案时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。

　　四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告本员工持股计划的法律意见书。

　　五、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东大会审议通过本员工持股计划2个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。

　　六、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

　　七、公司应在将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　八、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

　　第十三章关联关系和一致行动关系说明

　　本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　一、本员工持股计划持有人包括公司控股股东、实际控制人、董事长昌敬先生，本员工持股计划未与公司实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　二、公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，在公司股东大会、董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。本员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　三、本员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

　　四、公司各期员工持股计划之间独立核算和运行，各期员工持股计划之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。本员工持股计划与仍存续的员工持股计划之间不存在关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，所持上市公司权益不合并计算。

　　第十四章其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。