证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2024-25
贵州航天电器股份有限公司
第七届董事会2024年第四次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”或“航天电器”））第七届董事会2024年第四次临时会议通知于2024年6月6日以书面、电子邮件方式发出，2024年6月11日上午9:00在公司办公楼三楼会议室以通讯表决方式召开。会议由公司董事长王跃轩先生主持，公司应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于对控股子公司深圳市航天电机系统有限公司同比例增资的议案》
本议案涉及关联交易，公司董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇、饶伟为关联董事，回避表决。
深圳市航天电机系统有限公司（以下简称“航电系统”）成立于2015年4月，注册资本:500万元（(其中,航天电器持股68.00%、航天科工深圳（集团）有限公司持股32.00%)。航电系统位于深圳市光明区马田街道石家社区经济发展总公司第五工业区A区第1栋101，该公司主营业务为民用直流无刷电机、交流伺服电机、以及以电机为动力的电机组合产品的研发、生产和销售。
为满足航电系统业务发展资金需求，持续拓宽民用电机产业发展空间，促进航电系统高质量发展。经审议，董事会同意公司与关联企业航天科工深圳（集团）有限公司（以下简称“深圳科工”）以现金方式同比例增资航电系统4,500万元，其中，公司对航电系统增资3,060万元，深圳科工对航电系统增资1,440万元，增资完成后，航电系统注册资本由500万元增加至5,000万元，股东双方出资比例保持不变。对本次增资涉及的增资方式、增资支付期限等事项通过《深圳市航天电机系统有限公司之增资协议》进行约定。
《关于对控股子公司深圳市航天电机系统有限公司同比例增资的议案》在提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交本次董事会会议审议。
公司对航电系统同比例增资的具体情况，详见2024年6月12日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于对控股子公司深圳市航天电机系统有限公司同比例增资的关联交易公告》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于控股子公司泰州市航宇电器有限公司投资建设新厂区项目的议案》
航天电器控股子公司泰州市航宇电器有限公司（以下简称“泰州航宇”）注册资本5,000万元(其中,航天电器持股51.00%、其他股东合计持股49.00%),该公司主要从事圆形连接器及电缆组件、密封连接器及金属封装管壳的研制、生产和销售，泰州航宇位于江苏省泰州市吴洲南路58号，厂区占地面积25.3亩，厂房、办公楼及辅助设施建筑面积为11,005.01平方米。
为落实土地控规调整政策，推动区域高质量发展，泰州市高港区人民政府对泰州航宇拥有的位于泰州市吴洲南路58号的25.3亩土地使用权及地上建筑物、构筑物及附属设施实施有偿征收。2023年11月20日公司第七届董事会2023年第八次临时会议审议通过《关于控股子公司泰州市航宇电器有限公司签订资产征收合作协议的议案》，董事会同意控股子公司泰州航宇与泰州医药高新技术产业开发区（泰州市高港区）电子信息产业园管理办公室（以下简称“电子信息产业园办公室”）、泰州鑫泰集团有限公司签订《关于泰州市航宇电器有限公司资产征收合作协议书》，电子信息产业园办公室用位于泰州高新区电子信息产业园新华路与纬七路交界处的67.185亩工业用地+970.20万元，作为对泰州航宇资产征收的补偿。2024年1月2日，泰州航宇取得上述置换工业用地的《不动产登记证明》（苏【2024】泰州市不动产证明第0000154号），电子信息产业园办公室将用于征收置换的67.185亩工业用地登记至泰州航宇名下，供泰州航宇建设新厂区。
为推进泰州航宇新厂区建设，给该公司泰州厂区后续搬迁提供生产场地。经审议，董事会同意控股子公司泰州航宇在置换取得的67.185亩建设用地内，投资18,000万元建设新厂区项目。
控股子公司泰州航宇投资建设新厂区事项的具体情况，详见公司2024年6月12日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《贵州航天电器股份有限公司关于控股子公司泰州市航宇电器有限公司投资建设新厂区项目的公告》。
备查文件：
第七届董事会2024年第四次临时会议决议
特此公告。
贵州航天电器股份有限公司董事会
2024年6月12日
证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2024-27
贵州航天电器股份有限公司
关于控股子公司泰州市航宇电器有限公司投资建设新厂区项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资项目概述
贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司泰州市航宇电器有限公司（以下简称“泰州航宇”）注册资本5,000万元,该公司主要从事圆形连接器及电缆组件、密封连接器及金属封装管壳的研制、生产和销售。
为落实土地控规调整政策，推动区域高质量发展，泰州市高港区人民政府对泰州航宇拥有的位于泰州市吴洲南路58号的25.3亩土地使用权及地上建筑物、构筑物及附属设施实施有偿征收。2023年11月20日公司第七届董事会2023年第八次临时会议审议通过《关于控股子公司泰州市航宇电器有限公司签订资产征收合作协议的议案》，董事会同意控股子公司泰州航宇与泰州医药高新技术产业开发区（泰州市高港区）电子信息产业园管理办公室（以下简称“电子信息产业园办公室”）、泰州鑫泰集团有限公司签订《关于泰州市航宇电器有限公司资产征收合作协议书》，电子信息产业园办公室用位于泰州高新区电子信息产业园新华路与纬七路交界处的67.185亩工业用地+970.20万元，作为对泰州航宇资产征收的补偿。控股子公司泰州航宇资产征收事项的具体情况，详见公司2023年 11月21日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上发布的《关于控股子公司泰州市航宇电器有限公司签订资产征收协议的公告》（公告编号2023-59）。
2024年1月2日，泰州航宇取得上述置换工业用地的《不动产登记证明》（苏【2024】泰州市不动产证明第0000154号），电子信息产业园办公室将用于征收置换的67.185亩工业用地登记至泰州航宇名下，供泰州航宇建设新厂区。
为推进泰州航宇新厂区建设，给该公司泰州厂区后续搬迁提供生产场地。2024年6月11日，公司召开第七届董事会2024年第四次临时会议审议通过《关于控股子公司泰州市航宇电器有限公司投资建设新厂区项目的议案》，董事会同意控股子公司泰州航宇在置换取得的67.185亩建设用地内，投资18,000万元建设新厂区项目。
本次项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
1.实施主体：泰州市航宇电器有限公司
2.统一社会信用代码：91321291703974741U
3.企业类型：有限责任公司
4.住所：江苏省泰州市吴洲南路58号（厂区占地面积25.3亩）。
5.法定代表人：李雷超
6.注册资本：5,000万元
7.成立日期：2000年7月28日
8.经营范围：电连接器、金属封装外壳、隔爆型插销连接器、通用机械设备研发、生产销售，相关货物的进出口业务（国家限定的除外）。
9.财务数据（已经审计）：
单位：万元
■
10.股权结构
■
三、项目基本情况
1.建设目标：通过项目建设，形成每年62万个通讯连接器及组件、180万个轨交电力连接器及组件、130万只玻璃烧结密封连接器、50万只金属封装外壳、5万只陶瓷封装外壳及基板的生产能力。
2.建设内容：新建3幢厂房、1幢库房、门房等5栋建筑物及室外工程，新建总建筑面积35,050平方米。
3.项目建设规模：18,000万元。
4.建设地点：泰州高新区电子信息产业园新华路与纬七路交界处。
5.建设周期：36个月。
四、投资项目的资金来源
泰州航宇新厂区建设项目实施所需资金，泰州航宇将利用自有资金、股东增资等方式解决。
五、投资项目目的和对公司的影响
控股子公司泰州航宇拟在置换取得的67.185亩建设用地内，投资18,000万元建设新厂区项目。项目建成后，将为子公司泰州厂区搬迁提供生产场地，助力泰州航宇优化布局、形成产业聚集,提升生产效率，拓展业务发展空间。
通过本项目实施，公司圆形连接器及组件、金属封装外壳、陶瓷封装外壳及基板等产品的生产能力持续提高，生产成本进一步优化，不断增强市场竞争力和产品盈利能力。
六、其他说明
泰州航宇新厂区建设项目是公司基于发展战略、业务规划及产业布局的需要和对市场潜力的判断，如后续宏观经济、产业政策、市场环境等发生较大变化情况，本次项目投资可能存在项目延期、实施情况不及预期等风险。公司将加强项目建设过程中各类风险的事前管控，但不排除其他影响项目进程的情形发生，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
第七届董事会2024年第四次临时会议决议
特此公告。
贵州航天电器股份有限公司董事会
2024年6月12日
证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2024-26
贵州航天电器股份有限公司关于对控股子公司深圳市航天电机系统有限
公司同比例增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”或“航天电器”）控股子公司深圳市航天电机系统有限公司（以下简称“航电系统”）成立于2015年4月，注册资本:500万元(其中,航天电器持股68.00%、航天科工深圳（集团）有限公司持股32.00%)。
2024年6月11日，公司第七届董事会2024年第四次临时会议审议通过《关于对控股子公司深圳市航天电机系统有限公司同比例增资的议案》，为满足航电系统业务发展资金需求，持续拓宽民用电机产业发展空间，促进航电系统高质量发展。经审议，董事会同意公司与关联企业航天科工深圳（集团）有限公司（以下简称“深圳科工”）以现金方式同比例增资航电系统4,500万元，其中公司对航电系统增资3,060万元，深圳科工对航电系统增资1,440万元，增资完成后，航电系统注册资本由500万元增加至5,000万元，股东双方出资比例保持不变。
在本公司第七届董事会2024年第四次临时会议审议表决《关于对控股子公司深圳市航天电机系统有限公司同比例增资的议案》时，关联董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇、饶伟先生回避了表决。上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司3名独立董事一致同意该议案，符合本公司《章程》及有关规定。
本次航电系统增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，本次交易经公司董事会审议通过后即可实施，无须提交股东大会审议。
2024年6月11日，公司与关联企业深圳科工签署《深圳市航天电机系统有限公司之增资协议》，对本次交易涉及的增资方式、增资支付期限等事项进行约定。
二、关联方基本情况和关联关系
㈠航天科工深圳（集团）有限公司基本情况
公司名称：航天科工深圳（集团）有限公司
成立时间：2002年11月28日
注册资本：50,888.17万元
公司性质：有限责任公司
法定代表人：金立亮
统一社会信用代码：914403007451658031
住所：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4019号航天大厦B401（4楼整层）
经营范围：办公自动化产品、通讯传输系统及电子设备、计算机系统的软硬件、微电子器、智能仪器仪表、航天应用技术及GPS系统产品的技术开发、购销；计算机信息系统集成；电力设备、电力自动化设备、电力系统软件、电网控制系统设备、配用电成套设备，新能源系统设备及软件，电力电子及电气设备的研发、销售等。
股权结构：深圳航天工业技术研究院有限公司持有深圳科工100.00%股权。中国航天科工集团有限公司持有深圳航天工业技术研究院有限公司57.15%股权。
截至本公告披露之日，航天科工深圳（集团）有限公司不属于失信被执行人。
深圳科工财务数据（已经审计）如下：
单位：万元
■
㈡ 与公司关联关系
中国航天科工集团有限公司持有本公司控股股东航天江南集团有限公司100.00%的股权，中国航天科工集团有限公司合并持有本公司41.37%的股份。
深圳科工系深圳航天工业技术研究院有限公司的全资子公司，中国航天科工集团有限公司持有深圳航天工业技术研究院有限公司57.15%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳科工系公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、增资标的基本情况
㈠航电系统基本情况
公司名称：深圳市航天电机系统有限公司
成立时间：2015年4月17日
注册资本：500万元
公司性质：有限责任公司
住 所：深圳市光明区马田街道石家社区经济发展总公司第五工业区A区第1栋101
统一社会信用代码：91440300335261771J
经营范围：一般经营项目是：电机产品的技术服务、技术咨询、技术转让；许可经营项目是：研制、生产、销售伺服电机系统、无刷电机及其他类电机产品。航电系统主要产品包括民用直流无刷电机、交流伺服电机、以及以电机为动力的电机组合产品。
股权结构：公司持有航电系统68.00%的股权，深圳科工持有航电系统32.00%的股权。
截至本公告披露之日，深圳市航天电机系统有限公司不属于失信被执行人。
航电系统财务数据（已经审计）如下：
单位：万元
■
㈡ 增资前后股权结构及出资情况
单位：万元
■
㈢增资方式
公司、深圳科工以货币方式对航电系统进行增资。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司持有航电系统68.00%的股权、深圳科工持有航电系统32.00%的股权。本次公司与关联企业深圳科工拟对航电系统以现金方式同比例增资4,500万元，其中公司对航电系统增资3,060万元，深圳科工对航电系统增资1,440万元，增资完成后，航电系统注册资本由500万元增加至5,000万元，股东双方出资比例保持不变。
五、《增资协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：贵州航天电器股份有限公司
乙方：航天科工深圳（集团）有限公司
丙方：深圳市航天电机系统有限公司
（二）增资扩股内容
航电系统进行增资扩股，将公司注册资本由5,000,000元增加至50,000,000元。由甲方、乙方在本次增资扩股中合计出资45,000,000元，本次出资金额全部进入注册资本。
1.航电系统进行增资扩股，将公司注册资本由5,000,000元增加至50,000,000元，具体增资步骤分为两步:
第一步：现金增资注册资本
航电系统以2023年12月31日经审计的净资产40,131,858.69元为基础计算，增资价格以每1元注册资本对价出资8.0264元。折算出资5,606,498.55元，计入实收资本5,606,498.55元，溢价39,393,501.45元计入资本公积。航电系统注册资本由5,000,000元增加至10,606,498.55元。
第二步：资本公积转增实收资本
航电系统将资本公积39,393,501.45元，同比例（即按1元/注册资本）转增39,393,501.45元注册资本，航电系统注册资本由10,606,498.55元增加至50,000,000元。
上述转增完成后，航电系统注册资本由5,000,000元增加至50,000,000元，航电系统仍为航天电器控股子公司，公司治理结构不变。转增前后注册资本变化情况如下：
2.甲方本次增资航电系统，新增出资30,600,000元，出资总额为34,000,000元，其出资总额占航电系统注册资本的68%；甲方本次新增出资对应的增资款为30,600,000元。
3.乙方本次增资航电系统，新增出资14,400,000元，出资总额为16,000,000元，其出资占航电系统注册资本的32%，乙方的增资款为14,400,000元。
4.本次增资完成后，航电系统股东及持股比例不变；航电系统应在本次增资完成后就本次增资事项相应修订公司章程并按最终结果完成工商变更登记。
（三）增资方式
甲方、乙方以货币方式对航电系统进行增资。
（四）增资的支付期限
甲方、乙方应分别将其各自的增资款于本协议签署后30天内全部汇入航电系统指定银行账户。
（五）增资扩股后各股东的出资比例
本次增资完成后，航电系统注册资本为50,000,000元，股权结构如下：
■
（六）增资扩股的税收和费用
1.办理本协议工商变更登记事宜所需的相关费用由航电系统承担。
2.因签署及履行本协议而发生的所有税收和相关费用，应根据国家有关法律法规的规定由各方各自承担。
（七）协议的生效、修改及补充
1.本协议自协议各方法定代表人或经其授权的委托代理人签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。
2.本协议的修改或补充，应经各方同意并以书面形式作出；各方就本协议未尽事宜经协商一致可签署补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。补充协议对本协议所涉及的事项进行调整或补充的，协议各方依补充协议执行；补充协议未涉及事项，各方按本协议执行。
（八）违约责任
1.任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。其中一方违约，不构成其他守约方违约。
2.若航电系统在收到甲方、乙方全部投资款后，未按本协议约定履行相关义务即视为航电系统违约。航电系统应在收到甲方、乙方任何一方正式通知后10个工作日内，将甲方、乙方中任何一方的投资款项按照原账户退回。
3.若甲方、乙方任一方未能按本协议约定的期限向航电系统支付全部投资款项即视为违约，每延迟一日，按照未付金额的0.01%/天向守约方支付违约金，逾期 60日的，其余各方有权单方解除本协议。
4.各方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，协议各方均应向航电系统所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联方产生同业竞争的情形。
公司对航电系统增资3,060万元，全部使用自有资金。
六、关联交易的目的及对公司的影响
电机产业系航天电器“五大产业”之一，航电系统是公司民用电机产业发展的具体实施单位。为解决航电系统业务发展资金需求，公司与关联企业深圳科工以现金方式对航电系统进行同比例增资，增资款主要用于研发条件建设、新建电机产线、原有产线自动化改造和补充流动资金，有利于提升市场竞争力和经营效率，持续拓宽民用电机业务板块发展空间。
本次公司与关联企业深圳科工以同等对价、同比例对航电系统进行增资，股东双方出资比例保持不变，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、深圳科工累计已发生的各类关联交易总额
2024年1月1日至本公告披露日，公司与深圳科工发生的关联交易金额为0万元（不含本次交易）。
八、独立董事意见
关于对控股子公司深圳市航天电机系统有限公司同比例增资事项在提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
独立董事认为，公司持有航电系统68.00%的股权、深圳科工持有航电系统32.00%的股权。公司与关联企业深圳科工以同等对价、同比例增资航电系统4,500万元，其中公司对航电系统增资3,060万元，深圳科工对航电系统增资1,440万元，增资完成后，航电系统注册资本由500万元增加至5,000万元，股东双方出资比例保持不变。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，也不存在损害公司及股东利益情形。
经审议，全体独立董事同意将公司《关于对控股子公司深圳市航天电机系统有限公司同比例增资的议案》提交第七届董事会2024年第四次临时会议审议，并同意上述关联交易事项。
九、备查文件
1.第七届董事会2024年第四次临时会议决议
2.独立董事专门会议决议
3.深圳市航天电机系统有限公司之增资扩股协议
特此公告。
贵州航天电器股份有限公司董事会
2024年6月12日
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