低卖高买！这家上市公司收问询函_新浪财经

近日，A股上市公司麦澜德（SH688273），因宣布将高价回购原子公司南京麦豆健康科技有限公司（下称“麦豆健康”）55%股权，导致股价大幅下跌，引发市场广泛关注。5月27日，麦澜德股价收跌6.22%，盘中一度跌逾11%。

麦豆健康成立于2017年，主要从事医疗器械、健身器材的研发、生产、销售等业务。麦豆健康最近一期经审计的净资产为2835.56万元，最近一年营业收入为6247.62万元，净利润为-364.07万元。

5月24日，麦澜德公告称，拟以自有资金支付1.93亿元收购麦豆健康55%股权，本次交易完成后，麦豆健康将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。此外，本次交易构成关联交易。

随后，上交所向麦澜德下发问询函，要求公司就相关事项进行补充披露。

低卖高买

在公告中，麦澜德表示，拟以自有资金支付1.925亿元收购麦豆健康55%的股权。其中，以受让股权的形式分别受让麦豆健康原股东郑伟峰39.0266%的股权、南京麦创企业管理合伙企业（有限合伙）6.2706%的股权、南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“新澜投资”）8.0306%的股权、吴恒龙1.6722%的股权。

值得注意的是，麦澜德曾于2018年9月收购麦豆健康。后因整合效果不及预期，公司于2019年9月以269.84万元将麦豆健康98%股权出售给郑伟峰。

与彼时置出价格相比，如今麦澜德的收购价格高出许多。财经评论员张雪峰在接受媒体采访时表示，低卖高买子公司在商业运作中并不罕见，但其合理性和动机往往需要仔细分析。随着时间推移，市场环境和公司的战略目标可能发生了变化，重新收购麦豆健康的部分股权可能是为了配合新的战略布局。

是否存在利益关系？

针对此次交易，上交所向麦澜德下发了问询函。

据问询函，麦澜德此次交易对手——麦创合伙成立于2022年2月，于2022年3月投资取得麦豆健康股权。另一交易对手——新澜投资成立于2023年4月，于2023年6月投资取得麦豆健康股权。除麦豆健康外，麦创合伙和新澜投资未开展其他对外投资。

2024年3月，新澜投资新引进房计印、郑伟娟两名合伙人。麦澜德于2019年将麦豆健康出售给郑伟峰，并通过本次投资将麦豆健康购回，两次交易估值存在较大差异。

因此，上交所要求麦澜德说明公司董监高及近亲属、员工、前员工等与郑伟峰、吴恒龙、新澜投资和麦创合伙的合伙人是否存在关联关系或潜在利益关系，并说明本次投资是否存在其他特殊安排；说明新澜投资和麦创合伙投资麦豆健康的原因和定价依据，并说明本次投资的估值相较前两次投资估值的差异情况、形成原因和合理性；说明新澜投资是否为投资麦豆健康专门设立的实体，并说明新澜投资其他合伙人的背景情况；结合上述问题，说明公司是否已经就本次关联交易履行了必要的审议程序。

此外，麦澜德需要说明公司在IPO前将麦豆健康置出，本次又以较高估值购回的原因及合理性；说明2019年对麦豆健康整合不及预期的具体原因；说明本次投资完成后，公司对于麦豆健康的业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，较前次收购是否有所改善；说明本次投资完成后，麦豆健康未来的业务发展规划等相关问题。

（来源：证券时报、北京商报）