注：借款到期日为各笔财务资助协议约定到期日，若相关财务资助存在展期，到期日相应为展期协议约定的到期日。
公司财务资助期限通常结合公司自身资金状况、资助对象资金需求情况及其资信水平、预期项目合作情况等多方面因素，经与资助对象协商并履行适当的审批决策程序后确定。公司对现存的各项财务资助相关款项的可回收性进行了持续的跟进和评估，包括部分在2023年末尚未逾期但期后可能逾期的财务资助。公司管理层已结合财务资助对象的各项情况，包括财务资助可能无法及时偿还的风险、以及公司已采取的增信措施，对各项财务资助进行了减值测试，除已单项全额计提坏账准备的财务资助外，除非发生宏观经济形势出现难以预计的重大负面变动并对资助对象还款能力造成重大负面影响等无法预知的情形，公司管理层认为，在2023年末，未到期的财务资助款项在可回收性方面不存在重大风险。
问题（3）结合公司与财务资助对象的关联关系、资助对象股权结构、财务资助的去向和用途等，说明是否存在财务资助款项流向关联方构成非经营性资金占用的情形。
1、部分财务资助对象为美凯龙合联营企业或参股公司
截至2023年末，公司对外提供财务资助的主要用途为支持自营项目建设，或为合联营商场提供营运资金支持以及委管商场项目合作方因其资金需求需提前预支该部分资金，公司考虑委管合作方的合作关系等因素，同意提供相关款项。其中，部分财务资助对象为公司与合作方共同设立的项目公司，公司在项目公司仅直接/间接持有少数股权（占比不超过20%）。除该情形外，公司在财务资助对象中持股比例较高的主要为合联营家居商场项目公司，具体情况如下：
单位：万元
注：根据公司与深圳市信为商业管理有限公司签署的合作协议约定，深圳红星美凯龙商业管理有限公司股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东表决同意后通过。
2、其他主要财务资助对象股权情况
截至2023年末，本金余额重大的财务资助对象股权结构情况列示如下：
单位：万元
如上表所示，公司在上述公司不持有或仅持有少数股份（20%以下）。此外，除美凯龙直接或间接持有部分财务资助对象股权外，公司控股股东、实际控制人、原控股股东、原实际控制人与财务资助对象或其主要股东不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定下的关联关系。
综上所述，公司对外财务资助对象中存在部分对象为公司的合联营企业，系公司关联方，主要为联营合营家居商场项目公司，因项目公司商场建设或营运资金需求，由联营合营企业各股东参考其持股比例提供的股东借款具备合理商业用途，不存在流向公司控股股东和实际控制人构成非经营性资金占用的情形。除公司直接或间接持有部分财务资助对象股权外，公司控股股东、实际控制人、原控股股东、原实际控制人与财务资助对象或其主要股东不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定下的关联关系。
二、会计师的核查情况
（一）核查程序：
就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1、获取财务资助明细清单，了解逾期财务资助的交易背景、出现逾期的原因、公司已采取的补救措施和后续回款安排情况等，了解公司就尚未逾期财务资助的可回收性的评估情况；
2、了解公司针对财务资助的信用损失计提政策，评价坏账计提政策、考虑因素及测算过程是否符合企业会计准则的规定；
3、访谈公司相关业务经办人，了解财务资助对象就双方合作协议的约定情况，并通过中国执行信息公开网等网站进行网络检索，核查财务资助对象是否存在失信记录、重大诉讼或仲裁等情形；
4、通过天眼查、企查查等公开网站，对重要财务资助对象的工商信息进行查询，关注公司成立时间并通过查询工商变更记录、股东、实际控制人和高管排查是否为公司关联方。
（二）核查意见：
经核查，我们认为：
1、公司逾期财务资助主要系宏观经济波动、合作方资金周转状况等多种因素导致，公司已就相关债权取得了一定增信措施，公司管理层已结合对相关增信措施和借款人回款能力的评估，对保障措施可能无法覆盖债务违约风险的情况，计提了相应减值准备；
2、公司已对现存的财务资助相关款项的可回收性进行持续的跟进与评估。在不考虑宏观经济形势等外部不可抗力因素出现难以预计的重大负面变动并对资助对象还款能力造成重大负面影响的前提下，未到期的财务资助款项在可回收性方面不存在重大风险；
3、公司对外财务资助对象中存在部分对象为公司的合联营企业，系公司关联方，主要为联营合营家居商场项目公司，因项目公司营运资金需求，由联营合营企业各股东参考其持股比例提供的股东借款具备合理商业用途，不存在流向公司控股股东和实际控制人构成非经营性资金占用的情形。除公司直接或间接持有部分财务资助对象股权外，公司控股股东、实际控制人与财务资助对象或其主要股东不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定下的关联关系。
问题7：关于会计差错更正。根据年报和会计差错更正公告，财政部下达的《处罚告知书》认为，公司坐落于古墩路 701 号的房产和位于朝阳区北沙滩 1 号院的物业因未办理产权转让过户、土地性质变更登记手续等原因，两处房产不能单独出售，故不满足“投资性房地产应当能够单独计量和出售”的要求。公司根据《处罚告知书》进行前期会计差错更正，将两处房产从投资性房地产调整至固定资产和使用权资产，并就 2019 年至 2022 年度财务报表进行了追溯调整，对公司 2019-2022 年度归母净利润影响占比为 6.50%、0.81%、2.56%和 25.39%；对资产总额的影响占比为 1.37%、1.29%、1.31%和1.58%。其中 2022 年调减投资性房地产 24.75 亿元，调增固定资产1.40 亿元和使用权资产 3.16 亿元，调减公允价值变动收益 2.25 亿元。此外，首发上市时原控股股东曾作出承诺，将尽快解决朝阳区北沙滩 1 号院等房产的产权瑕疵问题，但截至 2023 年末仍未完成。
请公司补充披露：（1）上述两项房产形成背景及历年信息披露情况、针对产权瑕疵问题已采取的措施、截至目前仍未办理相关手续的原因及障碍，说明是否存在信息披露不完整、不及时的情形，是否存在涉及相关承诺逾期未完成的情形，并说明后续拟采取的解决措施及预计完成时间；（2）上市以来两项房产公允价值变动金额及净利润占比情况、公允价值评估依据及合理性；（3）截至 2023年末固定资产和投资性房地产中是否存在其他产权瑕疵的情况；若存在，说明后续解决措施和预计解决时间、相关会计处理及依据，以及是否符合会计准则。请年审会计师对问题（2）（3）发表意见。
一、公司回复
问题（1）上述两项房产形成背景及历年信息披露情况、针对产权瑕疵问题已采取的措施、截至目前仍未办理相关手续的原因及障碍，说明是否存在信息披露不完整、不及时的情形，是否存在涉及相关承诺逾期未完成的情形，并说明后续拟采取的解决措施及预计完成时间。
1、上述两项房产形成背景及历年信息披露情况
（1）杭州古墩商场
2007年12月8日，公司前身上海红星美凯龙家居家饰品有限公司（公司前身，后更名为上海红星美凯龙企业管理有限公司，并于2011年整体变更设立红星美凯龙家居集团股份有限公司。美凯龙及其合并范围内公司合称“集团”）与红星家具集团有限公司（简称“红星家具集团”）、杭州紫金实业投资有限公司共同签署《房屋预约转让、租赁协议》，约定“黄龙商贸综合楼”1-4层裙楼作为家居商场统一经营，并就该物业第1、3、4层租赁及第2层裙楼预约转让事项做出了约定：杭州紫金实业投资有限公司预先同意将位于杭州市古墩路与申花路交叉口西北角的“黄龙商贸综合楼”第2层裙楼（简称“预约转让房产”，权属归杭州黄龙洞股份经济合作社所有，预测面积为13,483.36平方米）转让予公司；杭州紫金实业投资有限公司保证对预约转让房产具有相应的处置权，杭州黄龙洞股份经济合作社作为相关物业的产权方对上述事项进行了确认。
根据《房屋预约转让、租赁协议》，在杭州紫金实业投资有限公司取得预约转让房产房屋所有权证后7个工作日内，杭州紫金实业投资有限公司向公司发出签约通知，双方将按照协议约定签订相应的“房地产转让合同”。同时，《房屋预约转让、租赁协议》亦约定公司未经杭州紫金实业投资有限公司同意，不得将所认购的房产或协议项下之权益以任何方式转让给第三人（公司指定的控股子公司除外），否则，视为公司违约。但协议另有约定的除外。
拟转让前述房产的产权人杭州黄龙洞股份经济合作社已就整栋房产（共计15层）取得了杭房权证西字第10300119号《房屋所有权证》。由于该处物业历史遗留的土地问题，杭州紫金实业投资有限公司作为“黄龙商贸综合楼”的投资建设方及相关房产实际权属及相应处置权的所有人，尚未能就拟向公司转让的第2层裙楼办理产权分割，因此未能与公司办理第2层裙楼的产权转让过户登记手续。
针对上述物业的瑕疵情况，杭州市西湖区人民政府于2014年6月向杭州市国土资源局发出《杭州市西湖区人民政府关于要求明确“黄龙洞村商贸综合楼”项目拆复建性质的函》，函请杭州市国土资源局尽快明确“黄龙洞村商贸综合楼”项目的拆复建性质，以便办理项目后期的相关手续。2015年5月，杭州市国土资源局向杭州市人民政府复函，明确该地块于2015年11月调整为商业、办公用地，经发改部门立项、规划部门核发《建设用地规划许可证》后，经杭州市人民政府批准以协议方式办理土地出让手续。
杭州古墩商场的产权人已取得房屋产权证书，该等物业投入经营使用未违反法律、法规以及规范性文件的规定；在公司及控股子公司按照有关法律法规及有约束力之合同和其他法律文件的规定取得所有必要的批准和同意，按规定缴纳相关税费以后，公司及控股子公司取得前述物业产权证书不存在实质性法律障碍，不存在遭受行政处罚的风险，因此预计也不会对发行人的业务经营稳定性造成重大不利影响。
（2）北京北四环商场
红星家具集团与中国农业机械化科学研究院于2006年9月5日签署《合作合同书》，约定双方利用中国农业机械化科学研究院拥有使用权的位于北京市北沙滩1号院G地块合作建设综合楼；根据北京市规划委员会方案调整复函，拟建项目总建筑面积89,870.61平方米（其中地上7层、地下3层）；项目建成后，全部建筑面积由双方按照6.7：3.3的比例分成，即红星家具集团分得67%的建筑面积共计60,213.3087平方米（以下简称“拟取得物业”），中国农业机械化科学研究院分得33%的建筑面积共计29,657.3013平方米；项目建成后，在建设的综合楼存在的前提下（不可抗力除外），红星家具集团享有根据协议约定的分配比例分得的该项目竣工物业的永久性使用权；同时为便于该项目的整体规划利用，中国农业机械化科学研究院在项目建成后分得的33%的建筑面积将全部由红星家具集团返租。根据红星家具集团以及公司的确认，红星家具集团在《合作合同书》项下对于67%建筑面积的权益和义务实际由公司控股子公司红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司（以下简称“北京环球家具”）享有和承担。根据中国农业机械化科学研究院、红星家具集团及公司控股子公司北京环球家具于2016年3月20日签订的《补充协议》，各方同意于前述《合作合同书》签署生效日开始，由北京环球家具自中国农业机械化科学研究院处承租并向中国农业机械化科学研究院支付租金，对《补充协议》签署生效前北京环球家具实际履行的相关租赁行为，中国农业机械化科学研究院及红星家具集团予以追认。
就上述项目用地，土地使用人中国农业机械化科学研究院拥有北京市朝阳区人民政府于2002年4月核发的《国有土地使用证》，土地用途为科研、设计，使用权类型为划拨，使用权面积为174,162.45平方米；中国农业机械化科学研究院于2006年3月2日取得其主管部门国务院机关事务管理局出具的《关于同意中国农业机械化科学研究院利用北沙滩1号院G地块土地建设科技展示厅及综合试验楼的复函》（国管房地[2006]51号），并于2011年12月20日取得北京市住房和城乡建设委员会核发的X京房权证朝字第1070781号《房屋所有权证》，证载房屋建筑面积89,636.55平方米。
北京环球家具并非上述《合作合同书》的签署方，因此北京环球家具根据《合作合同书》约定享有拟取得物业相关权益存在产生争议的可能；此外，拟取得物业对应的土地系划拨用地，且土地用途为科研设计，与实际用于家居商场经营的用途不符。
目前北京北四环商场土地系划拨用地，且土地用途与实际用途不符，上述土地使用权存在被相应人民政府收回的可能。但考虑到发行人子公司北京环球家具非上述土地使用权权利人，亦不拥有北四环商场物业的所有权，其仅系依据《合作合同书》的约定使用北四环商场物业67%的建筑面积并租赁北四环商场物业剩余33%的建筑面积，发行人、北京环球家具并不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十六条规定的房屋所有权人及《中华人民共和国土地管理法》第八十条规定的土地使用权人，根据现有法律法规的有关规定，发行人、北京环球家具被处以行政处罚并被要求承担主要责任的可能性较小。
综上，根据现有法律法规有关规定，北京环球家具被处以行政处罚可能性较小，上述情况不会对公司的业务经营造成重大不利影响。
（3）历年信息披露情况
公司于《红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中对上述两项瑕疵物业进行了披露，提示了部分自营商场租赁物业的风险，披露了原控股股东红星控股承担可能的损失的承诺。
公司于2015年6月首次公开发行H股股票并在香港联交所上市，并根据香港联交所的规则以国际会计准则编制财务报表。基于对两项房产物业持有并赚取租金的意图，根据《国际会计准则第40号—投资性房地产》的规定，于H股IPO申请时将相关物业确认为投资性房地产。公司于A股上市后在编制财务报表的过程中，考虑到公司持有相关物业的目的未发生变化、仍为赚取租金，考虑到会计处理的一致性，故将相关物业确认为投资性房地产。
本次会计差错更正仅适用于A股下基于中国会计准则编制的报告，公司2023年发布的H股基于国际会计准则编制的财务报告，对上述两处物业仍将继续沿用公允价值计量的模式，如上事项将构成准则差异。
2、针对产权瑕疵问题已采取的措施、截至目前仍未办理相关手续的原因及障碍
针对杭州古墩商场、北京北四环商场土地瑕疵问题，公司持续与杭州紫金实业投资有限公司就裙楼的产权分割、与中国农业机械化科学研究院就土地变更手续进行沟通，但相关变更手续复杂、法律程序繁琐，且近年来受到公共卫生事件以及宏观经济波动的影响，因此进展较为缓慢。
此外，如前所述，杭州古墩商场的产权人已取得房屋产权证书，该等物业投入经营使用未违反法律、法规以及规范性文件的规定；在公司及控股子公司按照有关法律法规及有约束力之合同和其他法律文件的规定取得所有必要的批准和同意，按规定缴纳相关税费以后，公司及控股子公司取得前述物业产权证书不存在实质性法律障碍，不存在遭受行政处罚的风险。
北京北四环商场对公司实际经营的影响较小；公司原控股股东红星控股、原实际控制人车建兴已就北京北四环商场可能给发行人所造成的损失作出了补偿承诺；且根据现有法律法规有关规定，北京环球家具被处以行政处罚可能性较小。
杭州古墩商场、北京北四环商场开业已超过十年，累计入驻众多商户，考虑到带动当地就业、满足周围居民日常生活所需、提升商圈活力等因素，前述商场因产权瑕疵问题被政府收回土地的风险较小，公司亦尚未收到相关监管部门处罚或可能处罚的通知。
综上，预计相关产权瑕疵问题不会对公司的业务经营造成重大不利影响。
3、说明是否存在信息披露不完整、不及时的情形，是否存在涉及相关承诺逾期未完成的情形，并说明后续拟采取的解决措施及预计完成时间
公司于首次公开发行期间即已充分披露相关物业瑕疵问题，并于每年年报、半年度报告中披露未办妥产权证书的投资性房地产情况及原因，且截至目前未收到监管部门处罚或可能处罚的通知，不存在信息披露不完整、不及时的情形。针对公司原控股股东就北京北四环商场物业瑕疵问题出具的承诺，其自公司上市以来持续督促拟取得物业的现有产权人中国农业机械化科学研究院依法办理将划拨用地转为出让用地并将土地用途转为商业经营用途的所有必要的法律程序，因土地瑕疵问题解决法律程序繁杂，未有明确约定承诺完成期限，因此不涉及相关承诺逾期未完成的情形。未来，随着宏观经济环境的恢复及公司业绩的好转且处理相关产权瑕疵问题有利于公司及广大投资者利益的情形下，努力敦促杭州古墩商场的产权分割手续、以及北京北四环商场的土地出让手续的办理。
问题（2）上市以来两项房产公允价值变动金额及净利润占比情况、公允价值评估依据及合理性。
如本题回复问题（1）、2所述，公司于2018年A股上市后将两项房产确认为投资性房地产，公允价值变动金额及净利润占比情况如下：
单位：万元
如上表所示，2018-2022年度，公司两项房产物业公允价值变动金额占当期净利润的比例分别为1.33%、7.68%、-0.40%、1.92%和26.19%，此次前期调整后不会导致公司已披露的相关报表出现盈亏性质的改变。
公司取得上述两项房产物业后，分别由全资子公司北京环球家具和杭州世博居家作为家居商场负责经营管理。由于公司持有该房产物业的目的是用于赚取租金或建成后用于赚取租金，因此在确定房产物业公允价值时采用的评估方法为收益法，同时就物业存在产权瑕疵问题可能发生的出让金补缴金额进行估计并对估值进行修正。自上市以来，公司管理层均聘请第三方评估机构对包括两项房产物业在内的投资性房产进行了评估，以作为投资性房地产公允价值确定的依据，公司管理层认为第三方评估机构所采用的评估方法、评估假设符合行业惯例和公司经营实际，评估结果具有合理性。
问题（3）截至2023年末固定资产和投资性房地产中是否存在其他产权瑕疵的情况；若存在，说明后续解决措施和预计解决时间、相关会计处理及依据，以及是否符合会计准则。
1、其他存在产权瑕疵的资产情况
除上述两处物业外，截至2023年末公司固定资产和投资性房地产项下尚未办妥权证的资产情况如下：
注：上述事项已在历年定期报告中进行了披露。
（1）兰州世博家居商场
根据合作协议约定，公司和兰州高科新元房地产开发有限公司（以下简称“高科新元”）在兰州地块1#上合作建设红星美凯龙家居商场1#，建设过程中高科新元提供土地使用权并承担土地出让金及相关税费，美凯龙公司以委托贷款的形式负责全部开发建设资金投入，后由高科新元将土地使用权及在建工程转让给项目公司兰州红星美凯龙世博家居广场有限公司（以下简称“兰州世博家居”），公司和高科新元双方分别持有兰州世博家居65%和35%的股权。由于高科新元尚未完成将在建工程转让给兰州世博家居的相关手续，故尚未办理权证，而公司已按照协议完成工程款出资，双方签订补充协议，约定红星美凯龙与高科新元按照65%和35%分配物业产权，即公司以自营形式经营65%比例对应的物业，享有其收益权。
根据合作协议约定，公司与兰州高科投资发展集团公司（以下简称“兰州高科”）、兰州市南面滩工贸有限公司（以下简称“兰州南面滩”）在兰州地块2#上合作建设红星美凯龙家居商场2#，其中兰州高科负责项目的报批报建过程中与政府部门的协调沟通，公司协助建设开发，兰州南面滩持有国有出让地合作地块2#，该地块建设为建筑面积约为8万平方米的家居商场2#，分为面积3.2万平方米及面积约为4.8万平方米，其中3.2万平方米商场建成后按照双方签订的合作协议约定的价格出售给兰州世博家居，兰州世博家居同时承租4.8万平方米的家居商场。兰州市城乡建设局于2016年9月27日出具《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》对该城市综合体项目建筑物予以了备案，但由于南面滩合作方尚未足额缴纳土地出让金和税费，目前尚未取得权证，故未能办理相关物业的过户登记手续。
（2）太原全球家居广场
根据控股子公司太原红星美凯龙全球家具广场有限公司和山西云锦盛科技有限公司于2019年签署的编号为20190028085、20190033261、2019033268、20190033272、20190033274号《商品房买卖合同》，山西云锦盛科技有限公司向太原红星美凯龙全球家具广场有限公司出售面积为77,380.31平方米的家具商场（含可售面积一至五层合计41,755.01平方米以及坡道、外廊及地下一、二层合计35,625.3平方米），转让总价为384,742,592.42元。2021年2月5日，太原市规划和自然资源局已经就太原红星美凯龙全球家具广场的一至四层太原红星美凯龙全球家具广场有限公司办理不动产预告登记。由于项目尚未完成项目竣工验收，导致截至2023年末尚未办妥权证。
2、相关资产的财务核算情况
太原全球家居广场和兰州世博家居商场已建成开业且公司根据合作协议享有约定比例的产权份额并享有其收益权。根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》及应用指南的规定，公司基于持有太原全球家居广场和兰州世博家居商场物业出租用于赚取租金的意图，物业相关权证正在办理过程中且权证办理不存在实质性障碍，在可预见的时间内能够完成权证办理，不会对企业会计准则“投资性房地产应当能够单独计量和出售”要求产生实质性影响，故将其确认为投资性房地产符合企业会计准则的相关规定。
3、后续解决措施和预计解决时间
公司将根据合作协议或购买合同的约定，就相关物业权证办理事宜与合作方进行持续沟通，同时，公司作为家居商场经营管理方，将在权证办理过程中提供必要的协助，尽快完成完成相关物业权证的办理。
二、会计师的核查情况
（一）核查程序：
就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1、查阅北四环商场和杭州古墩商场两项房产物业取得相关的文件协议并访谈相关人员，了解两项房产的形成背景、产权瑕疵情况、后续拟采取的解决措施、房产物业公允价值的确定方法以及历年信息披露情况；
2、了解公司针对两项房产物业进行前期差错更正的原因、已履行的审批程序以及差错更正的具体项目及影响金额；
3、查阅兰州世博家居商场和太原全球家居广场两处物业取得相关的文件协议并访谈相关人员，了解物业的合作模式、尚未办妥权证的原因及后续拟采取的解决措施等，评价相关会计处理的合理性。
（二）核查意见：
经核查，我们认为：
1、公司管理层已聘请第三方评估机构对北四环商场和杭州古墩商场两项房产上市以来各年末的公允价值进行评估，采用收益法进行评估并考虑产权瑕疵可能发生的支出对估值进行修正符合公司经营实际，评估结果具有合理性；
2、截至2023年末，公司投资性房地产项下的兰州世博家居商场和太原全球家居广场两处房产物业权证尚在办理过程中，公司基于持有物业的目的以及权证办理不存在实质性障碍的判断将两项房产物业确认为投资性房地产符合公司经营实际，相关账务处理符合企业会计准则的规定。
问题8：关于募投项目变更和偿债风险。根据公司募集使用和募投项目变更公告，公司2018年首发募集资金净额30.50亿元，截至2023年末尚未使用金额3.26亿元，本次拟终止新一代智慧家居商场项目，剩余募集资金2.80亿元用于永久补流，截至2023年末该项目募投进度29.27%。2020年非公开募集资金净额36.78亿元，截至2023年末尚未使用金额18.45亿元，本次拟终止天猫“家装同城站”项目、3D设计云平台建设项目、新一代家装平台系统建设项目三个项目，剩余募集资金8.45亿元用于永久补流，拟对南宁定秋商场项目延期至2026年12月，拟暂时中止佛山乐从商场项目，截至2023年末，上述五个项目进度分别为0%、2.46%、0.45%、64.35%和20%。此外，2023年末公司货币资金29.74亿元，剔除募集资金后不足20亿元，但期末有息负债达349.67亿元，其中一年内到期债务131.15亿元，整体债务负担大。
请公司：（1）结合募投项目立项时可行性分析、有关业务历史开展情况、逐一说明上述拟终止、延期、中止的项目立项论证是否充分、审慎、合规；（2）结合市场变化情况、募投项目可行性发生变化的时间、项目实施及进展情况等，说明是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形；（3）逐一说明新一代智慧家居商场项目、南宁定秋商场项目、佛山乐从商场项目已投入募集资金具体流向，包括资产购置及人力成本投入情况等、对应的资产入账及减值情况、未来资产用途，说明是否存在资金流向关联方、被违规占用或挪用等情形；（4）结合公司货币资金余额、有息债务规、债务期限结构、经营活动产生的现金流状况、授信余额、融资渠道、控股股东支持等情况，说明公司是否存在长短期偿债风险；如有，请充分提示风险。请保荐机构对问题（1）（2）（3）发表意见。
一、公司回复
问题（1）结合募投项目立项时可行性分析、有关业务历史开展情况、逐一说明上述拟终止、延期、中止的项目立项论证是否充分、审慎、合规。
1、拟终止的项目可行性及业务历史开展情况、终止原因及其合理性
（1）新一代智慧家居商场项目
经公司第三届董事会第三十五次临时会议、第三届监事会第四次临时会议及2018年第二次临时股东大会批准审议通过，公司变更首次公开发行的部分募集资金投资项目，并调整40,000.00万元投入“新一代智慧家居商场项目”。
“新一代智慧家居商场项目”共由智慧商场、“未来店”和互联网数据中心三个子项目构成。由于家居商场入店人员信息难以统计、顾客行为数据空白、且个性化服务难落实处，智慧商场子项目通过在公司家居商场内部署人工智能设备，包括人脸识别设备、轨迹摄像设备、电子导视系统和互动大屏等，从多角度收集并分析消费者在商场内的移动路径、门店停留和消费行为等数据，实现线下零售场景数字化精细化运营；“未来店”系以线下新零售门店的建设，以设计师服务为切入点提供营销与交互场所，带动消费者对设计方案及家居商品的购买；互联网数据中心与家居商场直接相关，主要系为搭建数据采集系统及数据交换平台，使公司具备深入挖掘商场大数据并运用数据的能力。“新一代智慧家居商场项目”立项阶段，机器学习算法的飞跃性提高为智慧商场项目提供了技术可行性，而以GPU为代表的新一代计算芯片提供了更强大的计算力，让智慧商场项目得以以可商业化复制的成本推进。
综上，“新一代智慧家居商场项目”立项阶段履行了必要的审议程序，且基于公司立项阶段业务开展情况具有可行性，相关立项论证充分、审慎、合规。
（2）天猫“家装同城站”项目
“天猫‘家装同城站’项目”经由公司第四届董事会第十一次临时会议、第四届监事会第五次临时会议、2019年年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审批通过后立项，履行了必要的审议程序。
自2019年5月阿里入股美凯龙以来，双方已在战略投资、新零售门店建设、线上电商平台等多方面展开战略合作，天猫“家装同城站”项目即为双方在新零售领域的深度融合，通过借助阿里线上流量并结合公司线下卖场，以商户直播与商品运营并行的方式开展。开设于天猫平台上的“红星美凯龙官方旗舰店”（以下简称“同城站”），采用LBS（Location Based Service，基于位置的服务）技术进行本地化商品展示和本地化服务承接，消费者可采用线上直接购买或到公司线下卖场购买两种购买方式，从而实现公司家居商场业务线上线下一体化运营，重点解决目前家居装饰及家具行业线上线下信息不对称导致的融合效率低下的行业痛点，优化消费者购物体验。凭借阿里旗下天猫平台的流量、以及公司作为我国家居装饰及家具商场龙头企业的品牌效应，以及日趋成熟的LBS技术，“天猫‘家装同城站’项目”具有可行性。
综上，“天猫‘家装同城站’项目”立项阶段履行了必要的审议程序，且基于公司立项阶段业务开展情况具有可行性，相关立项论证充分、审慎、合规。
（3）3D设计云平台建设项目
“3D设计云平台建设项目”经由公司第四届董事会第十一次临时会议、第四届监事会第五次临时会议、2019年年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审批通过后立项，履行了必要的审议程序。
“3D设计云平台建设项目”以在线3D云设计软件为入口，通过提供3D云设计软件及供应链服务，并通过数字化商品模型与线下SKU（Stock Keeping Unit，库存量单位）打通和共享，便于装修公司及经销商的设计人员调用进行方案设计，实现B端客户线上整装能力，从而满足C端业主家装方面的需求。
通过多年来在行业内的经营积累，“3D设计云平台建设项目”立项阶段，公司和1.3万家品牌商、4.6万家经销商保持着长期稳定的合作关系，具有项目开展所需的行业资源。本项目主要运用的技术为双引擎技术、AI技术及大数据技术，公司也具备项目开展所需的技术。立项阶段，公司项目团队共有174人，核心团队成员曾供职于家得宝、百安居、AutoDesk等国内外知名企业，拥有丰富的行业经验和国际先进的软件技术。
综上，“3D设计云平台建设项目”立项阶段履行了必要的审议程序，且基于公司立项阶段业务开展情况具有可行性，相关立项论证充分、审慎、合规。
（4）新一代家装平台系统建设项目
“新一代家装平台系统建设项目”经由公司第四届董事会第十一次临时会议、第四届监事会第五次临时会议、2019年年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审批通过后立项，履行了必要的审议程序。
“新一代家装平台系统建设项目”主要为依托公司立项阶段所拥有技术及行业资源，搭建一套完整的从技术中台到供应链平台、工艺品质平台、设计研发平台以及智慧营销平台的新一代家装平台，不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益，但贯穿公司各业务条线，在打通并优化各业务环节的基础上进一步提升家装、批量家装及工装业务的效能，有助于家装、批量家装及工装业务与公司现有家居商场经营业务更好地产生协同效应。
“新一代家装平台系统建设项目”立项阶段，随着全国多个省市相继出台针对装配式建筑及建筑产业化发展的指导意见和相关配套措施，装配式装修将是行业未来的趋势。公司多年来积累的技术实力及经验为新一代家装平台系统建设项目提供了可靠的保障，设计云、BIM、大数据、装配式技术等新技术、新理念的发展为本项目的建设打下了基础，公司完备的供应链系统则有力地支持了家装供应链平台建设。
综上，“新一代家装平台系统建设项目”立项阶段履行了必要的审议程序，且基于公司立项阶段业务开展情况具有可行性，相关立项论证充分、审慎、合规。
（5）拟终止原因及其合理性
1）行业新零售、线上化趋势迭代使公司放缓相关项目投入节奏
由于家居装饰及家具行业新零售与线上发展趋势的持续迭代，结合公共卫生事件对居民消费体验、消费习惯的影响及宏观经济环境的波动及相关产业政策的调整，相关新零售业务在前期运营及试点中的表现亦不理想，公司自2022年以来对于自身新零售战略的方向、进度持续进行讨论及研究。基于提升募集资金使用效率的角度考量，公司内部放缓了对于“新一代智慧家居商场项目”、“天猫‘家装同城站’项目”、“3D设计云平台建设项目”及“新一代家装平台系统建设项目”等募集资金投资项目的使用进度，并对相关项目的实施持续进行探讨。
2）公司控股股东、实际控制人变更后对战略进行重新规划及讨论
公司原控股股东红星美凯龙控股集团有限公司、原实际控制人车建兴于2023年1月与厦门建发股份有限公司就公司控制权变更相关事项签署相关协议，并于2023年6月完成公司股份转让的过户登记；2023年8月，公司董事会完成换届选举。公司控制权变更后，控股股东变更为厦门建发股份有限公司，实际控制人变更为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。
基于公司资金状况及当前宏观经济波动环境下增强抗风险能力的考量，公司于控股股东、实际控制人变更后，对公司未来发展战略及资金投入计划进行了重新规划及讨论，并重点对需公司资金投入的事项进行了分析并拟对相关资金投入进行控制及减少。
3）基于提高资金使用效率需求，持续使用自有资金以非资本性支出方式投入募投项目
2019年5月，公司与阿里巴巴达成战略合作协议，并于当年双十一正式开启线上线下一体化运营。为进一步深化双方合作，通过商场数字化升级以及品牌线上化的方式拓展公司业务边界、使公司业务拓展不再受传统线下经营场所空间限制，并通过线上引流的方式进一步推进线上、线下业务，公司设立了“天猫‘家装同城站’项目”，并原计划使用2020年非公发募集资金购置该项目所需的卖场数字化设备以及同城站直播设备。在项目实际实施过程中，公司持续以自有资金投入“天猫‘家装同城站’项目”，包括人员支出以及日常经营支出，并出于提高资金使用效率的考虑，以成本更低的租赁方式租入相关设备开展项目建设。由于设备租赁费用与原定募集资金使用规划不同，公司使用自有流动资金开展了相关项目建设。截至2023年12月31日，天猫同城站累计共上线32城、73家商场，2023年全年线上流量规模破亿。未来，公司仍将持续投入天猫同城站建设，不断深化线上线下一体化运营战略。但基于公司现有资金状况、以及出于提高资金使用效率的考虑，公司拟在短期内主要持续以非资本性支出进行投入。
综上，上述拟终止的“新一代智慧家居商场项目”、“天猫‘家装同城站’项目”、“3D设计云平台建设项目”及“新一代家装平台系统建设项目”立项论证充分、审慎，且符合彼时法律规定，均已取得相关业务的实质性进展。本次终止主要系立项阶段无法预计的公共卫生事件、宏观经济波动、线上化发展趋势及家居装饰及家具业务增速放缓所致，公司综合考虑行业发展及迭代情况、公司发展战略讨论、公司资金状况、资金使用效率等因素后，对前述募投项目予以终止。
2、拟延期、中止的项目可行性及业务历史开展情况、延期原因及其合理性
（1）立项审议程序合规
“佛山乐从商场项目”、“南宁定秋商场项目”经由公司第四届董事会第十一次临时会议、第四届监事会第五次临时会议、2019年年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审批通过后立项，履行了必要的审议程序。
（2）立项阶段可行性论证充分、审慎
1）积极支持的政策法规为募投项目实施创造了良好的外部环境
“佛山乐从商场项目”、“南宁定秋商场项目”立项阶段，国务院和商务部等政府部门相继出台《关于促进连锁经营发展若干问题》《全国连锁经营“十五”发展规划》《国务院关于促进流通业发展的若干意见》《国内贸易流通“十三五”发展规划》等多项行业政策法规，为行业发展经营创造了良好的外部环境。
2）品牌和客户资源优势为募投项目建设提供有力支持
公司作为国内家居装饰及家具商场运营商的龙头企业，拥有强大的品牌影响力、良好的客户资源基础、丰富的商场建设经验和成熟的招商合作模式，可以为“佛山乐从商场项目”、“南宁定秋商场项目”的开发、建设、招商提供有力的支持和保障。
3）丰富的开发管理和运营管理经验为募投项目顺利运营提供重要保障
“佛山乐从商场项目”、“南宁定秋商场项目”立项阶段，公司已建立了成熟的商场拓展与管理标准化体系，确保了公司家居商场的快速持续扩张。经过多年发展，公司已积累了丰富的家居商场拓展经验，并形成了一套高效完善的拓展流程，具体包括市场分析、项目选址、工程建设设计、商家导入等环节的规章制度。为有效实施开拓业务，公司还设有专门的管理部门，对公司所有的家居商场信息予以搜集整理，对家居商场的开设予以审核，并对自营商场、租赁商场和委管商场在经营过程中的问题提出改进方案并监督方案后续的实施。同时，公司始终重视专业人才的培养和引入，建立了成熟完善的人力资源管理体系，有效地培养、吸引和留住管理人才。
公司自成立以来，率先提出“一站式”购物，坚持“市场化经营，商场化管理”的经营理念，并始终结合自身的企业文化，行业约定和品牌文化建立了合理有效的家居商场运营标准和监督机制。公司已积累形成了完善的家居商场管理制度，涵盖包括员工管理、售后服务管理、财务管理等各个方面，公司丰富的家具商场管理经验将为“佛山乐从商场项目”、“南宁定秋商场项目”的实施提供重要保障。
4）区域经济的稳步增长推动当地家居市场发展
①“南宁定秋商场项目”
“南宁定秋商场项目”建设地位于广西壮族自治区南宁市。国务院于2017年2月批复的《北部湾城市群发展规划》将南宁定位为北部湾城市群的核心城市、区域性国际城市和特大城市。据广西壮族自治区人民政府门户网站数据，2019年全地区生产总值21,237.14亿元，同比增长6.0%；全年全区居民人均可支配收入23,328元，同比名义增长8.6%。其中，南宁市2019年全市生产总值4,506.56亿元，位列广西壮族自治区各区生产总值第一，比上年增长5.0%；全年居民人均可支配收入28,929元，同比增长8%。
根据南宁市自然资源局信息，南宁市2019年计划住房用地供应量为310.68公顷，其中普通商品住房用地295.38公顷，同比增长8.8%。房地产行业作为家居装饰及家具的主要应用场景，新房和已有住房的数量会直接影响到家居行业的需求，房地产市场的不断提升将在对家居行业产生积极影响，立项阶段，南宁市家居行业未来两到三年内将不断受益于南宁市增量房地产市场的快速发展。在此基础上，彼时南宁家居商圈尚未形成清晰的轮廓，仅有家居建材市场，尚未形成具有鲜明特色的家居商圈。作为西南最大的家居商场之一、定位高端家居商场的红星美凯龙进驻南宁后，将树立南宁家居行业规模化、专业化商场的行业标杆形象。
②“佛山乐从商场项目”
“佛山乐从商场项目”建设地位于广东省佛山市。广州市人民政府办公厅、佛山市人民政府办公室于项目立项前期印发《广佛全域同城化“十三五”发展规划（2016—2020年）》，提出要形成“一核引领、一环联系、两带联动”的同城化发展空间布局，“大力发展……现代物流、……商务商贸等现代产业集群”。
根据广东省统计局数据，2019年全省生产总值107,671.07亿元，同比增长6.2%；全年全省居民人均可支配收入39,014元，同比增长8.9%。其中，佛山市2019年全市生产总值10,751.02亿元（同比增长6.9%），位列广东省第三，仅次于深圳、广州；全年全市居民人均可支配收入54,043元，同比增长8.9%。
快速增长的区域经济和居民人均可支配收入为家居商场的后续运营奠定重要基础。然而立项阶段，佛山市家居消费服务区域经济发展速度不相匹配，缺少大型家居卖场以及高品质家居消费服务。“佛山乐从商场项目”致力于在乐从镇打造一个大型国际一站式品牌家具展示交易中心，为各大国际知名品牌家具提供对外展示交易的平台，成为一个集家具展示交易、物流配送、家居生活配套于一体的项目，满足周边地区居民对家居消费与服务的需求。
综上，“佛山乐从商场项目”、“南宁定秋商场项目”立项阶段履行了必要的审议程序，且基于公司立项阶段业务开展情况具有可行性，相关立项论证充分、审慎、合规。本次延期、中止主要系建设期内受到公共卫生事件、宏观经济波动、公司控制权变更等前期不可预知的因素所致。
问题（2）结合市场变化情况、募投项目可行性发生变化的时间、项目实施及进展情况等，说明是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。
2021年至今，前述拟终止、延期、中止项目的可行性变化情况、项目实施及进展情况、信息披露情况如下表所示：
综上，虽然近年来受到公共卫生事件、宏观经济波动等诸多因素的影响，公司对相关募投项目的建设进度有所放缓，并对其投入计划及具体投入方式持续进行论证，但仍持续协调自有资金投入并维护。公司在每年定期募集资金存放与使用情况的专项报告中亦对前述情形进行了披露，不存在风险揭示、信息披露不及时的情形。2023年下半年，公司控制权发生变更，新控股股东对公司未来发展战略及资金投入计划进行了重新规划及讨论，并重点对需公司资金投入的事项进行了分析并拟对相关资金投入进行控制及减少，因此公司于2024年初正式商定相关募投项目的处理，并于2024年3月28日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的议案》，相关议案亦将于2024年5月23日公司2023年年度股东大会上经由股东审议。
问题（3）逐一说明新一代智慧家居商场项目、南宁定秋商场项目、佛山乐从商场项目已投入募集资金具体流向，包括资产购置及人力成本投入情况等、对应的资产入账及减值情况、未来资产用途，说明是否存在资金流向关联方、被违规占用或挪用等情形。
1、新一代智慧家居商场项目
截至2023年12月31日，“新一代智慧家居商场项目”已投入募集资金具体流向如下表所示：
单位：万元
“新一代智慧家居商场项目”购置的硬件设备主要为通用性较高的轨迹摄像头、电子导视和互动大屏、电脑、服务器等，公司采用年限平均法逐年计提折旧。“新一代智慧家居商场项目”终止后，公司拟将轨迹摄像头用于商场日常监控，将电子导视和互动大屏用于商场日常运营。于2023年末，公司未发现前述已购置硬件设备等相关资产存在减值迹象，无需计提减值准备。
2、南宁定秋商场项目
截至2023年12月31日，“南宁定秋商场项目”已投入募集资金具体流向如下表所示：
单位：万元
注：“其他”主要包括工程勘察费、工程咨询费、人防工程设备等。
截至2023年12月31日，“南宁定秋商场项目”不涉及减值。考虑到近年来国内宏观经济波动态势、以及变更控制权后经营管理规划的调整，公司拟适当延长“南宁定秋商场项目”的建设周期，将该项目达到预定可使用状态的建设完成日期延长至2026年12月，具体详见公司于2024年3月29日披露的《关于A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的公告》（公告编号：2024-022）。
3、佛山乐从商场项目
截至2023年12月31日，“佛山乐从商场项目”已投入募集资金20,000.00万元，均用于支付建筑总承包商工程进度款。
截至2023年12月31日，“佛山乐从商场项目”不涉及减值。由于“佛山乐从商场项目”建设相对初期，考虑到近年来家居装饰及家居行业整体波动，以及公司于2023年完成控制权及管理层变更，管理层仍在结合公司现有经营情况调整公司战略规划，因此公司拟中止（暂停）“佛山乐从商场项目”的建设，并持续就该项目施工方案的调整进行讨论，以优化项目实施效益。公司将在完成可行性论证后履行必要审批决策程序并及时进行信息披露。具体详见公司于2024年3月29日披露的《关于A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的公告》（公告编号：2024-022）。
4、不存在资金流向关联方、被违规占用或挪用等情形
如前所述，除公司于《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露的情形外，“新一代智慧家居商场项目”、“南宁定秋商场项目”、“佛山乐从商场项目”相关支出均为募投项目相关实际支出，不存在资金流向关联方、被违规占用或挪用等情形。
问题（4）结合公司货币资金余额、有息债务规模、债务期限结构、经营活动产生的现金流状况、授信余额、融资渠道、控股股东支持等情况，说明公司是否存在长短期偿债风险;如有，请充分提示风险。
截至2023年末，公司有息负债规模为349.67亿元，其中1年内到到期的有息负债131.15亿元。公司有息负债主要系为满足经营规模扩张及自营商场建设而增加的外部融资，主要类别为长期借款和短期借款。具体情况如下：
单位：亿元
2023年末，公司货币资金余额29.74亿元，剔除保证金等受限资金4.67亿元，公司期末可支配的货币资金余额为25.07亿元；2023年度，公司经营活动产生的现金净流量为23.64亿元。随着国民经济预期回暖、相关促消费政策不断发力显效以及公司“轻资产，重运营，降杠杆”经营计划的稳步推进，经营活动产生的现金净流量有望得到改善。
公司作为全国性家居装饰及家具商场运营商，公司的“红星美凯龙”品牌成为国内最具影响力的家居装饰及家具行业品牌之一。在多年的经营过程中，公司与多家银行和非银行金融机构建立了良好的互利共赢合作关系。流动资金贷款方面，在维持存量合作银行授信规模的同时，公司也积极拓展新的流动资金贷款合作银行。2023年公司控制权变更后，当年新增35亿元流动资金贷款授信额度，结合过往已有的循环授信额度，2023年年末流动资金贷款额度达56.95亿元。除此，另有31亿元备用流动资金贷款额度已在授信申报审批中。此外，公司已启动与多家银行和非银行金融机构针对即将到期物业担保贷款的置换融资方案，已纳入2024年度融资方案立项的置换项目若如期完成预计将新增超过100亿元的融资额度。
2023年6月21日，公司原控股股东红星美凯龙控股集团有限公司将所持公司29.95%股份转让予厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）及其子公司联发集团有限公司，随着2023年8月董事会改组的完成，建发股份成为公司控股股东。作为公司融资的支持和补充，经建发股份于2024年4月2日召开的公司第九届董事会第八次会议审议通过，并经股东大会批准，建发股份同意2024年向公司提供120亿元的担保额度，用于境内外债券、债务融资工具、资产证券化、信托计划和股权基金融资。公司于2024年1月成功发行“中信证券-建发-红星美凯龙上海全球家居1号店南馆资产支持专项计划”，合计发行规模36.41亿元，改善了公司长短期融资结构。
截至本回复出具日，公司不存在已到期未偿还的有息负债的情况。公司将持续监控现金余额及未来现金流量的滚动预测，综合运用银行借款、债券和其他计息借款等多种融资手段以确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
综上，公司不存在重大的长短期偿债风险。
二、保荐机构对问题（1）-问题（3）的核查意见及核查程序
（一）核查程序
1、查阅公司2018-2020年年度报告、本次拟终止、延期、中止的募投项目立项阶段可行性研究相关公告，查询“佛山乐从商场项目”、“南宁定秋商场项目”立项阶段当地支持政策及当地经济发展统计公报，并经公司确认，核查公司有关业务历史开展情况、以及相关募投项目立项论证的充分性、审慎性；
2、查阅本次拟终止、延期、中止的募投项目的立项审议程序，核查相关项目立项的合规性；
3、获取并查阅公司于控股股东、实际控制人变更后对公司未来发展战略及资金投入计划进行重新规划及讨论的会议资料，并核查公司本次结项、延期、中止及终止募投项目的相关公告，核查本次结项、延期、中止及终止相关募投项目的合理性；
4、获取并核查本次拟终止、延期、中止的募投项目的实施进展资料，实地走访南宁定秋商场项目、佛山乐从商场项目，并经公司确认，了解相关募投项目实施及进展情况；
5、查阅公司2021年-2023年半年度、年度募集资金存放及使用情况专项报告，核查在募投项目可行性发生变化时公司风险揭示、信息披露的及时性；
6、获取并查阅公司“新一代智慧家居商场项目”募集资金支出明细，获取并查阅公司截至2023年末的投资性房地产评估报告及“南宁定秋商场项目”、“佛山乐从商场项目”减值测试底稿、并经公司确认，核查募集资金购置资产的入账及减值情况；
7、查阅公司本次结项、延期、中止及终止部分募投项目的公告、重新论证部分募集资金投资项目可行性的公告，并获取公司说明，核查“新一代智慧家居商场项目”、“南宁定秋商场项目”、“佛山乐从商场项目”相关资产的未来用途；
8、核查公司“新一代智慧家居商场项目”、“南宁定秋商场项目”、“佛山乐从商场项目”募集资金专户截至2023年末的银行对账单、实际支出明细，获取并核查所有支出的相关协议，对大额支出进行抽凭，以核查已投入募集资金的具体流向、以及是否存在资金流向关联方、被违规占用或挪用等情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：
1、公司本次拟终止、延期、中止的募集资金投资项目立项阶段履行了必要的审议程序，且基于公司立项阶段业务开展情况具有可行性，相关立项论证充分、审慎、合规；本次延期、中止主要系建设期内受到公共卫生事件、宏观经济波动、公司控制权变更等前期不可预知的因素所致；
2、虽然近年来受到公共卫生事件、宏观经济波动等诸多因素的影响，公司对相关募投项目的建设进度有所放缓，并对其投入计划及具体投入方式持续进行论证，但仍持续以自有资金投入并维护。公司在每年定期募集资金存放与使用情况的专项报告中亦对前述情形进行了披露，不存在风险揭示、信息披露不及时的情形；
3、“新一代智慧家居商场项目”、“南宁定秋商场项目”、“佛山乐从商场项目”相关支出均为募投项目相关实际支出，相关资产不涉及减值，除公司于《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露的情形外，不存在资金流向关联方、被违规占用或挪用等情形。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司
董事会
2024年5月24日
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