本次交易完成后，公司对武汉钧恒不构成控制，具体分析如下：
1、本次交易完成后，公司对武汉钧恒股东会不构成控制
本次收购完成前后，标的公司的股权结构如下：
注：武汉钧恒创始人股东彭开盛、陈照华、刘鹏于2021年1月1日签署《一致行动协议》，约定三人在行使股东会、董事会的表决权方面采取相同意思表示，各方意见存在分歧时，以彭开盛意见为准，一致行动有效期为自协议签署至武汉钧恒首次公开发行股票并上市60个月内，截止本回复出具日，《一致行动协议》处于有效期内。
本次交易完成后，公司将持有武汉钧恒30%股权，不享受其他特殊股东权利，不对标的公司股东会构成控制。
2、本次交易完成后，公司对武汉钧恒董事会不构成控制
标的公司董事会成员共5名，根据交易各方初步协商，本次交易完成后，公司拟向武汉钧恒委派董事不超过2名，委派董事人数未超过董事会人员半数，公司不对标的公司董事会构成控制。
3、本次交易完成后，公司不参与标的公司具体经营管理
公司本次交易为股权投资行为，本次交易完成后，公司不参与标的公司日常经营管理，经营管理决策由管理层依据股东会、董事会决议及授权具体执行。
综上所述，本次交易完成后公司对武汉钧恒不构成控制，武汉钧恒不纳入公司合并报表范围。
问题四：本次交易是否附业绩承诺及补偿相关条款；补充武汉钧恒财务信息，并结合业绩情况、最近三年股权变动交易价格对应估值情况等，说明本次交易的定价依据及其合理性，同时明确交易的支付安排。
【回复说明】
一、本次交易是否附业绩承诺及补偿相关条款
本次交易双方签署的《股权转让意向协议》未附业绩承诺及补偿相关条款。交易双方正在协商，尚未确定交易附有相关业绩承诺条款，公司将在股权转让协议正式签署时向投资者具体披露。
二、武汉钧恒的基本情况，包括主要经营业务、主要经营资产、近三年一期的主要财务数据，包括资产、负债、净资产、收入、成本、各项费用、净利润等
武汉钧恒成立于2012年，专业从事以光模块为主的光通信产品的研发、制造和销售，是高新技术企业、湖北省专精特新企业。武汉钧恒长期坚持自主研发创新，在光模块产品设计开发、生产工艺和制程设计、产品可靠性测试验证等方面掌握了一系列关键技术，致力于为客户提供高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块解决方案。
武汉钧恒最近三年一期的未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
三、结合武汉钧恒业绩情况、最近三年股权变动交易价格对应估值情况等，说明本次交易的定价依据及其合理性。
（一）武汉钧恒最近三年股权变动交易情况
1、2021年2月股权转让
2021年2月4日，武汉钧恒召开股东会，全体股东一致同意：股东深圳金信诺以8,510.425万元将其持有的34.04%股权转让给紫光云坤，股东深圳润旗以207.50万元将其持有的0.83%股权转让给彭开盛。
本次股权转让交易估值为25,000.00万元，交易对价为8,717.925万元，支付方式为货币资金支付。金信诺及深圳润旗已足额收到股权转让对价，确认与紫光云坤及彭开盛之间不存在任何股权或其他争议纠纷。
本次股权转让完成后，武汉钧恒的股权结构如下：
2、2022年12月股权转让及增资
2022年12月29日，武汉钧恒召开股东会，全体股东一致同意：股东永力股份以2,400.00万元将其持有的9.60%股权转让给清紫泽源，股东永力股份以1,350.00万元将其持有的5.40%股权转让给聚合鹏飞。
本次股权转让交易估值为25,000.00万元，交易对价为3,750.00万元，支付方式为货币资金支付。永力股份已足额收到股权转让对价，确认与清紫泽源及聚合鹏飞之间不存在任何股权或其他争议纠纷。
此外，清紫泽源以人民币4,480.00万元认购公司新增注册资本215.04万元，聚合鹏飞以人民币2,520.00万元认购公司新增注册资本120.96万元，公司注册资本增至1,536.00万元。
本次股权转让及增资完成后，武汉钧恒的股权结构如下：
（二）本次交易定价的依据及其合理性
本次公司收购武汉钧恒部分股权交易估值与前期交易估值存在差异的原因，主要系：
1、前期交易作价时点与本次收购时点，武汉钧恒所处行业情况和发展空间不同
根据 Yole 数据，2022年全球光模块市场空间约116.6亿美元，至2027年将增至235.7亿美元，年复合增长率达16%。2021年-2027年全球光模块市场规模变化情况如下：
数据来源：Yole、light counting
国内市场而言，目前光模块国内市场需求规模为20-30亿美元，占比全球约 1/4。根据 Light Counting 预测，2018-2023年中国光模块部署量占比全球25%-35%，2024-2029年占比20%-25%，略有下降，主要受北美云服务商在AI集群中集中部署800G计划的影响。中国与全球光模块市场需求如下：
数据来源：light counting
通过上述分析，2024 年至 2029年，武汉钧恒所属的光模块生产制造行业增速较前期增速有所提升，具有较好的发展前景。
2、前期交易作价时点与本次收购时点，武汉钧恒盈利能力不同
根据标的公司未经审计财务数据，2021年、2022年、2023年、2024年1-3月，武汉钧恒实现净利润分别为1,098.40万元、-6,617.84万元、3,223.06万元、1,611.29万元，盈利能力自2023年起显著改善。前期交易作价时点分别为2021年1月、2022年12月，标的公司尚处于微利或亏损状态，本次收购时点受益于产品结构升级，标的公司盈利能力已显著提升。
根据武汉钧恒盈利预测，预计2024年实现销售收入为7亿元、实现净利润为5,500万元。本次拟收购对价不超过1.95亿元，对应标的公司100%股权估值不超过6.5亿元，对应标的公司2024年预期净利润的PE倍数不超过11.82倍，系公司充分考虑了武汉钧恒所处行业发展前景、武汉钧恒竞争优势、盈利能力及未来业绩增长潜力，估值具有合理性。
公司已聘请专业评估机构对武汉钧恒整体股权价值进行评估，截止本回复出具日，武汉钧恒股权价值评估工作正在进行中，考虑谨慎原则，具体交易价格对应估值情况以最终披露的评估报告数据为准。
四、明确交易的支付安排
本次投资暂未签署正式股权转让协议，待股权转让协议正式签署时向投资者进行披露。
问题五：结合你公司近三年现金流及主营业务经营等情况，说明是否存在概念炒作、蹭热点的情形，本次收购决策是否审慎，是否有利于保护上市公司及中小投资者合法权益，并充分提示风险。
【回复说明】
一、结合你公司近三年现金流及主营业务经营等情况，说明是否存在概念炒作、蹭热点的情形
公司近三年主要财务数据及现金流情况如下：
单位：万元
近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-14,690.75万元、17,507.52万元和-6,498.67万元，同期净利润分别为8,009.47万元、5,845.55万元和5,735.89万元。经营活动现金流量变动主要受主营业务规模变动、结算方式及结算比例的影响。2021年，公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要系部分位于西安的工程项目由于西安地区客观原因导致，业主结算回款滞后；另一方面公司与供应商保持长期合作关系，考虑到国家宏观经济波动对供应商的影响，公司在经营现金流可控的情况下，与供应商结算付款较多。2022年，公司经营活动产生的现金流量净额较高，主要系公司以前年度BT模式结算的项目在2022年回款所致。2023年，公司经营活动产生的现金流量净额较2022年降低，主要系公司向供应商采购材料、机械服务及劳务分包服务于实际采购业务发生时确认成本，款项根据合同约定支付，通常在次年春节前支付较多款项。
公司最近三年投资活动现金流量净额波动，主要受投资活动现金流入、流出较大影响所致，主要系为了提高资金收益率，在充分保障日常资金需求，不影响公司正常经营的前提下，进行对外投资和保本理财，短期理财的认购和赎回导致公司投资活动现金流入、流出增多。
公司最近三年筹资活动现金流量净额波动，其中筹资活动产生的现金流入主要为股权融资及取得的银行借款，筹资活动产生的现金流出主要为偿付银行借款及相关利息、支付现金分红等所致。
公司自成立以来，主营业务未发生变更，近三年公司盈利水平波动平稳，经过多年的发展，已形成立足于宁波及武汉两个经营中心，面向全国范围的跨区域业务发展模式。公司持续强化业务发展，紧抓市场，夯实内控，充分发挥园林绿化产业链一体化经营优势，提升企业核心竞争力，公司未来盈利能力整体趋势向好。同时，公司将在主营业务健康发展的前提下，合理增加股权投资的比例，一方面通过对私募基金及其他投资工具的投资，获得一定的财务性投资收益；另一方面在新技术、新材料领域做股权投资，以获得新的利润增长及发展机会。
关于本次对外投资，公司在近两年通过不断地走访调研与考察，了解到光模块属于人工智能领域的算力基础部件，符合公司战略投资方向。
在过去的十年里，中国的光器件和模块供应商凭借成本优势逐渐在全球市场 上获得份额，目前在全球光模块市场占主导地位。根据Light Counting相关数据，2015 年前，全球前十大光模块厂商仅一家中国企业；2022年，光模块全球前10名中国占据6家。
公司此次对武汉钧恒的投资是出于对光模块行业发展前景的看好，为分享 光模块行业发展机遇而进行的一项财务投资行为。
公司在光通信领域尚无人员配置、技术研发、市场开拓等方面的相关储备。为此，本次投资完成后，公司将持有武汉钧恒30%股权，计划不参与武汉钧恒的日常经营管理活动，本次收购不会影响公司目前的现金流水平。
公司本次拟对武汉钧恒的投资行为是一次真实财务投资行为，本次拟投资经过了相关论证，股权转让协议正式签订时将明确约定双方的权利、义务、资金安排以及相应的风险控制措施等事项，公司本次拟投资不涉及炒概念、蹭热点的情形。
二、本次收购决策是否审慎，是否有利于保护上市公司及中小投资者合法权益。
本次投资为光模块研发制造行业投资，光模块是光通信系统中实现光电转换的关键器件，光模块在网络连接中承担光电信号转换任务，负责在发送端将电信号转换成光信号，通过光纤传送后，再在接收端把光信号转换成电信号。符合国家支持的新材料、新技术行业及大数据、AI及云计算等先进技术创新突破的政策方向。
为增强公司盈利能力，进一步提升上市公司质量，丰富公司的利润增长点， 公司始终不断探索新的产业机遇，关于本次对外投资，公司近两年不断对新材料、新技术行业进行调研分析。经过调研，公司认为该行业具有较好的发展前景，并着手启动相关立项工作。
在项目论证阶段，公司团队对光模块行业相关企业进行了广泛了解、咨询和考察，并在与行业专家进行论证后，公司认为武汉钧恒在国内光模块生产、制造、研发市场中具有技术领先性和较强的市场竞争力，同时作为公司财务投资事项，本次投资拟投资成本不超过1.95亿，以投资成本1.95亿元测算，2024年预计投资回报金额为1,650.00万元，投资回报率为8.46%，因此开始与其团队就投资事项进行接触。
2024年5月20日，公司召开第十届董事会战略委员会第七次会议、第十届董事会第二十五次会议及第十届监事会第二十二次会议，审议通过本次对外投资事项。
因此，在决策过程中，公司充分考虑了新业务的风险和挑战，并进行了审慎 的评估，有利于保护上市公司及投资者合法权益。
三、相关风险提示
1、本次签订的协议为意向性协议，武汉钧恒的财务审计和股权价值评估工作正在进行，具体交易条款安排需经交易双方协商一致后另行签订正式的股权转让协议。因此，本次交易能否最终实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次对外投资涉及新业务领域，公司基于战略规划和光模块行业发展前景等方面慎重作出本次投资决策。但未来的实际情况，如政策法规的变化、市场环境的变化、行业的竞争状况的变化以及武汉钧恒自身的因素变化等，都将会对武汉钧恒的经营情况产生影响，从而导致武汉钧恒的盈利能力存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、武汉钧恒的主要经营风险：
（1）行业周期风险：受到下游通信技术迭代周期、AI商用发展阶段、数据中心投资建设周期等影响，光模块行业发展呈现一定的周期性特征。目前光模块行业处于市场需求快速增长的发展阶段，未来若行业周期性放缓，标的公司业务规模可能存在波动情形。
（2）技术创新风险：光模块作为光通信设备中的重要组成部分，产品将朝着高速率、小型化、低成本、低功耗等方向发展，各种新功能、新方案的提出，以及应用领域的拓展，均对光模块产品的技术水平和工艺品质提出了更高的要求。如果标的公司核心技术和生产工艺不能及时实现升级，或者研发方向出现误判，导致研发产品无法市场化，标的公司产品将存在过时或被淘汰的风险。
（3）市场竞争风险：标的公司所处光模块行业市场竞争较为激烈，标的公司处于国产厂商第二梯队，与头部厂商在收入规模、客户结构、产品线布局等方面尚有一定差距。若未来标的公司无法在市场竞争中继续形成差异化竞争优势，无法持续跟进高端产品布局，或无法保证产品成本控制，则标的公司市场竞争力和盈利能力将有所削弱。
问题六：说明本次交易的具体筹划过程，并核查控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及筹划过程中的其他知情人员在知情期间是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
【回复说明】
一、本次交易的具体筹划过程
根据公司对外股权投资的战略布局，2024年4月16日，经朋友介绍汇绿生态董事长初次与武汉钧恒股东代表会谈，知悉本次交易对方希望通过股权转让方式退出武汉钧恒。2024年4月19日我公司财务总监、审计部人员会同其他专业机构开始对武汉钧恒做投前尽职调查，在形成《尽调报告》后提报公司总经理办公会商议投资事项。2024年5月13日向我公司董事会、监事会发出会议通知，5月18日召开公司董事会战略委员会、董事会和监事会审议本次对外投资收购股权事项，获一致通过。
二、本次交易不存在涉嫌内幕交易的情形
公司于2024年5月20日核查了控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及筹划过程中的其他知情人员提供的交易文件或未开立深圳股票账户的说明，情况如下：
问题七：请比照本所《股票上市规则》相关条款，明确披露本次交易应履行的审议程序。
【回复说明】
汇绿生态本次拟收购武汉钧恒30%股权不构成收购武汉钧恒控制权。
根据 《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）第6.1.2条相关条款及第6.1.3条相关条款标准，本次交易属应披露的交易，未达到提交公司股东大会审议标准。
本次交易已履行的审议程序如下：
2024年5月18日，公司召开了第十届董事会战略委员会第七次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，并提交董事会审议。
2024年5月18日，公司召开了第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意本次交易方案及董事会授权公司管理层办理本次对外投资收购股权的具体事宜，并签署本次《股权转让意向协议》及《承诺函》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，武汉钧恒的资产总额未占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十；本次交易不构成重大资产重组。
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