石家庄科林电气股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告|科林电气_新浪财经

　　证券代码：603050 证券简称：科林电气公告编号：2024-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称“海信网能”或“收购人”）发来的《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书》，现将具体情况公告如下：

　　1、本次要约收购的收购主体为青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称“收购人”“海信网能”），要约收购的目的是基于海信集团发展战略以及对石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“上市公司”“科林电气”）价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。

　　2、截至《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）签署日，海信网能持有上市公司33,921,168股股份，占上市公司总股本的14.94%。并持有李砚如、屈国旺委托的21,733,260股股份的表决权，占上市公司总股本的9.57%。海信网能合计持有上市公司24.51%的表决权。

　　3、本次要约收购为海信网能向除收购人以外科林电气全体股东的非限售流通股发出的部分要约，要约收购股份数量为45,418,828股，占上市公司总股本的20.00%，要约收购的价格为33.00元/股。本次要约收购的生效条件为：在要约期届满前最后一个交易日15:00时，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）临时保管的预受要约的科林电气股票申报数量不低于34,291,215股（占科林电气股份总数的15.10%）。若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

　　4、本次要约收购为部分要约收购，不以终止科林电气的上市地位为目的。结合科林电气当前股东持股分布情况，若本次要约收购成功，非社会公众股比例最高将达到74.06%，科林电气股权分布仍符合上市条件。根据上海证券交易所股票上市规则，科林电气非公众股东持股比例不高于75%才满足上市条件，公司可能会面临股权分布不具备上市条件的风险，收购人提请广大投资者关注。

　　5、收购人已将不低于本次要约收购所需最高金额20%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。

　　6、若上市公司在《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书摘要》公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。

　　7、海信网能收购科林电气已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查。

　　一、《要约收购报告书》的主要内容

　　（一）收购人基本情况

　　（二）收购人做出本次要约收购决定所履行的相关程序

　　收购人股东大会已于2024年5月12日审议通过本次要约收购事项，收购人已完成内部审议决策相关程序。

　　国家市场监督管理总局于2024年5月10日下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕239号），决定对海信网能收购科林电气不实施进一步审查。

　　（三）收购人本次要约收购的目的

　　基于海信集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力公司积极把握新能源市场快速发展的重要机遇，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

　　本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

　　（四）收购人未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　除本次要约收购之外，截至本报告书签署之日，收购人无后续增持计划。若收购人在未来12个月内拟增持科林电气股份，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（五）本次要约收购的股份情况

　　本次要约收购范围为除海信网能以外科林电气全体股东的无限售条件流通股，具体情况如下：

　　本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的科林电气股票申报数量不低于34,291,215股（占科林电气股份总数的15.10%）。若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

　　要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不低于34,291,215股（占科林电气股份总数的15.10%）且不高于45,418,828股（占科林电气股份总数的20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过45,418,828股（占科林电气股份总数的20.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（45,418,828股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　（六）本次要约收购的要约价格计算基础

　　《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书摘要》提示性公告日前30个交易日内，科林电气股份的每日加权平均价格的算术平均值为27.48元/股。《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书摘要》提示性公告日前6个月内，收购人买入科林电气股票最高价格为29.80元/股。经综合考虑，收购人确定要约价格为33.00元/股，不低于《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书摘要》提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书摘要》提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定。

　　（七）要约收购资金的情况

　　基于要约价格为33.00元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,498,821,324元。截至《要约收购报告书》签署日，收购人已将不低于要约收购所需最高资金总额20%的资金作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。

　　本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。收购人通过增资扩股方式增加注册资本（注册资本由25,116万元增至160,884.5713万元），增资款项已于2024年5月11日全部实缴到位。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

　　（八）要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，要约起始日期2024年5月28日，要约截止日期6月26日。

　　本次要约期限内最后三个交易日，即2024年6月24日、2024年6月25日和2024年6月26日，预受的要约不可撤回。

　　二、其他说明

　　若收购人本次要约收购成功，则李砚如、屈国旺与收购人达成的《表决权委托协议》及其补充协议，自本次要约收购完成之日起18个月内不解除。

　　以上仅为《要约收购报告书》的部分内容，详情请查阅与本公告同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书》。收购人已按照《上市公司收购管理办法》聘请了财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了《中信证券股份有限公司关于青岛海信网络能源股份有限公司要约收购石家庄科林电气股份有限公司之财务顾问报告》和《北京市金杜律师事务所关于<石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》，并与本公告及《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书》一同在上海证券交易所网站披露，敬请投资者关注。

　　公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　三、备查文件

　　《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书》。

　　特此公告。

　　石家庄科林电气股份有限公司

　　董事会

　　2024 年5月24日