本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日收到深圳证券交易所《关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函【2024】第62号）。公司针对问询函提出的事项进行了认真的自查，并完成了书面回复，现将回复的具体内容公告如下：
事项一、2023年末，你公司经审计净资产为-3.87亿元，触及退市风险警示情形。另外，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为你公司2023年财务报告出具了带与持续性经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，且你公司2021年至2023年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，触及其他风险警示情形。公司股票自2024年4月22日起被实行退市风险警示和其他风险警示。请你公司说明为解决净资产为负的问题已采取的应对措施及进展情况，拟采取的应对措施及可行性，并充分提示相关风险。
公司回复：
公司因上述原因被实施退市风险警示和其他风险警示，为解决公司净资产为负以及持续亏损的问题，公司第六届董事会及经营管理层根据行业市场形势，结合公司目前经营实际情况，制定了以聚焦主业、稳中求变，变中求进为工作总基调的以下主要措施。
（一）各项措施以及目前进展情况
措施1：重塑公司未来发展战略，创新经营模式，变革组织架构，强化供应链建设，持续优化商品结构，拓展新业务新项目增长点，加大线上经营占比，严格控制经营成本，全力抓好经营工作，改善经营业绩。
公司第六届董事会战略委员会于2024年4月10日召开了公司未来发展战略会议。对公司未来战略方向、组织管理、企业文化、业务模式、供应链建设、资本运作等进行了研究，确保公司发展战略因市场而据实调整并实施。
措施2：收缩战线，集中资源发展优势区域。对长期亏损且扭亏无望的区域逐步实施关闭收缩，加快优势区域门店的转型升级，不断增强门店商品力、体验力、服务力，提高门店的综合吸客能力。
公司主要在华南、西北、西南、华北四大区域发展经营，业务覆盖广东、湖南、西安、广西、福建、成都、重庆、天津等省、市、自治区。随着近年线下实体零售行业业绩不断下滑，对于区域门店布局较少、未来发展潜力受局限的区域实施收缩；对于门店业绩长期亏损且扭亏无望的门店继续实施闭店策略；对于保留区域或门店中业态已脱离市场或经营租赁面积过剩的门店，一方面减缩经营面积，同时引入各类体验类项目，以提高门店单位经营坪效。2024年初至今已关闭7家门店。
人人乐作为传统零售民生行业，在已布局区域的消费者中享有一定的知名度和美誉度。尤其最早进入的广东区域和西安区域是公司门店较为集中的区域，客群基础深厚。公司2024年对所有门店进一步梳理，根据区域战略布局，结合市场与消费习惯变化，实施一店一策全面升级调整，提升单店的经营业绩与吸客能力。截至2024年4月底，公司已经对36家门店进行了全面调整。
措施3：加大薪酬考核制度改革，完善激励机制，加强团队建设，提高团队积极性与履职责任和经营管理能力。
公司聘请了专业的咨询机构进行薪酬管理体系改革，经过对公司薪酬的现状水平与市场对标、行业水平进行对比分析，将对不同层级人员的薪酬水平、薪酬的组成结构等作出调整，优化人人乐未来薪酬考核机制。完善的激励机制与薪酬考核制度将大大提高团队积极性与履职和经营管理能力。目前具体方案正在加紧制定之中。
措施4：盘活存量低效资产，提高资产运营效益。
公司目前正在对部分低效自有资产进行清理，包括运能过剩的物流配送资产、自购低效商业资产、以及其他闲置的设备设施资产。
措施5：审慎对外资本性投资，严格控制财务风险。
根据目前行业市场环境与公司经营发展现状，公司现阶段暂不发展新区并谨慎开展门店选址与开新店工作；对于其他投资项目非经严格的可行性评估或不具备投资前景的项目实施暂停或暂缓等控制措施。
（二）公司可能面对的相关风险
由于受制于外部环境与内部经营管理等多重因素的影响，上述各项措施的结果仍然存在不确定性，其不构成对投资者的实质性承诺。若2024年末净资产不能为正，公司股票将被实施强制退市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
事项二、年报显示，你公司2023年实现营业收入28.53亿元，同比下降-28.15%，你公司认为主要是门店数量减少及销售下降影响；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-4.98亿元，同比下降-1.89%。报告期内，你公司毛利率为27.83%，同比提高2.43个百分点。另外，年审会计师将“收入确认”识别为关键审计事项，认为你公司业务存在单笔收入金额小，业务量频繁的特征，同时依赖信息系统及财务系统的运行和控制。请你公司：
（1）结合零售业务成本结构等因素，说明在收入同比大幅下滑的同时毛利率水平仍有所提升的原因，与行业发展趋势及同行业可比公司相比是否存在较大差异，如是，说明原因及合理性。
公司回复：
（一）2023年，公司营业收入28.53亿元，较去年同期39.70亿元下降28.15%，公司2023年综合毛利率为27.83%，较去年同期增加2.43%，主要有以下方面的原因：
1、2023年主营业务毛利率较同期增加1.67%，影响的主要因素为：
（1）公司为了提升商品竞争力，推进了供应链改革，加大了对自主供应链的投入，通过减少中间环节，从厂家直供商品，快速降低商品采购成本。2023年自主供应链贸易公司带动了公司主营业务毛利率增长；
（2）联营毛利额占营业收入比重较同期提升0.55%，使得综合毛利率提升。
2、2023年其他业务毛利率增长0.14%，其他业务收入占营业收入比重增加。主要是2023年公司为了提升坪效推进门店升级，压减了超市区面积，增加了招商租赁区的面积，招商收益占营业收入比重同比增长1.37%，带动了公司综合业务毛利率增长。
（二）2023年公司与部分同行收入及毛利率的比较情况如下：
单位：万元
■
公司2023年度综合毛利率水平处于同行中等水平，主营业务毛利率及其他业务毛利率变动幅度处于同行中等水平。公司主营业务、其他业务与公司综合毛利率水平及变动合理。
（2）请年审会计师说明公司相关收入、成本核算是否真实、准确，收入和毛利率变动是否具备合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
【年审会计师回复】
年审会计师核查程序：
1、针对收入相关循环审计，采取如下应对措施：
（1）了解并评估管理层针对收入的确认所采用关键内部控制措施（包括信息系统控制）设计和运行的有效性。
（2）通过检查适用于供应商的各类型标准合同协议中所约定的条款和条件，评估有关供应商收入确认的会计处理恰当性；与同行业上市公司进行类比，其选择的会计政策是否与同行业上市公司趋同。
（3）检查财务核算系统与收入对账系统数据的一致性。
（4）对与供应商相关的通道收入，执行了函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对、核实。
（5）进行截止测试，关注是否存在收入跨期的情形。
（6）进行分析程序，对公司门店销售毛利、商品大类毛利进行同期对比分析，核实公司门店销售是否存在异常。
2、针对成本相关循环审计，采取如下应对措施：
（1）了解并评估管理层针对库存商品所采用关键内部控制措施（包括信息系统控制）设计和运行的有效性；关注存货的采购、验收、存储、发货和会计记录等各个环节的分工和牵制；了解被审计单位对库存存货是否制定了定期盘点制度、采用的存货盘点方法，存货的期末计价方法；存货的盘盈、盘亏等的处理制度。
（2）审核公司盘点工作安排并实施监盘，获取包括毁损、呆滞、接近保质期商品的识别和清理处置方案，根据历史损失率、库存量、盘点组织形式等情况选取盘点单位执行存货监盘。
（3）取得各公司的成本归集、分配明细表，抽查成本归集与分配的准确性。
（4）计价测试：根据了解到的存货计价及成本核算方法，核查不同会计期间存货采用的计价方法是否合理、适当，有无改变。
（5）存货跌价准备测试：在存货计价审计中，由于公司期末存货采用成本与可变现净值孰低的方法计价，所以应充分关注其对存货可变现净值的确定及存货跌价准备的计提，经重新计算并复核后，公司的减值测试方法及测试过程、关键数据的判断如存货的可变现净值、估计售价等均不存在重大的明显不合理之处；
（6）供应商函证：对供应商函证期末应付账款余额及采购交易额，函证比例按采购交易额的70%以上的比例作为样本，并对所有未回函供应商实施替代测试。替代测试包括并不限于以下程序：取得并核对与供应商的采购对账单；从企业明细账重大采购金额追查至采购订单、发票、入库验收单；从入库验收单追查至采购订单、发票至企业明细账金额。
【会计师核查意见】
经核查，基于已实施的审计程序，公司相关收入、成本核算真实、准确，收入和毛利率变动具备合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（3）请年审会计师说明对收入确认执行的审计程序、抽取样本比例，涉及函证程序的说明函证发出方式、收回方式及控制过程，是否存在回函金额不符的情况，是否获取充分、适当的审计证据证明公司收入确认的真实性、准确性。
【年审会计师回复】
收入确认执行的审计程序如事项二（2）所述，并结合穿行测试、控制测试、真实性测试，以门店每日交易额为样本，抽查的门店的检查样本量不少于35个。对发函供应商涉及的通道收入同时进行了函证，函证由项目组亲自通过快递发出、并由供应商直接回函快递到事务所，整个函证过程完全独立于公司。对于通道收入的回函存在金额不符的情况，经对不符金额进行账项调整、替代测试后，查明差异原因，相关数据可以确认。
【会计师核查意见】
经核查，基于已实施的审计程序，会计师已获取充分、适当的审计证据证明公司收入确认的真实性、准确性。
事项三、年报显示，你公司报告期末使用权资产账面余额为15.97亿元，期初金额为18.88亿元。请你公司：
（1）说明使用权资产对应租赁资产的具体情况，包括但不限于租赁对象、租赁协议主要内容、相关资产的确认依据及其合理性。
公司回复：
报告期末使用权资产账面余额15.97亿元，期初金额为18.88亿元，主要是公司用于开设商场、配送仓库和办公场所的租赁物业项目，按照会计准则的要求确认使用权资产和使用权负债列报所致。2023年初公司执行租赁准则门店项目105家，配送仓库项目3家，办公室租赁项目1家，2023年末执行租赁准则门店项目89家，配送仓库项目2家，办公室租赁项目1家。
确认使用权资产的依据：2018 年 12 月，中华人民共和国财政部修订发布了《企业会计准则第 21 号一一租赁》（财会〔2018〕35 号）（以下简称“新租赁准则”），要求“在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行”。
本公司根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：A、假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的增量借款利率作为折现率）；B、与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。并按照《企业会计准则第 8 号一一资产减值》的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
（2）结合业务开展情况，说明使用权资产期末余额较大的原因，是否与业务规模相匹配。
公司回复：
按照会计准则要求，在租赁期开始日，本公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，合同期在一年内的短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。
截止2023年末公司拥有91家正常经营的门店，除2家自有物业外其他均为租赁物业。公司89家租赁门店、租赁配送场所及办公场所等项目租金及使用权资产情况如下：
单位：万元
■
公司对使用权资产的核算符合会计准则的相关规定，使用权资产期末余额与业务规模相匹配。
（3）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
会计师核查程序：
1、获取或编制使用权资产明细表：复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；结合使用权资产累计折旧、使用权资产减值准备科目与报表数核对是否相符。
2、了解被审计单位对使用权资产的初始确认与计量及后续计量、终止确认的会计政策及主要会计估计。
3、检查租赁合同，重新计算核实使用权资产的初始确认与计量、后续计量是否准确。
4、检查使用权资产折旧，重新计算折旧并检查分配是否准确。
5、对使用权资产进行盘点。
6、对使用权资产进行减值测试。
【会计师核查意见】
经核查，基于已实施的审计程序，会计师已获取充分、适当的审计证据证明使用权资产的真实性、准确性。
事项四、年报显示，你公司报告期内确认营业外收入6,599.16万元，其中赔偿收入5,151.04万元。请你公司：
（1）说明赔偿收入的形成原因、形成时点及所涉事项的具体情况，赔偿金额的确定依据以及计入营业外收入是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在跨期调节利润的情形。
公司回复：
公司2023年赔偿收入5,151.04万元，主要事项及形成原因如下：
1、2023年前关闭门店于2023年度签订解约合同，解约协议约定的实际赔偿支出较公司2022年末预计的赔偿支出减少，减少的赔偿支出重分类为赔偿收入共计3,900.94万元。主要关闭门店解约协议实际赔偿支出减少情况如下：
（1）华苑店：2021年10月门店关闭，因无法达成解约协议，物业方提起诉讼，闭店后公司根据合同赔偿条款并结合律师意见预提物业及商户赔偿损失2,037.28万元，同时因未办理交场，每月继续按租金条款计提场地占用费。截止2022年末公司共计预提赔偿支出2,243.46万元。2023年10月，公司与物业方就解约事宜达成一致意见，物业方撤回起诉，公司冲回2022年末预提的物业及商户赔偿支出2,243.46万元重分类为营业外收入。
（2）南二环：2021年6月门店关闭，因公司闭店后商户撤场过程存在纠纷，场地未实际交付给物业方，公司根据律师意见于门店关闭后按照合同赔偿条款预提赔偿损失183.33万元，同时每月继续按租金条款计提场地占用费。截止2022年末公司共计预提赔偿支出1,235.02万元。2023年10月，公司与物业方就解约事宜达成一致意见，公司就门店关闭实际以押金抵付赔偿150万元，冲回赔偿支出1,235.02万元重分类为营业外收入。
（3）兴平店：2021年4月门店关闭，因无法达成解约协议，物业方提起诉讼。2021年12月公司收到一审判决书，根据一审判决预提赔偿支出1,194.39万元；2023年9月，二审判决实际赔偿物业656.99万元，公司根据二审判决书冲回赔偿支出537.40万元，该赔偿支出抵减咸阳子公司其他赔偿支出后将422.46万元重分类为营业外收入。
2、 2023年10月，公司收到深圳总部办公楼承租方按合同约定支付的搬迁补偿款1,200万元，确认赔偿收入1,132.07万元。
3、其他零星补偿收入118.01万元，主要包括供应商、商户等零星违约补偿款。
公司报告期赔偿收入的确认符合会计准则的规定，不存在跨期调节利润的情形。
（2）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
年审会计师核查程序：
1、获取了相关事项的判决、解约协议、合同，核查公司对判决、解约协议、合同的执行情况，检查金额计算是否正确，是否获得必要审批程序，抽查相关原始凭证，审核其内容的真实性和依据的充分性，检查会计处理是否符合相关规定。
2、向被审计单位的法律顾问和律师了解并函证企业有关诉讼、索赔情况。
【会计师核查意见】
经核查，基于已实施的审计程序，赔偿金额的确定依据以及计入营业外收入符合《企业会计准则》的规定，不存在跨期调节利润的情形。
事项五、年报显示，你公司报告期内确认处置非流动资产的利得2,114.31万元。请你公司说明处置非流动资产的具体情况，包括但不限于交易背景、交易对方及与交易对方关联关系、发生日期、处置资产的原值及净值情况、交易价格及定价公允性、对价收取情况，对相关处置资产事项所履行的审议程序和信息披露义务情况（如有）。
公司回复：
报告期内确认处置非流动资产的利得2,114.31万元，公司报告期处置非流动资产的利得主要是闭店处置按租赁准则确认的使用权资产的收益及处置固定资产产生的收益，其中使用权资产处置收益2,076.77万元，处置固定资产收益37.54万元。
固定资产处置收益确认依据：根据《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》应用指南（2018）第二十四条规定“企业应当在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组，其减值损失和转回金额及处置损益应当作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益应当作为终止经营损益列报。”
使用权资产处置收益确认依据：根据财政部修订发布的《企业会计准则第21号一一租赁》（财会〔2018〕35号）第二十九条规定“租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人应当相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，承租人应当相应调整使用权资产的账面价值。”
2023年关闭门店使用权资产处置情况如下（单位：万元）：
■
事项六、年报显示，你公司在建工程期末余额2,634.3万元，其中“西安配送中心建设项目”余额2,306.82万元。该项目自2019年以来，工程累计投入占预算比例维持在21.79%，未计提减值准备。请你公司：
（1）说明项目预计完工时间、建设进度是否与计划相匹配、项目可行性是否发生变化。
公司回复：
“西安配送中心建设项目”余额2,306.82万元为生鲜仓建设投入金额，目前该仓库建设已暂停，尚未达到预定可使用状态。
（2）说明项目进度长期停滞且未转入固定资产的具体原因，并结合减值测试依据和过程等，进一步说明项目减值准备计提是否充分、适当。
公司回复：
因公司战略变化，该项目目前已停工，尚未达到可使用状态，所以暂未转入固定资产。
公司聘请评估师对此项目进行评估，经评估该项目未发生减值，报告期未计提减值准备。
事项七、你公司于2024年4月18日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》显示，你公司预计将与关联人发生租赁资产、从关联方采购商品等交易，其中自关联人西安曲江建设集团有限公司处租赁房屋及附属设施、设备210万元；接受关联人西安曲江圣境城市发展服务有限公司提供的物业管理服务71.31万元；从关联人西安曲江大唐不夜城文化商业运营管理有限公司处采购商品300万元，上述三笔交易均为2024年度新增事项。请你公司：
（1）说明预计向西安曲江大唐不夜城文化商业运营管理有限公司采购300万元商品的具体情况，以前年度与该关联方是否发生交易及相关金额（如有）。
公司回复：
2024年1月24日，公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司（简称：西安人人乐）与西安曲江大唐不夜城文化商业运营管理有限公司签订商品购销合同，采购元气森林与西安曲江大唐不夜城文化商业运营管理有限公司共同开发的联名款商品。根据往年畅销饮料的销售情况和元气森林品牌的消费者认可度，西安人人乐对2024年的采购量拟定300万。以前年度未与西安曲江大唐不夜城文化商业运营管理有限公司发生关联交易。
（2）说明预计发生的相关关联交易的定价依据、定价公允性，开展关联交易的必要性，你公司对于规范关联交易的具体举措。
公司回复：
①西安曲江大唐不夜城文化商业运营管理有限公司为曲江文化集团下属的全资子公司。因2023年春节联欢晚会在西安大唐不夜城设立分会场，西安曲江大唐不夜城文化商业运营管理有限公司与元气森林合作开发并向市场推出两款联名款商品：①元气森林可乐味苏打气泡水480ml②&M燃茶茉莉花茶500ml。大唐不夜城的联名网红商品在西安市大唐不夜城景区、网红店、各大超市均有销售。公司看好西安曲江大唐不夜城文化商业运营管理有限公司与元气森林合作开发并向市场陆续推出联名款商品的销售前景决定采购。该交易是出于日常经营的实际需要，西安曲江大唐不夜城文化商业运营管理有限公司提供报价单、公司证照、报价单等详细资料，双方以市场价格为基础，根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，商品采购合同审批程序合法、交易价格均遵循公平合理的定价原则，付款安排和结算方式按照协议执行。
②西安曲江建设集团有限公司为曲江文化集团下属的控股子公司。2024年3月公司与西安曲江建设集团有限公司签署房屋租赁协议，租赁西安曲江建设集团有限公司物业曲江文化大厦写字楼3,932.28平方米房产办公使用，协议有效期为2024年3月至2029年6月。2024年预计费用不超过210万，包括租金、保证金、通信等零星预计费用。
西安曲江圣境城市发展服务有限公司为西安曲江建设集团有限公司下属的全资子公司。2024年3月公司与西安曲江圣境城市发展服务有限公司签署曲江文化大厦写字楼3,932.28平方米房产的物业服务合同，合同有效期为2024年3月至2026年3月。2024年预计费用71,3万元，包括物业服务费、空调采暖水电等零星预计费用。
以上协议各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，交易价格均遵循公平合理的市场公允价格。
上述关联交易相关议案已经第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议、第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。上述关联交易不存在任何伤害上市公司及全体股东利益的情形。同时对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
公司关联交易严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》，公司制度中《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定运作及履行信息披露义务。
特此公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司
董事会
2024年5月16日
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