证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2024-038
东芯半导体股份有限公司
关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
● 限制性股票首次授予日：2024年5月14日
● 限制性股票首次授予数量：317.00万股，约占目前公司股本总额44,224.9758万股的0.72%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
《东芯半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2023年年度股东大会授权，公司于2024年5月14日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为2024年5月14日，并以19.18元/股的授予价格向符合授予条件的134名激励对象授予限制性股票317.00万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年4月18日，公司召开的第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开的第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2024年4月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事施晨骏先生作为征集人公司拟于2024年5月14日召开的2023年年度股东大会所审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年4月26日至2024年5月5日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2024年5月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-032）。
4、2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2024年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-036）。
5、2024年5月14日，公司召开的第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）监事会对本次激励计划首次授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2023年年度股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：
本次激励计划首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年5月14日，并以19.18元/股的授予价格向符合授予条件的134名激励对象授予317.00万股限制性股票。
（三）本次限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2024年5月14日。
2、首次授予数量：317.00万股。
3、首次授予人数：134人。
4、首次授予价格：19.18元/股。
5、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
6、本次激励计划的时间安排：
（1）有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
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公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、首次授予激励对象名单及授予情况：
■
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
（2）本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事，除蒋学明先生和蒋雨舟女士外，首次授予激励对象不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况
1、本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，除蒋学明先生和蒋雨舟女士外，首次授予激励对象不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
4、除1名激励对象因离职不再具备激励对象资格外，本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年年度股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。
综上，监事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单，同意本次激励计划的首次授予日为2024年5月14日，并以19.18元/股的授予价格向符合授予条件的134名激励对象授予317.00万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司核查，公司董事、总经理谢莺霞女士在2024年1月8日因个人资金需求通过大宗交易方式减持公司股份187,500股。除此之外，参与本次激励计划的其他董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以2024年5月14日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：22.09元/股（首次授予日公司股票收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；
3、历史波动率：13.4985%、13.6469%、14.7406%（分别采用上证指数近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.3348%（采用公司近一年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：
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注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至法律意见出具之日，公司本次激励计划调整和首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的条件已经成就，公司可依据《激励计划》的相关规定进行授予；本次激励计划首次授予的授予对象、价格和数量符合《《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》和《激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，东芯股份和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的首次授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的规定。
七、上网公告附件
（一）2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）；
（二）监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（三）北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见；
（四）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于东芯半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
东芯半导体股份有限公司董事会
2024年5月16日
证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2024-041
东芯半导体股份有限公司
关于独立董事辞职暨补选公司独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、关于独立董事辞职的情况说明
东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事施晨骏先生因个人工作原因于近日向公司董事会递交了辞职报告，申请辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时辞去公司第二届董事会审计委员会主任委员职务、薪酬与考核委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
施晨骏先生辞职后，公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《东芯半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，施晨骏先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，施晨骏先生将按照有关法律法规的规定继续履行独立董事及董事会各专门委员会委员的职责。截至本公告披露日，施晨骏先生未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司及董事会对施晨骏先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。
二、关于提名独立董事候选人的情况
为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司第二届董事会提名委员会进行任职资格审查后，公司于2024年5月14日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》，董事会同意提名陈丽萍女士（简历详见附件）为公司第二届董事会独立董事候选人，若陈丽萍女士被股东大会选举为独立董事，则由陈丽萍女士担任第二届董事会审计委员会主任委员职务、薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。陈丽萍女士作为公司第二届董事会独立董事候选人，其任职资格和独立性尚需上海证券交易所审核，并提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
东芯半导体股份有限公司董事会
2024年5月16日
陈丽萍，女，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学区域经济学硕士，拥有中国注册会计师资格证。2005年9月至2014年12月任德勤华永会计师事务所高级经理；2014年12月至2017年12月任蚂蚁金服集团高级专家；2018年1月至今任上海连尚网络科技有限公司税务总监、区域发展战略部负责人。
截止本公告披露日，陈丽萍女士未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2024-042
东芯半导体股份有限公司关于召开
2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月31日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年5月31日14点00分
召开地点：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心L4A-F5东芯半导体股份有限公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月31日
至2024年5月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：
2024年5月28日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）
（二）登记地点：
上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心L4A-F5公司会议室
（三）登记手续：
拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭委托人身份证复印件、证券账户卡、授权委托书（授权委托书格式详见附件1），以及受托人的身份证原件办理登记手续。
3、上述材料在办理登记时均需提供复印件一份。
4、异地股东可采用信函方式进行登记，在来信或快递上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样。信函须在2024年5月28日下午17:00前送达公司登记地址，以公司签收的时间为准。
5、请股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式：
联系地址：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心L4A-F5董事会办公室
联系人：蒋雨舟、黄沈幪
联系电话：021-61369022
联系邮箱：contact@dosilicon.com
特此公告。
东芯半导体股份有限公司董事会
2024年5月16日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
东芯半导体股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月31日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2024-037
东芯半导体股份有限公司
关于调整2024年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月14日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据《东芯半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定及公司于2024年5月14日召开的2023年年度股东大会的授权，同意公司将2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单由135人调整为134人，首次授予限制性股票数量由327.50万股调整为317.00万股，预留授予限制性股票数量由15.10万股调整为25.60万股。调整后，本次激励计划限制性股票授予总量保持不变，仍为342.60万股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年4月18日，公司召开的第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开的第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2024年4月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事施晨骏先生作为征集人公司拟于2024年5月14日召开的2023年年度股东大会所审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年4月26日至2024年5月5日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2024年5月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-032）。
4、2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2024年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东芯半导体股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-036）。
5、2024年5月14日，公司召开的第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次激励计划调整事由及调整结果
鉴于公司2024年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，有1名拟激励对象因离职而不再具备激励资格，公司于2024年5月14日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划拟首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划的首次授予激励对象名单由135人调整为134人，首次授予限制性股票数量由327.50万股调整为317.00万股，预留授予限制性股票数量由15.10万股调整为25.60万股。调整后，本次激励计划限制性股票授予总量保持不变，仍为342.60万股。
本次调整后的首次授予激励对象属于经公司2023年年度股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实，律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问报告。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2023年年度股东大会审议通过的相关内容一致。
根据公司2023年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会意见
监事会认为：公司董事会根据2023年年度股东大会的授权对公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意2024年限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单、限制性股票数量的调整事项。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整事项已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《指南第4号》和《激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
东芯半导体股份有限公司董事会
2024年5月16日
证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2024-039
东芯半导体股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月14日以现场与通讯相结合的方式召开了第二届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）。公司全体董事一致同意豁免本次会议提前5天通知的要求。本次会议由公司董事长蒋学明先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《东芯半导体股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
为会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
根据《东芯半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司于2024年5月14日召开的2023年年度股东大会的授权，同意公司将2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单由135人调整为134人，首次授予限制性股票数量由327.50万股调整为317.00万股，预留授予限制性股票数量由15.10万股调整为25.60万股。调整后，本次激励计划限制性股票授予总量保持不变，仍为342.60万股。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢莺霞已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟已回避表决本议案。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-037）。
（二）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》《东芯半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司于2024年5月14日召开的2023年年度股东大会的授权，公司和激励对象符合公司2024年限制性股票激励计划授予条件的规定，本次激励计划首次授予条件已经成就。现确定本次激励计划的首次授予日为2024年5月14日，并以19.18元/股的授予价格向符合授予条件的134名激励对象授予限制性股票317.00万股。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢莺霞已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟已已回避表决本议案。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-038）。
（三）审议通过《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事辞职暨补选公司独立董事的公告》（公告编号：2024-041）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2024年5月31日召开2024年第一次临时股东大会，审议《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-042）。
特此公告。
东芯半导体股份有限公司董事会
2024年5月16日
证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2024-040
东芯半导体股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月14日以现场与通讯相结合的方式召开了第二届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）。公司全体监事一致同意豁免本次会议提前5天通知的要求。本次会议由公司监事会主席王亲强先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《东芯半导体股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议经与会监事认真审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
监事会认为：公司董事会根据2023年年度股东大会的授权对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意2024年限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单、限制性股票数量的调整事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-037）。
（二）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
1、监事会对本次激励计划首次授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2023年年度股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：
本次激励计划首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年5月14日，并以19.18元/股的授予价格向符合授予条件的134名激励对象授予317.00万股限制性股票。。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-038）。
特此公告。
东芯半导体股份有限公司监事会
2024年5 月16日
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