中国宝武：重组整合的涉税事项处理_新浪财经

转自：中国税网

作者：本报记者李雨柔高晗

未来，中国宝武将继续优化财务管理，对标国务院国资委提出的“建设世界一流企业”的要求，加快建设一流财务税务管理体系，为钢铁行业持续健康发展贡献宝武力量，充分展现央企的责任与担当。

——中国宝武党委书记、董事长胡望明

2019年与马钢集团实施联合重组，2020年与太钢集团实施联合重组，2021年成为上市公司重钢股份的实际控制人，2022年与新钢集团、中钢集团实施联合重组……近5年，中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称中国宝武）实施5次联合重组，推进若干专业化整合项目，取得了一系列成果。特别是重组过程中的税务处理，受到业内广泛关注。

2024年，国企改革深化提升行动迎来全面推进的关键之年。重组整合始终是国企改革的重点任务。据统计，在2020年—2022年国企改革三年行动期间，4组7家央企实施战略性重组，新组建和接收8家央企，推动实施30余个央企专业化整合重点项目，中国宝武就是其中一员。据Wind数据统计，2023年，沪市共有22家国有控股上市公司推出重大资产重组方案。随着采访的深入，复杂交易中实现优势整合的“宝武样本”逐渐清晰起来。

吃透政策，

根据实际制定税务实操手册

“中国宝武的诞生，源于重组整合。”中国宝武党委书记、董事长胡望明介绍，2016年12月，原宝钢集团有限公司与原武钢集团有限公司联合重组为中国宝武，“钢铁航母”由此启航。作为参与者，这次联合重组经历给中国宝武党委常委、总会计师朱永红留下了深刻印象。据介绍，原宝钢与原武钢均是行业龙头企业，二者的联合重组意义重大，颇受社会各界关注。

由于重组业务涉税事项较为复杂，为了确保此次联合重组顺利推进，企业财税团队一方面加强对重组相关税收政策的学习，结合重组安排的具体情况和税收政策要求，详细测算相应的预期投入；另一方面加强与两家企业所在地——上海、湖北税务部门的沟通与交流，确保企业对重组相关税收政策的理解不存在偏差，进一步提高了企业重组安排及相应税务处理的准确性。

经过企业财税团队的深入研究，确定此次重组交易符合适用特殊性税务处理的条件，可以通过递延纳税降低重组过程中对流动资金的需求。最终，原宝钢与原武钢顺利完成联合重组，中国宝武这艘“钢铁航母”由此起航。这次联合重组的顺利实施，为中国宝武后续开展联合重组及专业化整合积累了宝贵经验。

这次重组后，中国宝武集团财税团队详细梳理了《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）、《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）等一系列与重组业务密切相关的税收法律法规，并基于企业重组业务的实际情况，编制了《重组业务税务实操手册》，为集团及各成员企业开展重组业务、用好税费政策提供了扎实基础。

据介绍，2019年以来，在国务院国资委的指导下，中国宝武的联合重组工作有序推进——先后与马钢集团、太钢集团、新钢集团和中钢集团实施联合重组，成为重庆钢铁的实际控制人，托管重钢集团、昆钢集团……“每一次重组交易完成后，我都会带领企业的财税团队成员总结得失，结合具体案例丰富《重组业务税务实操手册》。”朱永红说。

事前测算，

通过递延纳税控制整合资金

专业化整合是国有经济布局优化和结构调整的重要手段，可以有效地减少重复投资和同质化竞争，能够让企业主责主业更聚焦、产业结构更清晰，从而提升国有资本配置效率，更好发挥国有经济战略支撑作用。

近年来，中国宝武遵循“一业一企”原则，持续推进集团范围内的专业化整合，进一步发挥整合融合的协同效应，实现集团整体价值最大化。然而，专业化整合往往涉及多个不同地域企业主体之间的交易，交易性质判定和政策适用较为复杂。如何确保专业化整合方案既能符合业务要求，又能最大限度用好各项税费优惠政策呢？中国宝武财税团队向记者讲述了一次让他们难忘的专业化整合经历。

宝钢工程技术集团有限公司和宝武重工有限公司，是中国宝武下属的两个子公司。为实现细分领域的专业化整合，需要对这两家企业的下属子公司进行调整。在开展专业化整合前，中国宝武财税团队详细研读相关政策，结合《重组业务税务实操手册》对采用不同整合方式涉及的税务处理进行了比较分析，并测算了相应的预期投入。

企业开展重组业务的税务处理，可以分为一般性税务处理和特殊性税务处理。适用一般性税务处理的重组没有特定的条件要求，通常需要企业在发生交易时确认资产、股权转让所得或损失，按照公允价值重新确定计税基础。如果企业希望适用特殊性税务处理以实现递延纳税，那么重组交易需要满足特定的持股比例、持股时间、股权支付比例等要求。在符合条件的情况下，企业在重组交易发生时，转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定，暂时不确认资产、股权转让所得或损失，也暂时不产生纳税义务。

按照现行政策，企业还可以通过非货币性资产投资的方式进行专业化整合，即以固定资产、无形资产、股权等非货币性资产出资设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现有的居民企业。居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

中国宝武财税团队在对业务实际情况和相关税收政策进行深入分析后，提出企业合理开展专业化整合的安排，由于宝钢工程技术集团有限公司和宝武重工有限公司分别满足特殊性税务处理政策要求的股权支付形式，吸收合并对方公司同一业务领域的下属子公司，可以实现递延纳税。

“开展专业化整合，税务分析测算的预估数据是企业的重要考量因素。”中国宝武党委常委、总会计师朱永红说，详尽的事前测算分析和安排，既能确保企业的专业化整合方案满足业务实际需求，也能在合法合规的基础上降低专业化整合的制度性交易成本。

合而相融，

提升成员企业整体税务能力

随着越来越多新成员的加入，中国宝武规模不断扩大，目前已有30多家一级子公司，纳入合并财务报表的企业有800多家。由于管理理念、管理方法有一定差异，重组后，少数企业可能在内部税务管理方面出现“联而不合、合而不融”的问题。对此，中国宝武的应对方法是，先“诊断”再引导，持续压实企业主体责任。

据介绍，对于新加入的企业，集团会对其进行一次全方位的“内部管理诊断”，了解企业的内部财务管理情况是“诊断”的重点内容之一。同时，中国宝武不断完善集团税务管理体系，对税收政策、最新信息、涉税数据进行统筹研究，分税种、分业务类型编制税务实务手册及专题政策汇编，常态化开展交流分享活动，引导各成员企业做好内部税务管理工作。中国宝武每年会结合成员企业的日常财务管理、档案保管、税收政策适用、税务自查、税负分析，是否存在税务处罚等情况，组织开展企业内部的税务管理评价和监督检查。

为从源头上管控涉税风险，中国宝武建立了重大决策税务支持机制，成员企业发生股权转让、资产重组等重大交易时，财税团队会从税务角度审视方案的合规性与合理性，并对存在涉税风险的方案提出优化完善建议。在相关责任主体优化完善方案后，再继续推进项目。

用好信息化、智能化的手段，是未来大企业强化财务管理的方向。近年来，中国宝武加快财税管理数字化建设，持续完善自身数据平台建设。与此同时，中国宝武注重加强财税人才培养，努力打造专业化、精细化，熟悉业务、乐于学习的财税团队，更好地为集团生产、经营、投资等各个环节提供财务和税务保障服务。

中国宝武党委书记、董事长胡望明表示，未来，中国宝武将继续优化财务管理，对标国务院国资委提出的“建设世界一流企业”的要求，加快建设一流财务税务管理体系，为钢铁行业持续健康发展贡献宝武力量，充分展现央企的责任与担当。