国轩高科股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告|国轩高科_新浪财经

　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科公告编号：2024-034

　　国轩高科股份有限公司

　　第九届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2024年4月26日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2024年4月30日以通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于〈公司第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　在本议案提交董事会审议前，公司于2024年4月27日召开了2024年第一次职工代表大会，就拟实施公司第四期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划。此外，本议案已经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　公司董事李缜先生、Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四期员工持股计划（草案）》及《公司第四期员工持股计划（草案）摘要》。

　　赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于〈公司第四期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　在本议案提交董事会审议前，本议案已经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　为了规范本员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，拟定了《公司第四期员工持股计划管理办法》。

　　公司董事李缜先生、Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四期员工持股计划管理办法》。

　　赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第四期员工持股计划有关事项的议案》

　　为保证本员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

　　（一）授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

　　（三）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；

　　（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（五）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

　　（六）授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　（七）授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；

　　（八）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　（九）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

　　（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　公司董事李缜先生、Steven Cai先生、张宏立先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

　　赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于制定〈独立董事工作制度〉的议案》

　　制度全文详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事工作制度》（2024年5月）。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

　　修订后的制度全文详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司董事会战略委员会议事规则》（2024年5月）、《公司董事会审计委员会议事规则》（2024年5月）、《公司董事会提名委员会议事规则》（2024年5月）、《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》（2024年5月）。

　　赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二四年五月七日

　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科公告编号：2024-035

　　国轩高科股份有限公司

　　第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议于2024年4月30日以通讯方式召开，会议通知于2024年4月26日以《公司章程》规定的方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于〈公司第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，公司已就拟实施公司第四期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜充分征求了员工意见，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。

　　因监事杨大发先生、武义兵先生拟参与本员工持股计划，需对本议案回避表决。两名关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此，监事会将本议案直接提请公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四期员工持股计划（草案）》及《公司第四期员工持股计划（草案）摘要》。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于〈公司第四期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司拟定的《公司第四期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，旨在保证公司本员工持股计划的顺利实施，确保本员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　因监事杨大发先生、武义兵先生拟参与本员工持股计划，需对本议案回避表决。两名关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此，监事会将本议案直接提请公司2023年年度股东大会审议审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第四期员工持股计划管理办法》。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司监事会

　　二〇二四年五月七日

　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科公告编号：2024-036

　　国轩高科股份有限公司关于2023年

　　年度股东大会增加临时提案暨股东

　　大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开的第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》，定于2024年5月21日召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》刊载的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。

　　公司董事会于2024年4月30日收到公司实际控制人李缜先生出具的《关于公司2023年年度股东大会增加临时提案的函》，为提高股东大会决策效率，李缜先生提请将《关于〈公司第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第四期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第四期员工持股计划有关事项的议案》《关于制定〈独立董事工作制度〉的议案》等四项临时提案提交公司2023年年度股东大会审议。上述议案已经公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告披露日，李缜先生直接持有公司股份103,276,150股，占公司总股本的5.78%。其提出增加临时提案的申请符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》的有关规定，提案内容属于相关法律法规和《公司章程》中规定的股东大会职权范围，有明确的议题和具体审议事项。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2023年年度股东大会审议。现将该股东大会通知补充更新如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2024年5月21日（周二）下午14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年5月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年5月21日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年5月13日（周一）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2024年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅。

　　二、会议审议事项

　　■

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　上述议案已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议、第九届董事会第七次会议和第九届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述议案中，议案9.00为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。其他议案均为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。关联股东将回避表决。

　　上述议案中，议案6.00、9.00、10.00-13.00、15.00-17.00属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2023年年度股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证原件及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡及代理人有效身份证进行登记。授权委托书见附件二。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

　　2、登记时间：2024年5月14日（上午8:30-11:30、下午14:00-16:30）。

　　3、登记地点：安徽省合肥市包河区花园大道566号公司证券事务中心。

　　4、联系方式：

　　联系人：徐国宏

　　电话：0551-62100213

　　传真：0551-62100175

　　邮箱：gxgk@gotion.com.cn

　　邮政编码：230051

　　5、本次股东大会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所系统或互联网系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第九届董事会第六次会议决议；

　　2、第九届监事会第六次会议决议；

　　3、第九届董事会第七次会议决议；

　　4、第九届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二四年五月七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362074。

　　2、投票简称：国轩投票。

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间为2024年5月21日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席国轩高科股份有限公司2023年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本单位/本人对本次股东大会提案的表决意见如下：

　　■

　　注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”，多选无效。

　　委托人姓名或名称（签章）：委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账户：

　　受托人签名：受托人身份证号：

　　委托书有效期限：委托日期：年月日

　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科公告编号：2024-037

　　国轩高科股份有限公司

　　关于回购股份进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月4日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币A股普通股股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次用于回购的资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），回购股份价格不超过34.00元/股，回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司2023年12月6日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2023-094）。

　　根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，公司在回购期间内，应当在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份进展情况公告如下：

　　一、回购股份的进展情况

　　截至2024年4月30日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份14,390,929股，占公司目前总股本的比例为0.81%，最高成交价为21.18元/股，最低成交价为17.11元/股，支付金额为280,940,375.79元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规及公司回购股份方案的要求。

　　二、其他说明

　　公司回购股份符合公司回购股份方案及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定。

　　1、公司未在下列期间回购股份：

　　（1）

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和本所规定的其他情形。

　　2、公司以集中竞价交易方式回购股份符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施本次回购计划，并根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。