证券代码：003012 证券简称：东鹏控股 公告编号:2024-035
广东东鹏控股股份有限公司
第五届董事会第八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2024年5月6日以通讯表决方式召开，会议通知于2024年4月18日发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，出席董事占东鹏控股全体董事人数的100%，会议由董事长何新明先生主持。本次会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查同意，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
包建永、钟保民董事为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为保证公司股票期权激励计划的顺利，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查同意，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
包建永、钟保民董事为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为了具体实施公司2024年股票期权激励计划，董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定本次股权激励计划的股票期权授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格等做相应的调整；
③授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
④授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑤授权董事会决定激励对象是否可以行权；
⑥授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
⑦授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象按照本次股权激励计划的规定不得行权的股票期权或到期未行权的股票期权；
⑧授权董事会根据公司股票期权激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的尚未行权的股票期权；
⑨授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；但如果法律、行政法规、部门规章、规范性文件或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑩授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
?授权董事会为实施本次股权激励计划委任财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；
?授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出董事会认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
?授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
?提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查同意，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
包建永、钟保民董事为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
决定召开公司2024年第一次临时股东大会审议上述议案。董事会授权董事长根据实际情况确定召开本次股东大会的具体时间,由董事会秘书安排发出关于召开股东大会的通知。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、董事会薪酬与考核委员会决议；
3、涉及本次董事会的相关议案。
特此公告。
广东东鹏控股股份有限公司
董事会
二〇二四年五月七日
证券代码：003012 证券简称：东鹏控股 公告编号：2024-034
广东东鹏控股股份有限公司
第五届监事会第七次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2024年5月6日以通讯表决方式召开，会议通知于2024年4月18日发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，占东鹏控股全体监事人数的100%，会议由监事会主席温东升先生主持。本次会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
监事会认为公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
监事会认为公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《关于核实公司〈2024年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
公司《2024年股票期权激励计划激励对象名单》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第七次会议决议；
2、涉及本次监事会的相关议案。
特此公告。
广东东鹏控股股份有限公司
监事会
二〇二四年五月七日
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