证券代码：603130 证券简称：云中马 公告编号：2024-027
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：丽水云中马贸易有限公司（以下简称“云中马贸易”），为浙江云中马股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司；
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额合计11,100万元；截至本公告披露日，公司为子公司已提供的担保余额为31,646.00万元；
●对外担保逾期的累计数量：无；
●本次担保是否有反担保：无；
●特别风险提示：截至本公告披露日，公司及子公司对外担保(全部系公司为全资子公司提供的担保)总额已超过上市公司最近一期经审计净资产50%；截至2024年4月30日，本次被担保人云中马贸易的资产负债率超过70%。敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
1、2024年2月21日，公司与浙商银行股份有限公司温州龙湾支行签订《最高额保证合同》，为浙商银行股份有限公司温州龙湾支行与公司全资子公司云中马贸易自2024年2月21日起至2027年2月21日止的期间内在人民币7,370万元的最高余额内签署的各类融资业务合同所形成的债权承担连带责任保证。
在上述《最高额保证合同》项下，2024年4月15日实际发生担保金额3,500万元，前述担保不存在反担保。
2、2023年9月13日，公司与宁波银行股份有限公司温州分行签订《最高额保证合同》，为宁波银行股份有限公司温州分行自2022年8月1日起至2028年7月11日止的期间内，为公司全资子公司云中马贸易办理约定的各项业务所实际形成的不超过最高债权限额人民币10,800万元的所有债权提供连带责任保证担保。
在上述《最高额保证合同》项下，2024年4月22日实际发生担保金额2,800万元，前述担保不存在反担保。
3、2024年1月8日，公司与招商银行股份有限公司温州分行签订《最高额抵押合同（不对应授信协议）》，为担保公司、云中马贸易在2023年3月10日至2026年3月9日的期间内（以下简称“融资期间”）从招商银行股份有限公司温州分行获得的授信业务项下所欠招商银行股份有限公司温州分行的所有债务能得到及时足额偿还，公司以其位于松阳县望松街道丽安环路2号的房地产（不动产权证号：浙（2024）松阳县不动产权第0000014号）作为抵押物。本次抵押担保范围为招商银行股份有限公司温州分行在融资期间内向公司、云中马贸易提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币壹亿陆仟万元整），以及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现抵押权和债权的费用和其他相关费用。
在上述《最高额抵押合同（不对应授信协议）》项下，2024年4月23日实际发生担保金额4,800万元，前述担保不存在反担保。
（二）公司本次担保事项履行的内部决策程序
公司于2023年3月23日召开第三届董事会第四次会议、2023年4月10日召开2023年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于公司及全资子公司向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议案》，公司对全资子公司提供担保总额不超过6.5亿元；公司于2023年10月25日召开第三届董事会第八次会议、2023年11月10日召开2023年第二次临时股东大会会议，审议通过《关于增加2023年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议案》，公司对全资子公司提供担保总额度由人民币6.5亿元调整至人民币12亿元；具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。以上担保事项在股东大会批准的担保额度范围之内，无需再提交董事会或股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：丽水云中马贸易有限公司
法定代表人：叶福忠
注册资本：10,000万元人民币
成立时间：2019年5月24日
注册地址：浙江省丽水市松阳县望松街道丽安环路2号办公大楼3楼
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：革基布、人造革贝斯委外加工、销售。货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司的关系：为公司全资子公司。
影响偿债能力的重大或有事项：无。
云中马贸易截至2023年12月31日资产总额124,575.04万元，负债总额111,520.16万元，净资产为13,054.89万元；2023年1-12月营业收入205,375.77万元，净利润558.42万元（上述财务数据已经审计）。
云中马贸易截至2024年3月31日资产总额98,768.54万元，负债总额85,695.54万元，净资产13,072.99万元；2024年1-3月营业收入55,004.19万元，净利润18.11万元（上述财务数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
(一)公司（保证人）与浙商银行股份有限公司温州龙湾支行（债权人）签订的《最高额保证合同》主要内容如下：
1、被担保的主债权：保证人所担保的主债权为自2024年2月21日起至2027年2月21日止(包括该期间的起始日和届满日)，在人民币柒仟叁佰柒拾万元整的最高余额内，债权人依据与债务人签订的本外币借款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、商业承兑汇票保证业务合同、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他融资文件(下称主合同)而享有的对债务人的债权，以及债权人通过应收款链平台为债务人办理的应收款转让(带回购)业务、应收款保兑业务以及因履行保兑义务形成的对债务人的借款而享有的对债务人的债权，不论上述债权在上述期间届满时是否已经到期。
2、最高债权额：人民币柒仟叁佰柒拾万元整。
3、保证范围：保证人担保的范围包括主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。
4、保证方式：连带责任保证。
5、保证期间：（1）保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。（2）银行承兑汇票、进口开证、保函项下的保证人保证期间为债权人垫付款项之日起三年。（3）商业汇票贴现的保证人保证期间为贴现票据到期之日起三年。（4）应收款保兑业务项下的保证人保证期间为债权人因履行保兑义务垫款形成的对债务人的借款到期之日起三年。（5）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。（6）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布提前到期的，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起三年。
(二)公司（保证人）与宁波银行股份有限公司温州分行（债权人）签订的《最高额保证合同》主要内容如下：
1、被担保的主债权种类、最高债权限额及发生期间：保证人自愿为债权人在约定的业务发生期间内，为债务人办理约定的各项业务所实际形成的不超过最高债权限额的所有债权提供连带责任保证担保。
2、保证担保范围：本合同担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。
3、保证方式：本合同保证方式为连带责任保证。如本合同有两个或两个以上保证人的，则各保证之间承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任。
4、保证期间：（1）保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。（2）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。（3）银行承兑汇票承兑、进口开证、备用信用证和银行保函(担保)等表外业务项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年。（4）银行/商业承兑汇票贴现项下的保证期间为贴现票据到期之日起两年。（5）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的,保证人保证期间自债务提前到期之日起两年。
(三)公司（抵押人）与招商银行股份有限公司温州分行（抵押权人）签订的《最高额抵押合同（不对应授信协议）》主要内容如下：
1、抵押物：抵押人以其位于松阳县望松街道丽安环路2号的房地产（不动产权证号：浙（2024）松阳县不动产权第0000014号）作为抵押物，评估价值为160,000,000元。
2、抵押担保范围：本合同抵押担保的范围为抵押权人在融资期间内向抵押人或授信申请人（公司、云中马贸易）提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币壹亿陆仟万元整），以及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现抵押权和债权的费用和其他相关费用。
3、抵押期间：从本合同生效之日至主协议项下授信债权诉讼时效届满的期间。4、抵押方式：最高额抵押。
四、担保的必要性和合理性
被担保方云中马贸易是纳入公司合并报表范围内的全资子公司，经营状况稳定、资信状况良好，公司对其日常经营活动能够有效控制及管理，担保风险可控。以上担保是为了满足其正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东的整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对子公司提供的担保余额为31,646.00万元（包含此次担保），均为公司年度担保预计额度内发生的担保，占公司最近一期经审计净资产的23.72%，公司及公司子公司不存在向全资子公司以外的其他对象提供担保的情形，不存在逾期担保的情况。
特此公告。
浙江云中马股份有限公司董事会
2024年5月7日
证券代码：603130 证券简称：云中马 公告编号：2024-029
浙江云中马股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2024年5月6日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省丽水市松阳县望松街道丽安环路2号浙江云中马股份有限公司三楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
注：截至本次股东大会股权登记日，公司回购专用证券账户中股份数为2,273,100股，该等回购股份不享有股东大会表决权。
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场会议由董事长叶福忠先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议决议合法、有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席9人，董事陆亚栋先生、唐松燕先生因工作原因未能出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司董事会秘书叶卓强先生出席本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
2、 议案名称：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
3、 议案名称：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
4、 议案名称：关于公司《2023年年度报告》全文及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
5、 议案名称：关于公司《2023年度利润分配预案》的议案
审议结果：通过
表决情况：
6、 议案名称：关于续聘会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
7、 议案名称：关于公司及全资子公司向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
8、 议案名称：关于确认2023年度董事薪酬及制定2024年度薪酬方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
9、 议案名称：关于确认2023年度监事薪酬及制定2024年度薪酬方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
10、 议案名称：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
审议结果：通过
表决情况：
11、议案名称：关于制定及修订公司部分治理制度的议案
11.01议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
11.02议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
11.03议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
11.04议案名称：关于修订《对外担保管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
11.05议案名称：关于修订《关联交易实施细则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
11.06议案名称：关于修订《募集资金管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
12、议案名称：关于公司《未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划》的议案
审议结果：通过
表决情况：
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会议案中的特别决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
议案5、6、7、8、12对中小投资者进行了单独计票。
本次会议还听取了2023年度独立董事述职报告。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所上海分所
律师：周末、宋盼茹
2、 律师见证结论意见：
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
特此公告。
浙江云中马股份有限公司董事会
2024年5月7日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
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