大连电瓷集团股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案并调整部分议案内容暨股东大会补充通知的公告|股东大会_新浪财经

　　证券代码：002606 证券简称：大连电瓷公告编号：2024-022

　　大连电瓷集团股份有限公司

　　关于2023年年度股东大会增加临时提案并调整部分议案内容暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月23日召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》，决定将于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会。公司于2024年4月30日召开了第五届董事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，上述议案具体内容详见公司于 2024年5月6日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　公司董事会同日收到公司实控人、董事长应坚先生书面提交的《关于提议增加并调整大连电瓷集团股份有限公司2023年年度股东大会临时提案的函》，提议将第五届董事会2024年第一次临时会议审议通过的《关于修改公司章程的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》以临时提案的方式提交公司2023年年度股东大会审议。

　　根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的相关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披露日，应坚先生本人单独直接持有公司23,138,220股，占公司总股本的5.27%，提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案提交的程序符合有关规定，董事会同意将上述提案以临时提案的方式提交公司2023年年度股东大会审议。

　　公司于2024年4月30日召开的第五届董事会2024年第一次临时会议审议通过《关于修改公司章程的议案》，对原《公司章程修正案》进行了修订，本次股东大会原拟审议的提案编码10.00《关于修改公司章程的议案》的部分内容调整，故调整该议案。更新后的《关于修改公司章程的议案》仍使用原编码10.00；新增的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》则作为最后一项议案，提案编码为12.00。

　　除上述调整议案和增加临时提案事项外，公司2023年年度股东大会的其他议案、召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等其他事项均保持不变。现将2023年年度股东大会补充通知公告如下：

　　一、会议召开基本情况

　　（一）股东大会届次：

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年年度股东大会；

　　（二）会议的召集人：公司董事会；

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司于2024年4月23日召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》，决定于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；

　　（四）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：2024年5月15日（周三）下午14:00；

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月15日上午 9:15一9:25，9:30一11:30，下午 13:00一15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：2024年5月15日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2024年5月9日(周四)。

　　（七）会议出席对象：

　　1、在2024年5月9日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2024年5月9日股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议地点：杭州市拱墅区远洋国际中心B座16楼大连电瓷集团股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称及提案编码表：

　　■

　　（二）提案审议披露情况：

　　以上所有提案均已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议以及第五届董事会2024年第一次临时会议审议通过。具体内容详见 2024年4月25日和2024年5月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）上述提案6、提案10、提案12为特别决议事项，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过后方能生效。

　　（四）对中小投资者单独计票的提案：

　　根据相关规定，上述提案5、提案6、提案7、提案8、提案9、提案11、提案12为影响中小投资者利益的重大事项。本次股东大会将采取中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高管以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（五）公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　（六）本次独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议，股东大会方可进行表决。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记时间：2024年5月13日9:30-11:30和13:30-15:00；

　　（二）会议登记地点：辽宁省大连市沙河口区中山路478号上都大厦A座12楼大连电瓷集团股份有限公司证券部

　　（三）会议登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续。法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（见附件二）、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　3、异地股东可采用书面信函或传真方式办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（须在 2024年 5 月13日下午 15：00 点前送达或传真至公司），不接受电话方式办理登记。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东（包含股东代理人）请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　5、联系人：杨小捷、罗曼秋

　　电话：0411-84305686；

　　传真：0411-84305686；

　　电子邮箱：zqb@insulators.cn

　　6、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东的食宿及交通等费用自理。

　　7、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、《大连电瓷集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；

　　2、《大连电瓷集团股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》；

　　3、《大连电瓷集团股份有限公司第五届董事会2024年第一次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年五月六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码：“362606 ”；投票简称：“大瓷投票”。

　　2、本次投票设置总提案；

　　3、填选表决意见

　　本次会议均为非累积投票提案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月15日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月15日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年5月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　2023年年度股东大会授权委托书

　　致：大连电瓷集团股份有限公司

　　兹授权委托__________先生/女士代表本人/本公司出席大连电瓷集团股份有限公司2023年年度股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列提案投票。本人/本公司对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。

　　本人/本单位对本次股东大会提案的表决意见如下：

　　本次股东大会提案表决意见

　　■

　　委托股东姓名或名称(签章)：_________________________________

　　委托股东身份证号码(营业执照号码)：_________________________

　　委托股东持股数：___________________________________________

　　委托股东持股性质：___________________________________________

　　委托股东账号：_________________________________________

　　受托人姓名：_______________________________________________

　　受托人身份证号码：_________________________________________

　　委托日期：_________________________________________________

　　注：1. 委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2. 本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　3. 剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章

　　附件三：

　　股东登记回执

　　致：大连电瓷集团股份有限公司

　　截止2024年5月9日，本人（本公司）持有“大连电瓷”（002606）股票__________股，拟参加大连电瓷集团股份有限公司2023年年度股东大会现场会议。

　　股东姓名（名称）：

　　身份证号（营业执照号）：

　　联系电话：

　　证券帐户：

　　签署日期：2024年月日

　　注：

　　1、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。

　　2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。

　　证券代码：002606 证券简称：大连电瓷公告编号：2024-021

　　大连电瓷集团股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会

　　办理小额快速融资相关事宜的公告

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）于2024年4月30日召开第五届董事会2024年第一次临时会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

　　1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　2、发行证券的种类、数量和面值

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

　　发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。

　　3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　4、定价方式或者价格区间

　　（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让，法律规定对限售期另有规定的，依其规定。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　5、募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　6、决议的有效期

　　决议有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资发行时机等；

　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次小额快速融资上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；

　　（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

　　本次小额快速融资事宜须经公司2023年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动小额快速融资，具有不确定性；董事会决定启动时，需在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　《大连电瓷集团股份有限公司第五届董事会2024年第一次临时会议决议》。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年五月六日

　　证券代码：002606 证券简称：大连电瓷公告编号：2024-020

　　大连电瓷集团股份有限公司第五届董事会2024年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会2024年第一次临时会议于 2024年4月30日以书面表决方式召开，会议通知以电子邮件、传真及电话方式于2024年4月28日发出通知。本次会议为紧急会议，经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应参加表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议由董事长应坚先生召集，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1. 审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际运营情况和未来发展战略需求，公司拟对原《公司章程修正案》进行修订，更新后的《公司章程修正案》详见附件，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　2. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见2024年5月6日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　为了节约会议资源，提高议事效率，公司实际控制人、董事长应坚先生作为持有公司 3%以上股份的股东，以临时提案的形式将本次董事会审议通过的议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《大连电瓷集团股份有限公司第五届董事会2024年第一次临时会议决议》；

　　2、《关于提议增加并调整大连电瓷集团股份有限公司2023年年度股东大会临时提案的函》。

　　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年五月六日

　　《公司章程修正案》

　　根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际运营情况和未来发展战略需求，现拟对《公司章程》部分条款内容进行修订，更新后的《章程修正案》具体内容如下：

　　■

　　除上述修正条款外，公司章程中将所有条款中涉及“股东大会”字样统一调整为“股东会”，公司章程的其他条款内容不变，公司管理制度、内控细则有悖于本章程修正案的，按本案内容修正，根据《公司法》（2023年修订）修订的相关内容于2024年7月1日生效。