四川升达林业产业股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：002259 证券简称：ST升达公告编号：2024-024

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2024年4月29日以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长赖旭日先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一）《关于撤回申请撤销公司股票其他风险警示的议案》

　　经董事表决，9票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

　　该议案具体内容详见与本公告同日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于撤回申请撤销公司股票其他风险警示的议案》（公告编号：2024-025）。

　　三、备查文件

　　公司第七届董事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：002259 证券简称：ST升达公告编号：2024-025

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　关于撤回申请撤销公司股票其他风险警示的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“升达林业”）于2024年4月13日披露《关于申请撤销其他风险警示的公告》（公告编号：2024-018），向深圳证券交易所提交了撤销其他风险警示的申请。公司于2024年4月29日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于撤回申请撤销公司股票其他风险警示的议案》，现决定撤回关于公司股票撤销其他风险警示的申请，具体如下：

　　一、公司前期被实施及申请撤销其他风险警示的情况

　　（一）被实施其他风险警示的情况

　　2018年10月8日，公司披露了《关于公司股票交易实施其他风险警示的公告》（公告编号：2018-101）。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，因公司原控股股东四川升达林产工业集团有限公司占用公司资金以及公司未经董事会、股东大会审议为升达集团对外借款提供担保，自2018年10月9日开市起被实施其他风险警示。

　　（二）申请撤销其他风险警示的情况

　　公司因原控股股东、原实际控制人违规涉及的十项违规担保事件中，涉及厦门国际银行股份有限公司厦门分行（共涉及两项）、杨陈、姜兰、秦栋梁等五项违规担保，升达林业在相应案件项下的担保责任已履行完毕，其余涉及成都市高新区金坤小额贷款有限公司、崔炜、富嘉融资租赁有限公司、成都农村商业银行股份有限公司、黄昌武（原债权人马太平）等其余五项因法院生效判决担保合同无效等情形，升达林业对应担保责任已消除。此外，针对法院认定升达林业相关担保无效，但由于升达林业存在过错而应向相关债权人承担赔偿责任的情形，升达林业已根据法院判决及相关债权实际情况合理预估并计提相应预计负债，相关案件预计不会继续对升达林业财务状况产生重大不利影响。

　　2020年3月，“华宝信托有限责任公司－华宝宝升宏达集合资金信托计划”以司法抵债方式成为公司第一大股东，合计持有公司28.33%股权。截至本公告披露日，公司无控股股东、无实际控制人。截至本公告披露日，公司不存在被现第一大股东占用资金的情形。

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《上市规则（2023年修订）》）的相关规定，于2024年4月12日召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于申请撤销其他风险警示的议案》。

　　二、关于撤回申请撤销公司股票其他风险警示的情况说明

　　上述申请提交后，公司关注到深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》，对目前《上市规则（2023年修订）》中实施其他风险警示等相关条款进行了修订，并处于征求意见阶段。为使公司相关撤销申请符合法律法规和最新监管规则的规定，充分保护投资者合法权益，经审慎评估，公司董事会决定撤回已向深圳证券交易所提交的关于撤销公司股票其他风险警示的申请，后续将择机根据新规则向深交所申请撤销公司股票其他风险警示。

　　三、风险提示

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月三十日

　　北京市金杜律师事务所

　　关于深圳证券交易所《关于对四川升达林业产业股份有限公司2023年年报的问询函》相关事项的法律意见书

　　致：四川升达林业产业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受四川升达林业产业股份有限公司（以下简称升达林业、公司或上市公司）委托，就深圳证券交易所于2024年4月15日作出的《关于对四川升达林业产业股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 26 号）（以下简称《问询函》）的相关法律问题，出具本法律意见书。

　　金杜及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　为出具本法律意见书，金杜查阅了上市公司提供的与本次问询有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次问询所涉及的相关事项向上市公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次问询的有关事实和法律事项进行了核查。

　　金杜仅就与上市公司本次问询有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

　　本法律意见书的出具已得到上市公司的如下保证：

　　1.其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

　　2.其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　本法律意见书仅供上市公司为本次问询目的使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。

　　金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　《问询函》问题2.2018年10月，因你公司原控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）占用公司资金以及公司未经董事会、股东大会审议为升达集团对外借款提供担保，公司被实施其他风险警示。你公司于近期向我所提出撤销股票交易其他风险警示的申请。根据年审会计师出具的公司《原控股股东和现第一大股东非经营性资产占用的专项审核报告》，公司现第一大股东华宝信托有限责任公司-华宝宝升宏达集合资金信托计划及其关联方不存在非经营性资金占用的情形。根据北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜所”）出具的法律意见书，对于违规担保的案件，公司在相应案件项下的担保责任已履行完毕，或者因担保合同被生效判决判定无效等情形，公司对应担保责任已消除。请你公司：

　　（1）你公司违规对外提供担保共计涉及10项案件，请逐项列示各项案件被担保人、债权人、涉及债权本金、截至2023年末债权余额、已采取担保事项消除措施。

　　（2）补充提供厦门国际银行违规担保（两项）、杨陈违规担保、姜兰违规担保、秦栋梁违规担保5项案件相关案件裁决书、执行完毕通知书、结案通知书等相关法律文书及银行转账凭据，结合说明公司判断担保责任已履行完毕的理由及依据。

　　（3）公告显示，成都农商行违规担保、马太平违规担保两项案件法院均判决公司应就债务人不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任。请补充披露公司在两项案件中应承担的赔偿金额、计算过程及依据，担保责任是否已履行完毕，是否已就相关诉讼充分计提预计负债，结合说明判断公司对应违规担保责任已消除的依据。

　　（4）请再次全面核查你公司是否存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用等情形。

　　请律师核查问题（2）（3）（4）并发表明确意见，请年审会计师核查问题（3）（4）并发表明确意见。

　　一、补充提供厦门国际银行违规担保（两项）、杨陈违规担保、姜兰违规担保、秦栋梁违规担保5项案件相关案件裁决书、执行完毕通知书、结案通知书等相关法律文书及银行转账凭据，结合说明公司判断担保责任已履行完毕的理由及依据。

　　（一）厦门国际银行违规担保

　　1.对升达集团违规担保

　　2017年7月17日，升达林业下属全资子公司贵州中弘达能源有限公司（以下简称中弘达能源）与厦门国际银行股份有限公司厦门分行（以下简称厦门国际银行）分别签署编号为GR17168、GR17168-2的两份《存单质押合同》，约定中弘达能源以其在厦门国际银行存放的合计307,620,000元存单为升达集团向厦门国际银行的3亿元融资提供质押担保。

　　根据公司提供的起诉状及说明，厦门国际银行于2018年7月直接扣划前述中弘达能源所质押的存单中的304,009,900元存款；对此，升达林业向四川省成都市中级人民法院（以下简称成都中院）起诉厦门国际银行及升达集团、中弘达能源，要求成都中院确认厦门国际银行与中弘达能源前述相关存单质押合同无效，并要求厦门国际银行向中弘达能源返还304,009,900元存款，赔偿相应利息，且中弘达能源应当自收到相关款项后立即返还给升达林业。

　　2021年8月5日，成都中院作出（2020）川01民初2685号《民事判决书》，判决确认厦门国际银行与中弘达能源签署的《存单质押合同》无效，厦门国际银行应当向中弘达能源返还155,452,955.41元并支付资金占用损失，中弘达能源收到前述款项后支付给升达林业。

　　2022年6月24日，四川省高级人民法院（以下简称四川省高院）作出（2021）川民终1353号《民事判决书》，认为升达林业要求确认涉案合同无效并返还存款的诉讼请求缺乏事实和法律依据，判决撤销上述成都中院所作出的（2020）川01民初2685号民事判决，并驳回升达林业的全部诉讼请求。

　　根据上述情况及公司的说明，截至本法律意见书出具日，厦门国际银行已扣划上述《存单质押合同》项下中弘达能源相应存款，中弘达能源在上述《存单质押合同》项下的担保责任已履行完毕。

　　2.对升达环保违规担保

　　2017年7月17日，中弘达能源与厦门国际银行签署编号为GR17174的《存单质押合同》，约定中弘达能源以其在厦门国际银行存放的203,050,000元存单为升达集团下属全资子公司成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司（以下简称升达环保）向厦门国际银行的2亿元融资提供质押担保。

　　根据公司提供的起诉状及说明，厦门国际银行于2018年7月直接扣划前述中弘达能源所质押的存单中的202,693,100元存款；对此，升达林业向成都中院起诉厦门国际银行及升达环保、升达集团、中弘达能源，要求成都中院确认厦门国际银行与中弘达能源前述相关存单质押合同无效，并要求厦门国际银行向中弘达能源返还202,693,100元存款，赔偿相应利息，且中弘达能源应当自收到相关款项后立即返还给升达林业。

　　2021年8月5日，成都中院作出（2020）川01民初2688号《民事判决书》，判决确认厦门国际银行与中弘达能源签署的《存单质押合同》无效，厦门国际银行应当向中弘达能源返还101,346,550元并支付资金占用损失，中弘达能源收到前述款项后应当支付给升达林业。

　　2022年6月24日，四川省高院作出（2021）川民终1313号《民事判决书》，认为升达林业要求确认涉案合同无效并返还存款的诉讼请求缺乏事实和法律依据，判决撤销上述成都中院所作出的（2020）川01民初2688号民事判决，并驳回升达林业的全部诉讼请求。

　　（二）杨陈违规担保

　　2018年8月13日，浙江省杭州市中级人民法院（以下简称杭州中院）作出（2018）浙01民初1464号《民事调解书》，对杨陈与升达集团、升达林业等当事人达成的如下和解协议进行确认：（1）升达集团承诺于2018年11月10日前向杨陈归还借款本金11,000万元，并支付利息902万元及律师费30万元；（2）杨陈对升达集团所抵押的位于成都市青白江区以及成都市温江区的不动产的拍卖、变卖价款享有优先受偿权；（3）升达林业、成都市青白江升达家居制品有限公司（以下简称青白江家居）、升达环保、成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司、广元升达林业产业有限责任公司、上海升达林产有限公司、刘东斌对升达集团的前述债务承担连带清偿责任。

　　根据公司提供的《特种转账借方传票》，杭州中院分别于2019年2月1日、2019年7月5日划转升达林业在广发银行所购买的12,000万、145.35万理财产品份额。

　　根据公司提供的资料，2019年12月6日，杭州中院作出（2018）浙01执1020号《结案通知书》，该院受理的（2018）浙01执1020号申请执行人杨陈申请执行升达集团、升达林业、青白江家居、升达环保、成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司、广元升达林业产业有限责任公司、上海升达林产有限公司、刘东斌民间借贷一案，因被执行人已向申请执行人全额履行执行款项，本案已执行完毕。

　　根据上述情况及公司的说明，截至本法律意见书出具日，上述杨陈违规担保案件已经执行完毕，升达林业的担保责任已履行完毕。

　　（三）姜兰违规担保

　　2018年9月10日，钦州仲裁委员会作出（2018）钦仲案字第516号《裁决书》，裁决升达集团返还借款人姜兰本金17,600,000元及支付利息以及为实现债权发生的财产保全保单保函费、财产保全费、律师代理费并承担该案仲裁费、仲裁处理费，升达林业就前述债务向姜兰承担连带清偿责任。根据公司提供的银行电子回单，成都中院已于2018年9月28日扣划升达林业资金19,558,937元。

　　根据公司提供的资料，成都中院于2018年9月29日作出（2018）川01执1941号之一《执行完毕通知书》，就已经发生法律效力的钦州仲裁委员会（2018）钦仲案字第516号《裁决书》，成都中院已将本金、利息共计19,502,467元案款全部划至申请执行人账户，该案已全部执行完毕结案。

　　根据上述情况及公司的说明，截至本法律意见书出具日，上述姜兰违规担保案件已经执行完毕，升达林业的担保责任已履行完毕。

　　（四）秦栋梁违规担保

　　2018年9月3日，资阳仲裁委员会作出（2018）资仲案字第8号《裁决书》，裁决升达集团在该裁决书送达之日起十日内偿还申请人秦栋梁借款980万元及资金利息，支付律师代理费、财产保全申请费及财产保全担保保险费68.5万元，升达林业对前述款项承担连带偿还责任，该案仲裁费50,207元由升达林业和升达集团承担。

　　2018年10月8日，成都中院作出（2018）川01执1959号《执行通知书》，就上述资阳仲裁委员会作出的（2018）资仲案字第8号《裁决书》，成都中院已于2018年9月28日立案强制执行，责令升达集团、升达林业偿还秦栋梁借款本金980万元及相应利息，并承担该案律师代理费、财产保全申请费、财产保全担保保险费以及仲裁费。

　　根据公司提供的银行电子回单及公司的说明，成都中院已于2018年10月17日扣划升达林业资金1,167万元，该案件已经执行完毕。

　　根据上述情况及公司的说明，截至本法律意见书出具日，上述秦栋梁违规担保案件已经执行完毕，升达林业的担保责任已履行完毕。

　　综上所述，本所认为，根据公司提供的相关案件判决书、裁决书、执行完毕通知书、结案通知书等相关法律文书及银行转账凭据以及公司的说明，截至本法律意见书出具日，升达林业厦门国际银行违规担保（两项）、杨陈违规担保、姜兰违规担保、秦栋梁违规担保5项案件已执行完毕，升达林业的担保责任已履行完毕。

　　二、公告显示，成都农商行违规担保、马太平违规担保两项案件法院均判决公司应就债务人不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任。请补充披露公司在两项案件中应承担的赔偿金额、计算过程及依据，担保责任是否已履行完毕，是否已就相关诉讼充分计提预计负债，结合说明判断公司对应违规担保责任已消除的依据。

　　（一）成都农商行违规担保

　　1.案件判决情况

　　2022年4月20日，成都中院作出（2021）川01民初1071号《民事判决书》（以下简称成都农商行案一审判决书），认为：（1）成都农村商业银行股份有限公司（以下简称成都农商行）与升达林业签订的《权利质押合同》依法成立且生效，但质权未设立，对成都农商行基于《权利质押合同》主张升达林业承担责任诉讼主张不予支持；（2）成都农商行与升达林业签订的《股权回购协议》为非典型担保，上述担保未履行升达林业回避表决程序，为越权的违规担保且成都农商行存在过错不属于善意相对人，《股权回购协议》应属无效；（3）但升达林业同样存在过错，升达林业应当向成都农商行承担升达集团不能清偿债务的二分之一的赔偿责任。

　　2022年12月13日，四川省高院作出（2022）川民终1264号《民事判决书》，认为：（1）成都农商行基于《权利质押合同》要求升达林业承担相应责任的主张不能成立，不予支持；（2）《股权回购协议》应属非典型担保，对一审法院关于该协议无效的认定予以认同，判决驳回成都农商行的上诉，维持原判。

　　综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，四川省高院已就上述成都农商行违规担保案件作出二审判决，认定《权利质押合同》项下质权未设立、《股权回购协议》为非典型担保且合同无效，升达林业无需向成都农商行承担担保责任，升达林业对成都农商行的担保责任已消除。

　　2.公司已根据二审判决充分计提预计负债

　　根据成都中院作出的（2021）川01民初1071号《民事判决书》，《股权回购协议》应属无效，但升达林业同样存在过错，升达林业应当向成都农商行承担升达集团不能清偿债务的二分之一的赔偿责任，判决升达集团需于该判决生效之日起十五日内向成都农商行偿还借款本金9,750万元及利息、罚息、复利，且升达林业需就升达集团不能履行的部分，承担50%的赔偿责任。

　　根据四川省高院作出的（2022）川民终1264号《民事判决书》，对一审法院关于《股权回购协议》无效的认定以及合同无效后升达林业应当就升达集团不能偿还债务部分承担50%赔偿责任问题的认定予以认同，判决驳回成都农商行的上诉，维持原判。

　　根据上述法院判决及公司的说明，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书进行访谈，升达林业应就升达集团不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任，截至2023年末，升达林业应就上述案件所承担的赔偿责任金额及计算过程、依据具体如下：

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　　注：根据法院判决，公司应承担的赔偿责任金额为升达集团不能清偿部分的50%，上表中公司应承担的赔偿责任金额按照该案件债权金额的50%计算，暂未考虑升达集团自身能够清偿的金额；若升达集团后续能够清偿部分债权，则公司应承担的赔偿责任金额将相应减小。

　　根据公司《2023年年度报告》《2023年度审计报告》、预计负债明细表以及公司的说明，并经本所律师对公司财务总监、董事会秘书进行访谈，截至2023年末，从谨慎性角度出发，暂不考虑升达集团自身能否清偿相关债权，公司已按照该案件债权金额的50%计算公司应承担的赔偿责任金额并相应计提预计负债12,448.73万元。

　　综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，升达林业已根据法院二审判决，就应向成都农商行承担的赔偿责任充分计提预计负债，上述案件预计不会继续对升达林业财务状况产生重大不利影响。

　　（二）马太平（现债权人已变更为自然人黄昌武）违规担保

　　1.案件判决情况

　　2020年12月24日，四川省达州市中级人民法院（以下简称达州中院）作出（2020）川17民初11号《民事判决书》，认为升达林业出具的《连带保证承诺函》有效，故升达林业应对案涉债务承担连带清偿责任；判决升达集团于判决生效之日起十日内向马太平偿还借款本金23,261,447.51元及利息，升达林业承担连带责任。

　　2021年12月28日，四川省高院作出（2021）川民终854号《民事判决书》（以下简称马太平案判决书），认为一审判决认定升达林业提供的担保属于有效担保行为不当，予以纠正；马太平在升达林业尚未披露担保事项已经过董事会或者股东大会决议的情况下与升达集团签订《借款合同》，且在借款事实发生后升达林业公开披露的信息中明确披露为违规担保，故不能认定升达林业的担保为有效担保，升达林业不应承担担保责任，判决撤销达州中院（2020）川17民初11号民事判决；但是，升达林业对公章保管不严，导致担保合同无效存在过错，升达林业应对升达集团不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任。

　　综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，四川省高院已就上述马太平违规担保案件作出二审判决，认定升达林业为升达集团提供的担保无效，升达林业不应承担担保责任，升达林业对马太平案件的担保责任已消除。

　　2.公司已根据二审判决及实际清偿情况充分计提预计负债

　　根据四川省高院作出的（2021）川民终854号《民事判决书》，升达林业对公章保管不严，导致担保合同无效存在过错，升达林业应对升达集团不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任，判决升达集团于判决生效之日起十日内向马太平偿还借款本金23,261,447.51元及利息，升达林业对升达集团不能清偿部分债务承担二分之一的赔偿责任。

　　根据公司提供的资料与说明，就马太平违规担保，升达集团下属子公司青白江家居以其持有的不动产向马太平提供抵押担保；青白江家居进入破产程序后，马太平已就该债权向青白江家居管理人申报债权，该债权包括其对青白江家居所享有的全部债权本金以及截至青白江家居进入破产程序之日（2020年10月9日）所欠付利息，前述债权已于2022年7月30日被法院裁定确认为有财产担保债权，债权金额为3,762.15万元；该债权根据重整计划规定将获得一次性现金清偿。同时，根据青白江家居管理人于2024年4月10日出具的《关于担保债权清偿情况说明》（以下简称马太平债权清偿情况说明），截至2024年4月10日，青白江家居管理人已累计向马太平债权受让方黄昌武清偿资金总额为37,621,514.44元，已经清偿完毕；鉴于现债权人黄昌武已就马太平所申报的债权本金及利息全额获得受偿，故其债权剩余未受偿部分为青白江家居破产受理日（2020年10月9日）至黄昌武受领全部偿债资金之日期间利息。

　　根据上述法院判决及公司的说明，并经本所律师对发行人财务总监、董事会秘书进行访谈，升达林业应就升达集团不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任，升达林业应就上述案件所承担的赔偿责任金额及计算过程、依据具体如下：

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　　根据公司《2023年年度报告》《2023年度审计报告》、预计负债明细表以及公司的说明，并经本所律师对公司财务总监、董事会秘书进行访谈，截至2023年12月31日，从谨慎性角度出发，暂不考虑到升达集团自身能否清偿相关债权，公司已按照该案件债权金额的50%计算公司应承担赔偿责任金额并计提预计负债904.89万元。

　　综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，升达林业已根据法院二审判决以及债权实际清偿情况，就马太平违规担保应承担的赔偿责任充分计提预计负债，上述案件预计不会继续对升达林业财务状况产生重大不利影响。

　　三、请再次全面核查你公司是否存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用等情形。

　　根据华信会计师事务所出具的川华信专（2024）第0297号《关于四川升达林业产业股份有限公司原控股股东和现控股股东非经营性资金占用的专项审核意见》、公司公开披露的公告文件以及公司的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、执行信息公开网进行核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，除已公开披露的违规担保、资金占用情形外，公司不存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用情形。

　　四、其他事项说明

　　根据公司提供的资料与说明，截至本法律意见书出具日，公司共有6个银行账户被成都市中级人民法院、北京市朝阳区人民法院、新都区人民法院、汶川县人民法院等四家法院冻结，前述被冻结账户基本信息具体如下：

　　单位：元

　　■

　　就上述公司银行账户被冻结情况，根据公司提供的资料与说明，截至本法律意见书出具日，上述公司冻结资金规模合计10,018.15 万元，占2023年期末公司货币资金的比例为45.32%，主要系公司募集资金账户款项被冻结10,016.46万元，虽然原募投项目“彭山县年产40万吨清洁能源项目”已于2021年11月经股东大会决议终止，但相关募集资金仍需根据相关法律法规规定及公司募集资金管理办法进行管理、使用；扣除前述被冻结的募集资金后，公司剩余银行账户中被冻结存款金额仅1.69万元；且升达林业仅作为控股主体，无实质经营业务，核心子公司榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司银行账户均在正常使用，前述升达林业被冻结的银行账户不属于公司当前主要业务经营活动的结算账户，该等银行账户被冻结情况未影响公司业务经营正常结算，不会对公司生产经营中的正常收支造成不利影响。

　　对此，本所认为，截至本法律意见书出具日，前述公司银行账户被冻结情况不构成《上市规则》第9.8.1条第（六）项所述“公司主要银行账号被冻结”的情形。

　　北京市金杜律师事务所经办律师：

　　谢元勋

　　赵璐

　　单位负责人：

　　王玲

　　二〇二四年四月三十日

　　证券代码：002259 证券简称：ST升达公告编号：2024-026

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　对深圳证券交易所2023年年报问询

　　函的回复

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所上市公司管理一部：

　　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“升达林业”）于2024年4月15日收到贵部《关于对四川升达林业产业股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函【2024】第26号），公司高度重视并组织相关部门对问询函涉及的问题进行逐项分析和答复。截至目前，公司和相关中介机构已对问题相关事项完成了核实、确认工作，公司对问询函问题的答复具体如下：

　　问题1：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信所”或“年审会计师”）对你公司2023年年度财务会计报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，主要涉及事项如下：截至报告期末，公司有息负债本息余额2.98亿元，其中逾期债务1.22亿元。除上述债务之外，公司涉及或有事项导致的预计负债共计2.36亿元，包括因成都农商行诉讼法院判决需承担责任而计提的预计负债余额1.24亿元，因证券虚假陈述诉讼而计提的预计负债余额1.00亿元等。这些事项或情况，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。请你公司：

　　（一）逐笔列示公司有息负债明细，包括但不限于债权人名称、借款金额、到期日期、逾期金额，是否涉诉，是否存在主要银行账户被冻结情形，是否可能触及《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条实施其他风险警示的情形。

　　公司回复：

　　1、截至报告期末有息负债明细

　　金额单位：万元

　　■

　　2、主要银行账户被冻结情况

　　截至本回复函出具日，公司共有6个银行账户被成都市中级人民法院、北京市朝阳区人民法院、新都区人民法院、汶川县人民法院等四家法院冻结，具体如下：

　　单位：元

　　■

　　上述公司冻结资金规模合计10,018.15 万元，占2023年期末公司货币资金的比例为45.32%，主要系公司募集资金账户款项被冻结10,016.46万元，虽然原募投项目“彭山县年产40万吨清洁能源项目”已于2021年11月经股东大会决议终止，但相关募集资金仍需根据相关法律法规规定及公司募集资金管理办法进行管理、使用。扣除前述被冻结的募集资金后，公司剩余银行账户中被冻结存款金额仅1.69万元。鉴于升达林业仅作为控股主体，无实质经营业务，核心子公司榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林金源”）、米脂绿源天然气有限公司（以下简称“米脂绿源”）、榆林金源物流有限公司（以下简称“金源物流”）银行账户均在正常使用，前述升达林业被冻结的银行账户不属于公司当前主要业务经营活动的结算账户，该等银行账户被冻结情况未影响公司业务经营正常结算，不会对公司生产经营中的正常收支造成不利影响。

　　因此，公司不存在《上市规则》第9.8.1条第（六）项所述“公司主要银行账号被冻结”的情形。

　　律师意见：

　　根据公司提供的资料与说明，本所认为，截至本法律意见书出具日，上述公司银行账户被冻结情况不构成《上市规则》第9.8.1条第（六）项所述“公司主要银行账号被冻结”的情形。

　　（二）补充披露截至回函日1.22亿元逾期债务清偿进展，是否达成和解并展期，对公司正常经营是否存在重大不利影响及应对措施。

　　公司回复：

　　截至本回复函出具日，上述1.22亿元逾期债务尚未进行清偿，未达成和解并展期，对公司正常生产经营不存在重大不利影响。具体应对措施如下：

　　（1）稳定生产经营，夯实现金流

　　近年来，公司生产经营稳定，经营性现金流情况良好，2021年经营性净现金流8,769.86万元，2022年经营性净现金流12,345.73万元，2023年经营性净现金流12,207.26万元，并切实履行了已展期债务的正常还本付息。

　　（2）推进债务重组、展期等方案

　　公司将继续与逾期债务的债权人沟通，协商债务重整或展期等方案，降低债务本息规模，缓解偿债压力。

　　公司期末货币资金2.21亿元，其中未受限资金1.21亿元，随着经营性现金流的不断积累，以及外部融资渠道的拓展，公司有能力保障已展期债务正常还本付息，未来不存在债务违约进一步恶化的风险。

　　（三）报告期末公司预计负债余额2.36亿元，较期初增长2,842.58万元，其中就证券虚假陈述诉讼计提预计负债增加1,589.90万元，就其他诉讼计提预计负债增加1,714.23万元。请按诉讼阶段分别列示前述诉讼会计处理情况及处理依据，相关诉讼对公司持续经营能力的影响，相关预计负债计提是否充分，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表意见。

　　公司答复：

　　截至2023年末，公司预计负债计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述主要预计负债计提的具体情况如下：

　　1、成都农商行案

　　2014年9月11日，公司原控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）与成都农村商业银行股份有限公司（以下简称“成都农商行”）签订并购融资借款合同，升达集团向成都农商行借款38,700万元，期限42个月。2018年8月，升达集团未能按期偿还剩余借款本金9,750万元被起诉，公司因提供发明专利质押和签订《股权回购协议》被成都农商行要求承担连带还款责任。

　　2022年4月20日，成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）出具（2021）川01民初1071号民事判决书，认定权利质押和股权回购相关担保无效，但公司存在管理过错，需要承担升达集团不能履行部分的50%责任。公司上诉后，2022年12月13日，四川省高级人民法院（以下简称“四川高院”）判决驳回上诉，维持成都中院一审判决结果。

　　2022年度，公司根据二审判决结果，对公司可能承担的诉讼赔偿计提预计负债10,750.46万元。

　　公司不服，向最高人民法院（以下简称“最高院”）提请再审。2023年12月14日，最高院出具民事裁定书（（2023）最高法民申907号），认为公司再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条“（六）原判决、裁定适用法律确有错误的”的情形，故裁定由最高院提审，再审期间中止原判决的执行。截止本回复函出具时，最高院尚未出具裁定书。

　　2023年度，因再审裁定尚未出具，公司继续根据二审判决结果，对公司可能承担的期间责任补充计提预计负债1,698.27万元。

　　2、证券虚假陈述纠纷案

　　2019年5月21日，中国证券监督管理委员会四川监管局向公司下发《行政处罚决定书》（编号：﹝2019﹞3 号），认为公司存在违法事实，部分投资者以公司证券虚假陈述致使其在证券交易中遭受经济损失为由，要求公司给予赔偿。

　　在此之后，公司陆续被证券投资人起诉。截至2023年末，公司共计收到法院寄送的起诉案件卷宗370起，涉及起诉金额1.13亿元，较2022年新增94起。上述370起案件中的197起已于2024年3月25日开庭审理，截至本回复函出具日尚未判决。

　　公司对上述案件综合分析后计提预计负债10,039.00万元，其中：

　　第一批次案件于2021年12月经一审法院判决后，于2022年11月被二审法院发回重审，该部分案件按一审法院判决金额计提预计负债1,696.63万元。

　　第二批次案件中，原告赵延学的相关交易系因其他原因发生，与主张的虚假陈述事件成立因果关系的可能性较小，公司结合律师意见，暂未对其诉请金额454.88万元计提预计负债，待后续根据案件审理情况决定是否计提。其余案件按照原告诉讼请求金额计提预计负债8,342.37万元。

　　公司已制定了切实可行的应对措施，上述案件对公司持续经营不会构成重大不利影响。

　　年审会计师意见：

　　针对公司预计负债计提的完整性，我们执行了以下审计程序：

　　（1）获取公司诉讼案件登记台账，检查是否存在重大遗漏的诉讼案件。

　　（2）询问公司法务部，了解公司涉诉事项进展情况，以及诉讼事项是否完整反应所有案件。

　　（3）通过网站等公开渠道查询公司涉诉事项是否完整。经查询，未发现重大异常。

　　（4）检查征信报告，以确认是否存在未披露的或有事项。经检查，未发现重大异常。

　　（5）向公司常年法律顾问、重大案件代理律师寄发律师函证，检查律师回函所阐述的案件进展、判决走向等信息是否与公司的判决存在重大一致。经函证，律师回函与公司诉讼不存在重大不一致的情况。

　　（6）对诉讼案件的代理律师进行访谈，了解成都农商行再审案答辩意见、再审法院观点等信息，以及了解证券虚假陈述案件数量和金额的完整性。

　　（7）结合案件判决情况，测算公司计提的预计负债是否恰当。

　　①成都农商行案：本期成都农商行案的再审申请获得最高人民法院裁定受理，最高院尚未出具最终裁定。经向律师了解，再审期间原判决仍然有效，公司按照一、二审判决结果继续计提罚息的处理恰当。

　　②证券虚假陈述纠纷案：关于公司对第一批次案件计提预计负债方法，虽然一审判决被发回重审，但是在重审未判决的情况下，结合发回重审的理由（是否应并案审理等方面），一审判决结果仍然为目前预计负债的最佳估计数。关于第二批次案件，预计公司很可能需要承担责任，按照原告诉讼请求金额计提预计负债具有合理性。

　　根据上述实施的审计程序及获取的审计证据，我们认为公司相关预计负债计提充分、恰当。针对预计负债对公司持续经营的影响，公司已制定相关应对措施并进行了充分披露，我们在审计报告中已作为单独事项段提请财务报表使用者关注。

　　问题2： 2018年10月，因你公司原控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）占用公司资金以及公司未经董事会、股东大会审议为升达集团对外借款提供担保，公司被实施实施其他风险警示。你公司于近期向我所提出撤销股票交易其他风险警示的申请。根据年审会计师出具的公司《原控股股东和现第一大股东非经营性资产占用的专项审核报告》，公司现第一大股东华宝信托有限责任公司-华宝宝升宏达集合资金信托计划及其关联方不存在非经营性资金占用的情形。根据北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜所”）出具的法律意见书，对于违规担保的案件，公司在相应案件项下的担保责任已履行完毕，或者因担保合同被生效判决判定无效等情形，公司对应担保责任已消除。请你公司：

　　（一）你公司违规对外提供担保共计涉及10项案件，请逐项列示各项案件被担保人、债权人、涉及债权本金、截至2023年末债权余额、已采取担保事项消除措施。

　　公司回复：

　　单位：万元

　　■

　　（二）补充提供厦门国际银行违规担保（两项）、杨陈违规担保、姜兰违规担保、秦栋梁违规担保5项案件相关案件裁决书、执行完毕通知书、结案通知书等相关法律文书及银行转账凭据，结合说明公司判断担保责任已履行完毕的理由及依据。

　　公司回复：

　　1.厦门国际银行违规担保

　　（1）对升达集团违规担保

　　2017年7月17日，升达林业下属全资子公司贵州中弘达能源有限公司（以下简称“中弘达能源”）与厦门国际银行股份有限公司厦门分行（以下简称“厦门国际银行”）分别签署编号为GR17168、GR17168-2的两份《存单质押合同》，约定中弘达能源以其在厦门国际银行存放的合计307,620,000元存单为升达集团向厦门国际银行的3亿元融资提供质押担保。

　　厦门国际银行于2018年7月直接扣划前述中弘达能源所质押的存单中的304,009,900元存款；对此，升达林业向成都中院起诉厦门国际银行及升达集团、中弘达能源，要求成都中院确认厦门国际银行与中弘达能源前述相关存单质押合同无效，并要求厦门国际银行向中弘达能源返还304,009,900元存款，赔偿相应利息，且中弘达能源应当自收到相关款项后立即返还给升达林业。

　　2022年6月24日，四川高院作出（2021）川民终1353号《民事判决书》，认为升达林业要求确认涉案合同无效并返还存款的诉讼请求缺乏事实和法律依据，判决撤销上述成都中院所作出的（2020）川01民初2685号民事判决，并驳回升达林业的全部诉讼请求。

　　根据上述情况，截至本回复函出具日，厦门国际银行已扣划上述《存单质押合同》项下中弘达能源相应存款，中弘达能源在上述《存单质押合同》项下的担保责任已履行完毕。

　　（2）对升达环保违规担保

　　2017年7月17日，中弘达能源与厦门国际银行签署编号为GR17174的《存单质押合同》，约定中弘达能源以其在厦门国际银行存放的203,050,000元存单为升达集团下属全资子公司成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司（以下简称“升达环保”）向厦门国际银行的2亿元融资提供质押担保。

　　厦门国际银行于2018年7月直接扣划前述中弘达能源所质押的存单中的202,693,100元存款；对此，升达林业向成都中院起诉厦门国际银行及升达环保、升达集团、中弘达能源，要求成都中院确认厦门国际银行与中弘达能源前述相关存单质押合同无效，并要求厦门国际银行向中弘达能源返还202,693,100元存款，赔偿相应利息，且中弘达能源应当自收到相关款项后立即返还给升达林业。

　　2021年8月5日，成都中院作出（2020）川01民初2688号《民事判决书》，判决确认厦门国际银行与中弘达能源签署的《存单质押合同》无效，厦门国际银行应当向中弘达能源返还101,346,550元并支付资金占用损失，中弘达能源收到前述款项后应当立即支付给升达林业。

　　2022年6月24日，四川高院作出（2021）川民终1313号《民事判决书》，认为升达林业要求确认涉案合同无效并返还存款的诉讼请求缺乏事实和法律依据，判决撤销上述成都中院所作出的（2020）川01民初2688号民事判决，并驳回升达林业的全部诉讼请求。

　　根据上述情况，截至本回复函出具日，厦门国际银行已扣划上述《存单质押合同》项下中弘达能源相应存款，中弘达能源上述《存单质押合同》项下的担保责任已履行完毕。

　　2.杨陈违规担保

　　2018年8月13日，浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）作出（2018）浙01民初1464号《民事调解书》，对杨陈与升达集团、升达林业等当事人达成的如下和解协议进行确认：（1）升达集团承诺于2018年11月10日前向杨陈归还借款本金11,000万元，并支付利息902万元及律师费30万元；（2）杨陈对升达集团所抵押的位于成都市青白江区以及成都市温江区的不动产的拍卖、变卖价款享有优先受偿权；（3）升达林业、成都市青白江升达家居制品有限公司（以下简称“青白江家居”）、升达环保、成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司、广元升达林业产业有限责任公司（以下简称“广元升达”）、上海升达林产有限公司、刘东斌对升达集团的签署债务承担连带清偿责任。

　　杭州中院分别于2019年2月1日、2019年7月5日划转升达林业在广发银行所购买的12,000万、145.35万理财产品份额。

　　2019年12月6日，杭州中院作出（2018）浙01执1020号《结案通知书》，该院受理的（2018）浙01执1020号申请执行人杨陈申请执行升达集团、升达林业、青白江家居、升达环保、成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司、广元升达、上海升达林产有限公司、刘东斌民间借贷一案，因被执行人已向申请执行人全额履行执行款项，本案已执行完毕。

　　根据上述情况，截至本回复函出具日，上述杨陈违规担保案件已经执行完毕，升达林业的担保责任已履行完毕。

　　3.姜兰违规担保

　　成都中院于2018年9月29日作出（2018）川01执1941号之一《执行完毕通知书》，就已经发生法律效力的钦州仲裁委员会（2018）钦仲案字第516号《裁决书》，成都中院已将本金、利息共计19,502,467元案款全部划至申请执行人账户，该案已全部执行完毕结案。

　　根据上述情况，截至本回复函出具日，上述姜兰违规担保案件已经执行完毕，升达林业的担保责任已履行完毕。

　　4.秦栋梁违规担保

　　成都中院已于2018年10月17日扣划升达林业资金1,167万元，该案件已经执行完毕。

　　根据上述情况，截至本回复函出具日，上述秦栋梁违规担保案件已经执行完毕，升达林业的担保责任已履行完毕。

　　律师意见：

　　本所认为，根据公司提供的相关案件判决书、裁决书、执行完毕通知书、结案通知书等相关法律文书及银行转账凭据以及公司的说明，截至本法律意见书出具日，升达林业厦门国际银行违规担保（两项）、杨陈违规担保、姜兰违规担保、秦栋梁违规担保5项案件已执行完毕，升达林业的担保责任已履行完毕。

　　（三）公告显示，成都农商行违规担保、马太平违规担保两项案件法院均判决公司应就债务人不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任。请补充披露公司在两项案件中应承担的赔偿金额、计算过程及依据，担保责任是否已履行完毕，是否已就相关诉讼充分计提预计负债，结合说明判断公司对应违规担保责任已消除的依据。

　　公司回复：

　　1.成都农商行违规担保

　　（1）案件判决情况

　　2022年4月20日，成都中院作出（2021）川01民初1071号《民事判决书》（以下简称成都农商行案一审判决书），认为：（1）成都农商行与升达林业签订的《权利质押合同》依法成立且生效，但质权未设立，对成都农商行基于《权利质押合同》主张升达林业承担责任诉讼主张不予支持；（2）成都农商行与升达林业签订的《股权回购协议》为非典型担保，上述担保未履行升达林业回避表决程序，为越权的违规担保且成都农商行存在过错不属于善意相对人，《股权回购协议》应属无效；（3）但升达林业同样存在过错，升达林业应当向成都农商行承担升达集团不能清偿债务的二分之一的赔偿责任。

　　2022年12月13日，四川高院作出（2022）川民终1264号《民事判决书》（以下简称成都农商行案二审判决书），认为：（1）成都农商行基于《权利质押合同》要求升达林业承担相应责任的主张不能成立，不予支持；（2）《股权回购协议》应属非典型担保，对一审法院关于该协议无效的认定予以认同，判决驳回成都农商行的上诉，维持原判。

　　综上，四川高院已就上述成都农商行违规担保案件作出二审判决，认定《权利质押合同》项下质权未设立、《股权回购协议》为非典型担保且合同无效，升达林业无需向成都农商行承担担保责任，升达林业对成都农商行案件的担保责任已消除。

　　（2）公司已根据二审判决充分计提预计负债

　　根据四川高院作出的（2022）川民终1264号《民事判决书》，对一审法院关于《股权回购协议》无效的认定以及合同无效后升达林业应当就升达集团不能偿还债务部分承担50%赔偿责任问题的认定予以认同，判决驳回成都农商行的上诉，维持原判。

　　截至2023年末，升达林业应就上述案件所承担的赔偿责任金额及计算过程、依据具体如下：

　　■

　　注：根据法院判决，公司应承担的赔偿责任金额为升达集团不能清偿部分的50%，上表中公司承担赔偿责任金额按照该案件债权金额的50%计算，暂未考虑升达集团自身能够清偿的金额；若升达集团后续能够清偿部分债权，则公司应承担赔偿责任金额将相应减小。

　　截至2023年末，从谨慎性角度出发，暂不考虑升达集团自身能否清偿相关债权，公司已按照该案件债权金额的50%计算公司应承担的赔偿责任金额并相应计提预计负债12,448.73万元。

　　综上，截至本回复函出具日，升达林业已根据法院二审判决，就应向成都农商行承担的赔偿责任充分计提预计负债，上述案件预计不会继续对升达林业财务状况产生重大不利影响。

　　2.马太平违规担保

　　（1）案件判决情况

　　2020年12月24日，四川省达州市中级人民法院（以下简称“达州中院”）作出（2020）川17民初11号《民事判决书》，认为升达林业出具的《连带保证承诺函》有效，故升达林业应对案涉债务承担连带清偿责任；判决升达集团于判决生效之日起十日内向马太平偿还借款本金23,261,447.51元及利息，升达林业承担连带责任。

　　2021年12月28日，四川高院作出（2021）川民终854号《民事判决书》（以下简称“马太平案判决书”），认为一审判决认定升达林业提供的担保属于有效担保行为不当，予以纠正；马太平在升达林业尚未披露担保事项已经过董事会或者股东大会决议的情况下与升达集团签订《借款合同》，且在借款事实发生后升达林业公开披露的信息中明确披露为违规担保，故不能认定升达林业的担保为有效担保，升达林业不应承担担保责任，判决撤销达州中院（2020）川17民初11号民事判决；但是，升达林业对公章保管不严，导致担保合同无效存在过错，升达林业应对升达集团不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任。

　　综上，四川高院已就上述马太平违规担保案件作出二审判决，认定升达林业为升达集团提供的担保无效，升达林业不应承担担保责任，升达林业对马太平案件的担保责任已消除。

　　（2）公司已根据生效判决及实际清偿情况充分计提预计负债

　　根据四川高院作出的（2021）川民终854号《民事判决书》，升达林业应对升达集团不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任，判决升达集团于判决生效之日起十日内向马太平偿还借款本金23,261,447.51元及利息，升达林业对升达集团不能清偿部分债务承担二分之一的赔偿责任。

　　就马太平违规担保，升达集团下属子公司青白江家居以其持有的不动产向马太平提供抵押担保；青白江家居进入破产程序后，马太平已就该债权向青白江家居管理人申报债权，该债权包括其对青白江家居所享有的全部债权本金以及截至青白江家居进入破产程序之日（2020年10月9日）所欠付利息，前述债权已于2022年7月30日被法院裁定确认为有财产担保债权，债权金额为37,621,514.44元；该债权根据重整计划规定将获得一次性现金清偿。同时，根据青白江家居管理人于2024年4月10日出具的《关于担保债权清偿情况说明》（以下简称“马太平债权清偿情况说明”），截至2024年4月7日，青白江家居管理人已累计向该笔债权受让方黄昌武清偿资金总额为37,621,514.44元，已经清偿完毕；鉴于现债权人黄昌武已就马太平所申报的债权本金及利息全额获得受偿，故其债权剩余未受偿部分为青白江家居破产受理日（2020年10月9日）至黄昌武受领全部偿债资金之日期间利息。

　　根据上述法院判决，升达林业应就升达集团不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任，根据上述法院判决，升达林业应就升达集团不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任。截至2023年12月31日，从谨慎性角度出发，暂不考虑到升达集团自身能否清偿相关债权，债权金额为1,801.77万元，需承担的鉴定费4万元，公司按照该案件债权金额的50%计算公司应承担的赔偿责任金额为904.89万元，已全额计提。

　　综上，截至本回复函出具日，公司已根据法院生效判决以及债权实际清偿情况，就马太平违规担保应承担的赔偿责任充分计提预计负债，上述案件预计不会继续对升达林业财务状况产生重大不利影响。

　　律师意见：

　　1.成都农商行违规担保

　　本所认为，截至本法律意见书出具日，升达林业已根据法院二审生效判决，就应向成都农商行承担的赔偿责任充分计提预计负债，上述案件预计不会继续对升达林业财务状况产生重大不利影响。

　　2.马太平违规担保

　　本所认为，截至本法律意见书出具日，升达林业已根据法院二审判决以及债权实际清偿情况，就马太平违规担保应承担的赔偿责任充分计提预计负债，上述案件预计不会继续对升达林业财务状况产生重大不利影响。

　　年审会计师意见：

　　我们检查了成都农商行违规担保、马太平违规担保两项案件的判决结果，并根据判决结果，逐项复核公司所计提预计负债的过程和金额。经核查，上述两项违规担保案件法院均已判决担保无效，公司对上述违规担保应承担的赔偿金额已充分计提了预计负债，预计不会继续对升达林业财务状况产生重大不利影响。

　　（四）请再次全面核查你公司是否存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用等情形。

　　公司回复：

　　经公司自查，截至本回复函出具日，除已公开披露的违规担保、资金占用情形外，公司不存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用情形。

　　律师意见：

　　年审会计师意见：

　　我们对公司原控股股东的违规担保和资金占用情况执行了以下审计程序：

　　（1）获取违规担保及资金占用清单，逐项检查违规担保形成的原因、进展、资金扣划和偿还情况，复核违规担保和资金占用金额的准确性；

　　（2）向公司管理层了解是否存在其他潜在的违规担保和资金占用的情况；

　　（3）向原控股股东升达集团寄发询证函，核实资金占用金额的准确性；

　　（4）通过检查公司征信报告，公开查询诉讼案件情况，核实公司违规担保是否披露完整；

　　（5）检查现任第一大股东是否存在违规担保和资金占用的情况。

　　根据上述实施的审计程序及获取的审计证据，截至本回复函出具日，除已公开披露的违规担保、资金占用情形外，我们认为公司不存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用等情形。

　　问题3：报告期公司营业收入扣除项目合计金额4,531.46万元，其中扣除资产出租收入等其他业务收入223.52万元，扣除LNG贸易业务收入4,307.94万元。请你公司：

　　（一）结合营业收入构成、行业特点、经营模式、相关业务与主营业务的关联程度和交易商业实质等，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司营业收入构成与扣除情况如下：

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　　2015年，公司开始进入LNG行业，先后完成了对内蒙古扎鲁特旗鲁北镇城镇燃气、工业园区燃气供应的布局，完成了对陕西省榆林市两个年产20万吨LNG液化工厂、四座LNG加气站的控股收购，并于2020年完成全资控股。至2017年，公司已完成主营业务的全面转型，剥离了原家居业务，主营业务变为燃气生产与供应。

　　1、LNG自产自销业务

　　经营模式为向中国石油天然气股份有限公司天然气销售陕西分公司（以下简称“中石油陕西分公司”）采购原料气，经两个工厂的液化装置生产成LNG，并销售给下游LNG贸易企业、加气站等，系公司最核心业务，不具有偶发性、临时性、特殊性，不属于《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列示的需要扣除的收入。

　　2、LNG加工业务

　　经营模式为由中石油陕西分公司提供原料气，公司提供加工劳务，经两个工厂的液化装置生产LNG，并按固定的液化率计算应当交付的LNG量，根据中石油陕西分公司指令交付给中石油陕西分公司或其指定对象，公司按加工的原料气量收取固定加工费。

　　该业务系公司2022年12月开始新增的业务，系公司应对LNG行业复杂多变以及行业毛利率下滑现状的尝试与探索。2023年度，榆林金源工厂全年主要从事该业务，与中石油陕西分公司签署的合同期限至2024年10月，双方已形成互利共赢的良好合作机制，公司预计将持续性的经营该业务。

　　该业务与公司核心业务、核心资产（LNG生产线）高度关联，不具有偶发性、临时性、特殊性，不属于《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列示的需要扣除的收入。考虑业务的持续性和重要程度，本期将其作为主营业务进行列示。

　　3、LNG贸易业务

　　经营模式为向中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中石油”）下属子公司陕西华油天然气有限公司（以下简称“陕西华油”）采购LNG，并销售给公司自身客户。

　　该业务系公司2022年12月开始新增的业务，目前已形成稳定、持续的商业模式，与公司主营业务关联度较高，在资金充裕的情况下，公司将扩大该方面业务的规模。

　　《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中营业收入扣除相关事项规定“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”需要扣除，虽然该项贸易业务不是本期新增，且具有高度关联性、持续性，本期公司仍然参照前述规定进行扣除。

　　4、加气站燃气零售

　　经营模式为对外采购LNG（部分由公司两个工厂供应），然后对重卡等车辆进行加注、销售，系公司燃气产业链的下游零售业务，与主营业务关联度高，不具有偶发性、临时性、特殊性，不属于《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列示的需要扣除的收入。

　　5、工业和城镇燃气销售、城镇燃气初装费

　　工业和城镇燃气销售的经营模式为对外采购LNG（部分由公司两个工厂供应），经撬装站、气化装置供应下游城镇居民用户、商业用户、工业园区企业；城镇燃气初装费的经营模式为对新燃气用户提供燃气设施、设备安装入户服务并收取相应的安装费及燃气设施建设费。上述业务系公司燃气产业链的下游燃气零售业务，与主营业务关联度高，不具有偶发性、临时性、特殊性，不属于《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列示的需要扣除的收入。

　　6、资产出租与材料销售等其他业务

　　公司资产出租主要为自有房产、加气站对外出租收入。资产出租与材料销售等其他业务，与公司主营业务关联度较低，材料销售业务具有偶发性、临时性、特殊性，属于《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列示的需要扣除的收入。

　　综上所述，经自查，公司2023年度营业收入扣除项目完整，符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第 1 号一一业务办理》中营业收入扣除相关事项的规定。

　　年审会计师意见：

　　我们对公司营业收入构成情况进行分解，根据营业收入构成明细，结合经营模式、业务性质、商业实质，与《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中“营业收入扣除相关事项”所列示需要扣除的收入逐项进行核对。经核查，公司2023年度营业收入扣除项目完整，符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第 1 号一一业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。

　　（二）根据你公司前期回函，LNG贸易业务为2022年新增业务，主要模式为向中国石油天然气股份有限公