国枫律证字[2024]AN045-1号
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/北京国枫律师事务所
关于深圳市倍轻松科技股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN045-1号
致：深圳市倍轻松科技股份有限公司
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市倍轻松科技股份有限 公司(以下简称“公司”)的委托，就公司控股股东马学军增持公司股份的相关
事宜(以下简称“本次增持”)出具本法律意见书。
为表述方便，本法律意见书中马学军与大唐英加红马七十二号私募证券投资基金(以下简称“红马七十二号”)、英加芳华一号私募证券投资基金(以下简
称“芳华一号”)合称“增持人”,红马七十二号、芳华一号合称“增持基金”。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》 (以下简称《收购管理办法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律
意见书；
2. 本所及本所律师系根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国境内现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的相关规定发表法律意
见，并承担相应法律责任；
/3. 公司和马学军已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并确认其提供的所有文件均真实、准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的
复印件或副本均与原件或正本完全一致；
4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、马学军等有关单位或人士出具或提供的证明、证言或文件出具法
律意见；
5. 本所律师同意将本法律意见书作为本次增持必备的法定文件随其他材料一同披露，并同意公司自行引用或根据监管机关要求引用本法律意见书相关内
容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
6. 本法律意见书仅供公司为本次增持向上海证券交易所(以下简称“上交
所”)报备和公开披露之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他用途。
基于上述，根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次增持的有关事实进
行了查验，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
(一)增持人的基本情况
1. 根据《深圳市倍轻松科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份的公告》(以下简称《增持计划公告》),公司控股
股东马学军计划增持公司股份。根据马学军的居民身份证，其基本信息如下：
马学军，男，中国国籍，公民身份号码：110106197104******,身份证住址：
北京市朝阳区。
/2. 根据《深圳市倍轻松科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理首次增持公司股份的公告》《深圳市倍轻松科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份的进展公告》《深圳市倍轻松科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份计划增加增持主体的公告》及光大证券股份有限公司资产托管部(以下简称“光大证券”)提供的《证券投资基金估值表》(以下简称《估值表》),马学军通
过红马七十二号、芳华一号实施本次增持。
根据光大证券提供的《大唐英加红马七十二号私募证券投资基金A_份额明 细》《英加芳华一号私募证券投资基金 B_份额明细》以及马学军和增持基金管理人分别出具的书面确认文件，马学军为增持基金的最终份额持有人，增持基金
为马学军的一致行动人。
根据增持基金的《基金合同》《私募投资基金备案证明》,并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站(https://www.amac.org.cn),红马七十二号(备案编码STX735)、 芳华一号(备案编码SXT581) 均为契约型私募证券投资基金，
管理人均为前海大唐英加(深圳)基金管理有限公司(登记编号P1065642)。
(二)增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据马学军及增持基金管理人声明、马学军的个人信用报告，并经本所律师查询 中 国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、中 国裁判文书网(https:/wenshu.court.gov.cn)、12309中国检察网(https://www.12309.gov.cn)、中国证券监督管理委员会网站(http://www.csrc.gov.cn)、中国证券投资基金业协会网站(htps://www.amac.org.cn)、 证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、上交所网站(http://www.sse.com.cn)、深圳
证券交易所网站(http://www.szse.cn)、北京证券交易所网站(htps://www.bse.cn)
(查询日：2024年4月28日),截至查询日，增持人不存在如下情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
/2. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 自然人存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、增持人本次增持的具体情况
(一)本次增持前增持人的持股情况
根据《增持计划公告》、公司截至2023年10月31日的《合并普通账户和融资融券信用账户前200 名明细数据表》、马学军及增持基金管理人出具的声明，本次增持前，马学军直接持有公司34,787,860股股份，通过青岛赫廷科技有限公司、莘县日松企业管理咨询中心(有限合伙)、深圳市倍润投资有限公司间接控制公司10,887,244股股份对应的表决权，马学军合计控制公司45,675,104股股份对应的表决权，占公司股份总数的53.14%;红马七十二号、芳华一号未持
有公司股份。
(二)本次增持计划
根据《增持计划公告》,马学军计划自2023年11月1日起6个月内，通过上交所交易系统允许的方式(包括但不限于集中竞价、大宗交易等)增持公司股
份，合计增持金额不低于人民币1,000万元，不超过人民币2,000万元。
/(三)本次增持计划的实施情况
根据马学军及增持基金管理人出具的声明、光大证券提供的《估值表》,截至2024年4月29日，本次增持已经实施完毕；本次增持期间，增持基金通过上交所集中竞价交易系统累计增持公司股份279,141股，占公司股份总数的0.32%,
累计增持金额为1,001.91万元(不含交易费用)。
综上，本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》
等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
1.2023年10月27日，公司发布《增持计划公告》,披露公司控股股东马
学军拟增持公司股份的数量或金额、价格、实施期限、资金安排、方式等内容。
2.2023年11月2日，公司发布《深圳市倍轻松科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理首次增持公司股份的公告》,披露马学军
通过其持有的红马七十二号以集中竞价方式增持了公司股份。
3.2023年12月4日，公司发布《深圳市倍轻松科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份的进展公告》,披露马学军通过其持有的红马七十二号以集中竞价方式累计增持公司股份已超过增持计划
下限金额的50%。
4.2024年4月27日，公司发布《深圳市倍轻松科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份计划增加增持主体的公告》,
披露马学军以其持有的红马七十二号、芳华一号实施本次增持计划。
5. 鉴于本次增持计划已于2024年4月29日实施完毕，公司应当就本次增
持实施结果履行相应的披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了
现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持属于免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增
加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。
根据本法律意见书“二/(一)(三)”所述，本次增持前，马学军合计控制公司45,675,104股股份对应的表决权，占公司已发行股份的53.14%;本次增持完毕后，马学军合计控制公司45,954,245股股份对应的表决权，占公司已发行股
份的53.47%,本次增持不影响公司的上市地位。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的增持人可以免
于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备本次增持的主体资格；除尚需就本次增持实施结果进行公告外，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持属于《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规
定。
本法律意见书一式叁份。
负责
张利国
北京国枫律师事务所
经办律师
刘晗
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