证券代码：300282 证券简称：*ST三盛 公告编号：2024-063

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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月31日起，公司股票被实施其他风险警示，具体内容详见公司于2022年5月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司股票交易被实施其他风险警示暨公司股票停牌的的提示性公告》（公告编号：2022-026）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8条的规定，公司因《股票上市规则》第9.4条规定情形被实施其他风险警示的，公司应当至少每月披露一次进展公告，直至相应情形消除。

　　截至2022年10月24日，共计10亿元定期存单先后解除质押，担保责任及风险全部解除。本次违规担保未对公司造成经济上的实质损失。

　　一、实施其他风险警示的主要原因

　　公司涉及违规对外提供担保情形，具体内容详见公司于2022年4月28日、4月29日披露的《关于公司存在违规对外提供担保暨股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2022-010、2022-024）、5月28日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2022-026）、6月24日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2022-028）、7月19日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2022-030）、8月27日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2022-038）、9月29日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2022-045）、9月30日披露的《关于违规担保事项整改进展情况的公告》（公告编号：2022-047）、10月25日披露的《关于违规担保解除的公告》（公告编号：2022-062）、11月26日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2022-097）、12月27日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2022-107），2023年1月31日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2023-002）、2月28日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2023-010）、3月29日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2023-011）、4月28日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2023-029）、5月31日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2023-038）、6月30日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2023-051）、7月31日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2023-054）、8月29日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2023-059）、9月13日披露的《关于公司资金被强行划转暨资金占用与子公司违规担保的进展公告》（公告编号：2023-060）、9月27日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2023-063）、10月27日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2023-071）、11月29日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2023-075）、12月29日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2023-078），2024年1月31日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2024-006）、2月28日《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2024-016）、3月29日《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（公告编号：2024-039）。

　　根据《股票上市规则》的有关规定，公司股票已触及第9.4条第（五）项“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”以及9.5条项“上述违规行为存在无可行的解决方案或者虽然提出解决方案但预计无法在一个月解决的”和9.5条第（二）项“上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在1,000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上”，预计无法在一个月内解决的，公司股票交易将被实施其他风险警示。

　　截至2022年8月26日，公司违规担保余额为9.02亿元，占公司2021年度经审计净资产的57.12%。公司股票交易已于2022年5月31日起被实施其他风险警示。

　　二、公司存在子公司资金占用与违规担保情况

　　公司2023年4月发现存在资金占用、全资子公司湖南三盛新能源有限公司以银行定期存单为实际控制人的关联公司或指定公司提供质押担保的情形。现就相关事项说明如下：

　　（一）资金占用情况

　　1、2022年2至9月期间，公司存在相关方通过子公司广东三盛智慧教育科技投资有限公司占用上市公司资金的情况，其中2022年2月福州盛百威贸易有限公司资金占用1.54亿元，于2022年3月份归还；2022年4月珠海易富利贸易有限公司资金占用2.11亿元，于2022年6月份归还；2022年7月福州盛百威贸易有限公司资金占用2.11亿元，于2022年9月底归还。截至2022年9月底，上述资金占用已全部归还。

　　2、截止2022年12月31日，非经营性占用资金余额6.66亿元。

　　2022年11至12月期间，公司存在相关方通过全资子公司湖南三盛新能源有限公司和控股子公司湖南三盛贸易有限公司占用上市公司资金的情况，截至2022年12月31日，湖南省泓坤建材有限公司资金占用余额4.3亿元、深圳金环商贸有限公司资金占用余额0.26亿元、湖南虹浩贸易有限公司资金占用余额2.095亿元、深圳市太力科新能源科技有限公司资金占用余额29.93万元，合计资金占用余额6.657993亿元。截至2023年12月21日，湖南省泓坤建材有限公司资金占用余额1.8亿元，深圳金环商贸有限公司资金占用余额0.20亿元，累计2亿元。

　　（二）子公司违规担保情况

　　全资子公司湖南三盛新能源有限公司以银行定期存单为实际控制人的关联公司或指定公司提供质押担保，但未履行公司董事会、股东大会审议决策程序，公司全资子公司湖南三盛新能源有限公司存在违规对外提供担保的情形。截至2023年8月31日，公司定期存单违规质押担保余额合计4.5亿元，占公司2022年度经审计净资产的33.3%。

　　2023年9月12日，公司全资子公司湖南三盛新能源有限公司收到银行《质押划扣的客户回单》，因银行承兑汇票出票人到期未能兑付，根据《最高额权利质押合同》，截至2023年9月11日,湖南三盛新能源有限公司449,999,955.29元被银行强行划转。

　　上述违规担保事项未履行公司董事会、股东大会审议决策程序，公司亦未予以追认，公司将积极应对。公司董事会、管理层高度重视，已敦促实际控制人采取有效措施避免公司损失，维护公司与中小股东的合法权益。

　　三、公司董事会关于争取撤销风险警示的解决措施及进展情况

　　2022年9月30日公司披露了《关于违规担保事项整改进展情况的公告》（公告编号：2022-047），共计4亿元定期存单先后解除质押，与存单解除质押部分对应的担保义务随之解除。

　　2022年10月24日，共计6亿元定期存单先后解除质押，与存单解除质押部分对应的担保义务随之解除。

　　截至2022年10月24日，共计10亿元定期存单先后解除质押，担保责任及风险全部解除。本次违规担保未对公司造成经济上的实质损失。

　　四、其他说明

　　根据《股票上市规则》第9.8条的规定，公司因《股票上市规则》第9.4条规定情形被实施其他风险警示的，公司应当至少每月披露一次进展公告，直至相应情形消除。

　　公司将进一步强化合规意识，规范公司运行，完善内部控制体系，防范此类事件的再次发生。

　　五、风险提示

　　（一）退市风险警示暨停牌及叠加实施其他风险警示

　　2023年4月28日，公司披露了《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌及叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2023-028）。

　　根据《股票上市规则》第10.3.1条第一款第三项的规定：上市公司出现“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。公司股票触及退市风险警示情形，公司股票自2023年5月4日开市起被实施退市风险警示，股票简称由“ST三盛”变更为“*ST三盛”。

　　根据《股票上市规则》第9.4条规定：上市公司出现“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司股票触及其他风险警示情形，将被叠加实施其他风险警示。

　　（二）公司已于2023年6月30日向深圳证券交易所撤回了关于撤销对公司股票交易实施其他风险警示的申请。

　　（三）2022年11月2日，公司与公司时任董事长林荣滨先生收到了中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142022031号、证监立案字0142022030号），因公司与时任董事长林荣滨先生涉嫌信息披露违法违规被立案。目前公司与公司时任董事长正在被立案调查中；公司收到了中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政处罚事先告知书》（[2023]19号），并于2023年12月13日披露了《关于收到〈行政处罚事先告知书〉的公告》（公告编号：2023-076）；公司收到了中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]11号），并于2023年12月29日披露了《关于收到〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2023-079）。

　　（四）2023年6月14日，公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（【2023】100号）。

　　（五）2023年10月9日，公司与公司董事长戴德斌先生、时任董事长林荣滨先生收到了中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字03720230101号、证监立案字03720230099号、证监立案字03720230100号），因公司、戴德斌、林荣滨涉嫌信息披露违法被立案，目前公司与公司董事长、时任董事长正在被立案调查中。

　　（六）2023年12月29日，公司收到了中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142023025号），公司因涉嫌信息披露违法违规被立案。

　　（七）2024年4月2日，公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司、戴德斌、周俊、张发军出具责令改正行政监管措施的决定》（【2024】56号）。

　　（八）公司原定于2024年4月30日披露公司2023年年度报告以及2024年第一季度报告,截至本公告日，因年审会计师辞任,公司未能在2024年4月30日前即法定期限内披露2023年年度报告及2024年第一季度报告。前述重大事项将可能导致公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.3.10之终止上市条款，公司股票存在被终止上市的风险。公司股票自2024年5月6日开市起停牌。

　　公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）与《证券时报》、《中国证券报》，所有信息均以在前述指定媒体刊登的公告为准。

　　公司敬请广大投资者审慎、理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二零二四年四月三十日

　　证券代码：300282 证券简称：*ST三盛 公告编号：2024-066

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　关于股票交易异常波动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、2024年4月25日，三盛智慧教育科技股份有限公司收到北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）发来的《解约通知书》，决定辞任公司2023年度的年审机构。公司无法在法定时间内披露2023年年度报告，公司股票存在终止上市的风险。

　　2、公司三次被立案调查。截止本公告披露日，2023年10月9日、2023年12月29日两次立案尚未结案。

　　3、公司资金占用、违规担保事项尚未完全解决。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易连续两个交易日（2024年4月29日至2024年4月30日）收盘价格跌幅偏离值累计超过30%。根据《深圳证券交易所交易规则》相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、说明关注、核实情况

　　针对公司股票交易异常波动情况，公司董事会采用通讯方式向公司持股5%以上股东、公司全体董事、监事及高级管理人员就近期公司股票交易发生异常波动相关问题进行核实，现将有关情况说明如下：

　　1、公司已于2024年1月31日披露了《2023年度业绩预告》，暂未发现应修正业绩预告的情况；

　　2、公司前期披露的信息未发现需要更正、补充之处；

　　3、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　4、公司目前经营情况及内外部经营环境未发现重大变化；

　　5、公司控股股东和实际控制人尚未书面回复；

　　6、公司未发现违反信息公平披露的情形。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、风险提示

　　（一）资金占用、违规担保事项尚未完全解决

　　资金占用、违规担保事项尚未完全解决，具体详见公司关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告。

　　（二）公司被三次立案调查

　　1、2022年11月2日，公司与公司时任董事长林荣滨先生收到了中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142022031号、证监立案字0142022030号），因公司与时任董事长林荣滨先生涉嫌信息披露违法违规被立案。目前公司与公司时任董事长正在被立案调查中；公司收到了中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政处罚事先告知书》（[2023]19号），并于2023年12月13日披露了《关于收到〈行政处罚事先告知书〉的公告》（公告编号：2023-076）；公司收到了中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]11号），并于2023年12月29日披露了《关于收到〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2023-079）。

　　2、2023年10月9日，公司与公司董事长戴德斌先生、时任董事长林荣滨先生收到了中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字03720230101号、证监立案字03720230099号、证监立案字03720230100号），因公司、戴德斌、林荣滨涉嫌信息披露违法被立案，目前公司与公司董事长、时任董事长正在被立案调查中。

　　3、2023年12月29日，公司收到了中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142023025号），公司因涉嫌信息披露违法违规被立案，目前公司正在被立案调查中。

　　（三）2023年年度报告编制及最新审计进展情况

　　1、2023年12月24日公司第六届董事会第十七次会议与2024年1月18日公司2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。拟聘请深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度审计机构，聘期一年。

　　2、公司与深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）于2024年2月27日就2023年度财务报表审计工作达成《审计业务约定书》，2024年3月20日公司与深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）签署“审计业务约定书解除协议”。

　　3、2024年3月22日公司第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于解聘深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构的议案》，拟解聘深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构。同时，通过了《关于聘用北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构的议案》，拟聘请北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度审计机构，聘期一年，聘用北京兴荣华议案表决结果生效的前提条件是公司股东大会决议：同意解聘深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）作为公司2023年度财务报表审计机构。

　　4、2024年3月29日公司与北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）签署“审计业务约定书”（公司盖章时间为3月26日、兴荣华盖章时间为3月29日），该约定书自双方签订之日成立、自公司2024年4月11日股东大会审议通过相关议案并公告之日起生效。

　　5、公司关注到中国注册会计师协会下发给公司拟聘会计师事务所北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）的“上市公司2023年年报审计监管书面约谈函”，提示公司存在较高审计风险，并要求会计师事务所说明新承接的上市公司客户2023年年报审计开展情况，同时，公司关注到中注协于2024年3月21日发布了《中注协约谈会计师事务所提示临近年报披露日承接上市公司年报审计风险防范》，具体内容可见公司于2024年4月3日披露的《关于拟聘会计师事务所收到中国注册会计师协会上市公司2023年年报审计监管书面约谈函的公告》（公告编号：2024-045）。

　　6、2024年4月11日公司2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于解聘深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构的议案》，解聘深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构。同时，审议通过了《关于聘用北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构的议案》，聘请北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度审计机构、聘期一年。

　　7、2024年4月12日北京兴荣华致函本公司：我所已按照双方签订的《业务约定书》组建三个项目组同时驻场开展审计工作，目前项目现场工作尚未结束，函证工作也未完成，部分审计发现正在开展进一步审计程序，存在部分重要审计资料尚未提供，前期会计差错未更正等事项。同时由于公司管理层存在凌驾内部控制的情况，存在内部管理混乱，未严格按照公司治理规则等情形。

　　我所严格按照《注册会计师法》、《注册会计师执业准则》和《业务约定书》约定开展工作，周密计划，严格执行，但由于项目在审计过程中存在新的审计发现或审计范围受限等预期之外的情形，因此可能存在导致公司无法在法定期限内披露审计报告的情形。

　　8、2024年4月16日北京兴荣华致函本公司：我所于2024年4月11日才经贵公司2024年第3次临时股东大会审议通过聘请为贵公司2023年年度审计机构。

　　目前我所已按照双方签订的《业务约定书》组建三个项目组同时驻场开展审计工作，目前项目现场工作尚未结束，相关问询事项正在核查过程中，部分审计证据和走访工作尚未完成。

　　按审计计划，我所拟于2024年4月22日前完成审计现场工作，并经我所质控审核后，才能出具相关核查意见。因工作时间需要，申请延期至2024年4月24日前回复。

　　特别提醒，我所已于2024年4月11日，应贵公司管理需要向贵公司提供《审计进展情况的说明》，目前审计工作仍在进行中，审计资料仍在收集中。但由于项目在审计过程中存在新的审计发现或审计范围受限等预期之外的情形，因此可能存在导致公司无法在法定期限内披露审计报告的情形。

　　9、2024年4月25日、北京兴荣华向公司发函称决定辞任公司2023年的年审审计机构，自2024年4月25日生效。

　　10、目前公司处于“没有2023年度年审会计师事务所”的状态，公司无法在法定时间内披露2023年年度报告，公司股票存在终止上市的风险。

　　（四）公司股票可能被终止上市的情形

　　三盛智慧教育科技股份有限公司2022年度的财务报告被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础包括实际控制人及其关联方违规占用资金、商誉减值、持续经营、其他应收款的商业实质及可收回性、证监会立案调查事项。截至目前，公司尚未披露前述导致无法表示意见事项的影响是否消除。

　　截至本公告日，因年审会计师辞任,公司未能在2024年4月30日前即法定期限内披露2023年年度报告及2024年第一季度报告。前述重大事项将可能导致公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.3.10之终止上市条款，公司股票存在被终止上市的风险。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　公司敬请广大投资者审慎、理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二零二四年四月三十日

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