江西黑猫炭黑股份有限公司关于子公司投资设立合伙企业暨关联交易的公告|合伙企业_新浪财经

　　证券代码：002068 证券简称：黑猫股份公告编号：2024-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为保障江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）投资新建项目发展，稳固公司核心技术，公司拟成立全资子公司景德镇黑猫创新发展有限公司（以下简称“创新公司”，暂定名，公司设立中，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准），创新公司作为GP（普通合伙人）与公司创新类项目的核心员工（以下简称“核心员工”）作为LP（有限合伙人）共同设立合伙企业作为公司创新类项目的核心员工跟投平台，对公司创新类项目进行股权投资。该事项已经公司第七届董事会第十九次会议及2023年度股东大会审议通过。

　　创新公司拟出资580万元与公司核心员工共同出资设立合伙企业，其中：拟与公司核心员工共同出资设立“景德镇黑猫跟投壹号合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）”，认缴出资额1,000万元，其中创新公司认缴出资320万元担任普通合伙人（执行事务合伙人），公司核心员工出资680万元担任有限合伙人；拟与公司核心员工共同出资设立“景德镇黑猫跟投贰号合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）”，认缴出资额500万元，其中创新公司认缴出资260万元担任普通合伙人（执行事务合伙人），公司核心员工出资240万元担任有限合伙人。

　　（二）关联关系

　　景德镇黑猫跟投壹号合伙企业（有限合伙）有限合伙人之一梁智彪先生系公司原高级管理人员，梁智彪先生于2024年3月29日辞去公司高级管理人员职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，“在过去十二个月内存在上市公司董事、监事及高级管理人员情形的，为上市公司的关联人”，创新公司与梁智彪共同出资设立“景德镇黑猫跟投壹号合伙企业（有限合伙）”构成关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2024年4月29日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于子公司投资设立合伙企业暨关联交易的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的及关联方基本情况

　　（一）投资标的1

　　1、名称：景德镇黑猫跟投壹号合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）

　　2、住所：江西省景德镇市

　　3、类型：有限合伙企业

　　4、认缴出资额：1,000万元

　　5、经营范围：项目投资、投资管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、主要股东及各自出资比例：

　　7、关联方基本情况：

　　核心员工中梁智彪系公司原高级管理人员，已于2024年3月29日辞去高级管理人员职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，“在过去十二个月内存在上市公司董事、监事及高级管理人员情形的，为上市公司的关联人”。

　　经查询，梁智彪不属于失信被执行人。

　　（二）投资标的2

　　1、名称：景德镇黑猫跟投贰号合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）

　　2、住所：江西省景德镇市

　　3、类型：有限合伙企业

　　4、认缴出资额：500万元

　　5、经营范围：项目投资、投资管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、主要股东及各自出资比例：

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次拟成立的景德镇黑猫跟投壹号合伙企业（有限合伙）、景德镇黑猫跟投贰号合伙企业（有限合伙）尚未注册成立，将依照《合伙企业法》设立，出资方式均为人民币现金出资，各方根据投资决策情况以合法来源的资金认缴出资，不存在非货币出资的情况，有限合伙人和普通合伙人均按照出资比例取得合伙企业权益，交易定价政策公允透明。

　　四、主要内容和履约安排

　　（一）设立

　　1、依据合伙企业法以及中国有关法律法规，创新公司、核心员工共同投资设立一家合伙企业。

　　2、合伙企业的经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理。

　　3、各方对标的合伙企业的出资额、出资方式

　　（1）设立壹号合伙企业：景德镇黑猫创新发展有限公司为普通合伙人（执行事务合伙人），出资人民币320万元（出资比例为32%），出资形式为货币；核心员工（具体人员以正式协议为准）为有限合伙人，出资人民币680万元（出资比例为68%），出资形式为货币；

　　（2）设立贰号合伙企业：景德镇黑猫创新发展有限公司为普通合伙人（执行事务合伙人），出资人民币260万元（出资比例为52%），出资形式为货币；核心员工（具体人员以正式协议为准）为有限合伙人，出资人民币240万元（出资比例为48%），出资形式为货币

　　（二）投资范围

　　合伙企业设立后，壹号合伙企业以人民币1,000万元对价购买江西黑猫纳米材料科技有限公司5%的股权，并办理股权变更登记手续；贰号合伙企业以人民币500万元对价购买辽宁黑猫复合新材料科技有限公司5%的股权，并办理股权变更登记手续。

　　（三）运营管理

　　合伙企业按照各方的出资比例行使合伙人权利，合伙人大会具体决策权限以合伙企业《合伙协议》为准，创新公司为执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营。

　　（四）违约责任

　　除合伙协议另有规定，任何一方不能履行或不能充分履行本合伙协议项下的任何义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失。执行事务合伙人执行合伙事务，若存在利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次共同投资设立的合伙企业系对公司具有良好发展前景和增长潜力的创新项目进行股权投资，不存在损害公司或股东利益的情形，符合公司战略规划，契合公司发展方向，保障项目的顺利落地和产品性能持续提升。

　　六、风险提示

　　合伙企业业务尚未开展，在未来实际经营中合伙企业可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期等风险。针对投资风险，公司将及时关注投资项目的实施过程，依法依规行使决策权，维护公司及股东的利益。

　　七、独立董事过半数同意意见

　　该关联交易已过独立董事专门委员会审议通过，本次投资暨关联交易事项有利于推动公司创新项目发展，不存在损害公司或股东利益的情形，符合公司战略规划，契合公司发展方向，能保障项目的顺利落地。该事项遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。同意提交公司董事会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十一次会议决议；

　　3、 2024年第二次独立董事专门会议决议；

　　4、公司董事会专门委员会相关会议决议；

　　5、公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

　　二二四年四月三十日

　　证券代码：002068 证券简称：黑猫股份公告编号：2024-026

　　江西黑猫炭黑股份有限公司

　　关于子公司部分股权转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”或“黑猫股份”）全资子公司景德镇黑猫创新发展有限公司（以下简称“创新公司”，暂定名，公司设立中，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）拟与公司核心员工共同出资设立“景德镇黑猫跟投壹号合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准，以下简称“壹号合伙企业”）”，认缴出资额1,000万元，其中创新公司认缴出资320万元担任普通合伙人（执行事务合伙人），公司核心员工出资680万元担任有限合伙人；拟与公司核心员工共同出资设立“景德镇黑猫跟投贰号合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准，以下简称“贰号合伙企业”）”，认缴出资额500万元，其中创新公司认缴出资260万元担任普通合伙人（执行事务合伙人），公司核心员工出资240万元担任有限合伙人。该事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，详见《关于子公司投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2024-025）

　　为保障公司投资新建项目的顺利落地和未来发展，稳固公司的核心技术，壹号合伙企业将对超导电炭黑项目所在公司江西黑猫纳米材料科技有限公司（以下简称“江西纳材”）开展项目跟投股权投资，公司拟将持有的江西纳材5%股权转让给壹号合伙企业。贰号合伙企业将对湿法混炼胶项目所在公司辽宁黑猫复合新材料科技有限公司（以下简称“辽宁黑猫”）开展项目跟投股权投资，公司拟将持有的辽宁黑猫5%股权转让给贰号合伙企业。

　　（二）审议情况

　　公司于2024年04月25日召开第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于子公司部分股权转让的议案》；公司于2024年04月29日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于子公司部分股权转让的议案》，前述议案中的决策事项待公司第七届董事会第二十次会议同日审议的《关于子公司投资设立合伙企业暨关联交易的议案》提交股东大会审议通过后方能办理。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《江西黑猫炭黑股份有限公司核心员工跟投平台管理办法》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方1

　　1、名称：景德镇黑猫跟投壹号合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）

　　2、住所：江西省景德镇市

　　3、类型：有限合伙企业

　　4、认缴出资额：1,000万元

　　5、经营范围：项目投资、投资管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、主要股东及各自出资比例：

　　7、关联方基本情况：

　　（二）交易对方2

　　1、名称：“景德镇黑猫跟投贰号合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）”

　　2、住所：江西省景德镇市

　　3、类型：有限合伙企业

　　4、认缴出资额：500万元

　　5、经营范围：项目投资、投资管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、主要股东及各自出资比例：

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的1

　　1、公司名称：江西黑猫纳米材料科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91360281MAC3XURR68

　　3、公司地址：江西省景德镇市乐平市塔山街道办事处

　　4、法定代表人：李健

　　5、注册资本：20,000万元

　　6、设立时间：2022年11月03日

　　7、经营范围：专用化学产品制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股权结构：

　　9、股权转让前后股权结构变化：

　　本次交易完成后，黑猫股份持有江西纳材95%股权，壹号合伙企业持有江西纳材5%股权。

　　10、经查询，江西纳材及其法定代表人均不属于失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　11、公司最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　（二）交易标的2

　　1、公司名称：辽宁黑猫复合新材料科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91211303MACN1M2086

　　3、公司地址：辽宁省朝阳市龙城区太宁路22

　　4、法定代表人：王振远

　　5、注册资本：10,000万元

　　6、设立时间：2023年06月29日

　　7、经营范围：专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不

　　含许可类化工产品），橡胶制品制造，橡胶制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股权结构：

　　9、股权转让前后股权结构变化

　　本次交易完成后，黑猫股份持有辽宁黑猫95%股权，贰号合伙企业持有辽宁黑猫5%股权。

　　10、经查询，辽宁黑猫及其法定代表人均不属于失信被执行人，其章程或其

　　他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　11、公司最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　（一）交易标的1

　　根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西黑猫纳米材料科技有限公司股权转让全部权益资产评估报告》（以下简称“估值报告”），本次估值以2023年11月30日作为估值基准日，采用资产基础法对标的公司进行估值，最终估值为15,699.85万元。

　　截至评估基准日，江西纳材注册资本为20,000万元，实收资本为15,700万元，净资产账面值为15,699.85万元，每股净资产价格低于1元/股，交易对价根据评估报告每股净资产的结果与1元/股相比采取孰高原则，本次交易定价为1元/股。

　　（二）交易标的2

　　根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《辽宁黑猫复合新材料科技有限公司股权转让全部权益资产评估报告》（以下简称“估值报告”），本次估值以2023年11月30日作为估值基准日，采用资产基础法对标的辽宁黑猫进行估值，最终估值为5,924.39万元。

　　截至评估基准日，辽宁黑猫注册资本为10,000万元，实收资本为6,000万元，净资产账面值为5,924.39万元，每股净资产价格低于1元/股，交易对价根据评估报告每股净资产的结果与1元/股相比采取孰高原则，本次交易定价为1元/股。

　　五、协议的主要内容

　　（一）协议1

　　甲方（受让方）：景德镇黑猫跟投壹号合伙企业（有限合伙）（以下简称“壹号合伙企业”）

　　乙方（转让方）：江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“黑猫股份”）

　　目标公司：江西黑猫纳米材料科技有限公司（以下简称“标的公司”）

　　1、股权转让

　　各方同意，由甲方受让乙方持有的标的公司5%的股权，对应1,000万元认缴注册资本。

　　2、转让对价

　　各方同意，本次甲方受让乙方持有的标的公司5%的股权的价格根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西黑猫纳米材料科技有限公司股权转让全部权益资产评估报告》（以下简称“估值报告”），本次估值以2023年11月30日作为估值基准日，采用资产基础法对标的公司进行估值，最终估值为15,699.85万元。

　　3、保密条款

　　未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人透露、泄漏在协议履行过程中知悉对方的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料透露、泄漏给任何第三方。但法律、法规规定以及应相关政府部门的要求披露的除外。

　　4、违约责任

　　任一方违反本协议约定，应当按法律法规及本协议约定承担法律责任；如就某一项违约行为未约定违约金或赔偿金，或者约定的违约金或赔偿金不足以赔偿另一方的所有相关损失的，违约方尚需补足损失。

　　（二）协议2

　　甲方（受让方）：景德镇黑猫跟投贰号合伙企业（有限合伙）（以下简称“贰号合伙企业”）

　　乙方（转让方）：江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“黑猫股份”）

　　目标公司：辽宁黑猫复合新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”）

　　1、股权转让

　　各方同意，由甲方受让乙方持有的标的公司5%的股权，对应500万元认缴注册资本。

　　2、转让对价

　　各方同意，本次甲方受让乙方持有的标的公司5%的股权的价格根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《辽宁黑猫复合新材料科技有限公司股权转让全部权益资产评估报告》（以下简称“估值报告”），本次估值以2023年11月30日作为估值基准日，采用资产基础法对标的辽宁黑猫进行估值，最终估值为5,924.39万元。

　　3、保密条款

　　4、违约责任

　　六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次股权转让有利于稳固公司核心技术，保障公司创新项目顺利落地，本次子公司股权转让不会影响公司的正常生产经营活动，不涉及公司合并报表范围变更。本次子公司股权转让事项遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司董事会专门委员会相关会议决议；

　　4、《江西黑猫炭黑股份有限公司拟股权转让事宜涉及的江西黑猫纳米材料

　　科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2024]第2018号）；

　　5、《江西黑猫炭黑股份有限公司拟股权转让事宜涉及的辽宁黑猫复合新材

　　料科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2024]第2014号）；

　　6、公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

　　二二四年四月三十日

　　证券代码：002068 证券简称：黑猫股份公告编号：2024-024

　　江西黑猫炭黑股份有限公司关于公司财务

　　总监辞职暨聘任财务总监的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于财务总监辞职的情况

　　公司董事会近日收到公司董事、财务总监段明焰先生的书面辞职报告，段明焰先生因工作调整申请辞去公司财务总监职务，辞去上述职务后，段明焰先生将继续担任公司董事。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，段明焰先生的辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效。

　　截至本公告披露日，段明焰先生持有本公司股份168,000股，占公司总股本的0.023%。辞去公司财务总监职务后，段明焰先生将继续担任公司董事。段明焰先生将继续按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定对其所持股份进行管理。

　　二、聘任财务总监情况

　　根据公司发展需要，经公司总经理提名、董事会审计委员会、董事会提名委员会任职资格审查并审议通过，聘任汪晓芳女士为公司财务总监（简历详见附件），任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　上述人员的任职符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》中对上市公司高级管理人员任职资格的要求，适宜担任公司高级管理人员职务。

　　二、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司董事会专门委员会相关会议决议。

　　特此公告。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

　　二二四年四月三十日

　　简历情况如下：

　　汪晓芳，女，1979年7月出生，中共党员，本科学历，曾任江西跃华药业有限公司副总经理兼财务总监，景德镇金鼎实业发展有限公司财务总监，景德镇黑猫集团有限责任公司财务资产管理部部长；近期辞任景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司董事、江西开门子肥业股份有限公司董事、江西黑猫产业科技发展有限公司监事、江西奥福精细陶瓷有限公司董事、江西高环陶瓷科技股份有限公司董事、景德镇金鼎实业发展有限公司监事、景德镇橙天嘉禾金鼎影城有限责任公司董事，工商变更登记手续尚在办理中。

　　截至目前，汪晓芳女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。