证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2024-临025
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）《公司章程》，公司董事会2024年第一次临时会议于2024年4月29日采取现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年第一季度报告》
公司2024年第一季度实现营业收入12,288.56万元，营业利润-144.37万元，归属公司股东净利润-437.81万元。该议案已经公司董事会预算与审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露的公告《国旅文化投资集团股份有限公司2024年第一季度报告》。
二、 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议。本次关联交易不存在关联董事，故与会董事无需回避表决。
公司控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）因补充流动资金的需要，向公司提出借款申请。公司为支持新线中视业务发展，拟向新线中视提供借款人民币5,000万元，借款额度包括2024年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率为5.5%/年，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例，对公司提供连带责任担保。
该议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》。
三、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》，并提交股东大会审议。关联董事何新跃、李颖回避表决。
该议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的公告》。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2024-临028
国旅文化投资集团股份有限公司
关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次保理业务事项已经国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）2024年4月29日召开的董事会2024年第一次临时会议审议通过，尚须提交股东大会审议。
● 过去12个月与同一关联人累计发生的同类交易金额为2,500万元（不含本次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。
● 本次公司为控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）提供担保金额为3,000万元，累计为新线中视担保1,500万（不含本次交易），占公司最近一期经审计净资产0%。截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为12,130万元，占公司最近一期经审计净资产68.77%。
一、 关联交易概述
（一）交易基本情况
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）拟向江西省江旅商业保理有限公司（以下简称“江旅保理”）针对新线中视与“腾讯科技（深圳）有限公司”（以下简称“腾讯”）合作所产生的应收账款开展保理业务，最高保理金额为人民币3,000万元（包含2024年新增保理及原有保理续期），保理费率为年化8%，保理融资期限不超过一年（以下简称“本次交易”）。增信措施为（1）新线中视在中登办理腾讯业务应收账款转让登记，提供相关贸易合同、发票及对账单据等交易文件；（2）新线中视与江旅保理签署《应收账款债权转让通知书》；（3）提供新线中视与腾讯业务的银行账户回款监管；（4）公司为本次保理融资业务提供连带责任保证担保，新线中视少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保。
（二） 本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三） 本次交易构成关联交易
江西省旅游产业资本管理集团有限公司（以下简称“江旅资本”）为公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司的全资子公司，江旅保理为江旅资本的全资子公司，故江旅保理与国旅联合构成关联关系，本次交易事项构成关联交易。
（四）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
公司于2024年4月29日召开国旅联合董事会2024第一次临时会议审议通过了《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》，本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。
二、 关联方介绍
（一） 关联方关系介绍
100%
江西省旅游集团股份有限公司
江西省旅游产业资本管理集团有限公司
江西省江旅商业保理有限公司
江旅保理与国旅联合构成关联关系。
（二） 江旅保理基本情况
（三） 主要财务状况
（四） 交易标的基本情况
本次应收账款保理业务方式采用应收账款债权有追索权保理。
（五） 关联交易价格确定的一般原则和方法
本次保理融资费率定价依据：以定价日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）为基准利率，在该基准利率基础上浮455个基本点（BPs）。定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害上市公司和股东的利益。
（六） 累计关联交易情况
公司过去12个月与江旅保理累计发生的同类交易为2,500万元（不含本次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。截至本公告披露日，公司与江旅保理累计各类关联交易金额为2,500万元（不含本次交易），占公司近一期经审计的净资产14.17%。
三、 被担保人基本情况
（一）基本信息
（二）主要财务状况
四、 关联交易及担保协议主要内容
1、 保理方式：有追索权的应收账款保理。
2、 融资金额：最高保理融资金额不超过人民币3,000万元。
3、 保理利率：8.0%（每年）。
4、 保理融资期限：不超过一年。
5、 担保措施：公司为本次保理融资业务提供连带责任保证担保，新线中视少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保。
五、 关联交易对上市公司的影响
控股子公司新线中视开展应收账款保理融资业务，有利于加速资金周转，保障经营资金需求，符合公司发展规划和公司整体利益。
本次关联交易的定价根据市场定价原则，定价公平公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，本次事项不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、 累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为12,130万元，上市公司对控股子公司提供的担保总额为12,130万元（不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为68.77%，公司无逾期担保情况。
七、 该关联交易应当履行的审议程序
1、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、董事会表决情况
2024年4月29日，公司召开董事会2024年第一次临时会议，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案，关联董事何新跃先生和李颖先生回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易尚须获得股东大会批准的依据：①因公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；②本次担保额度占公司最近一期经审计净资产的比例超过10%（为17.01%）。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合
国旅文化投资集团股份有限公司
2024年第一季度报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、 主要财务数据
(一) 主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
追溯调整或重述的原因说明
2023年6月14日，公司召开了董事会2023年第四次临时会议、监事会2023年第三次临时会议，审议通过《关于现金收购江西省海际购进出口有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司拟收购公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司所持有的江西省海际购进出口有限公司（以下简称“海际购公司”）100%股权。
2023年12月25日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过本次交易。2023年12月29日，公司收到江西省国有资本运营控股集团有限公司下发的《关于省旅游集团非公开协议转让江西省海际购进出口有限公司100%股权事项的批复》（赣国控字[2023]376号）。
2024年1月3日，海际购公司已完成本次交易的工商变更登记及备案手续，本次变更完成后，公司持有标的公司100%股权，海际购公司成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
公司与海际购公司合并前后均受同一实际控制人江西省旅游集团股份有限公司控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对海际购公司合并为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，公司需按照同一控制下企业合并的相关规定，追溯调整2023年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。
(二) 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
二、 股东信息
(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、 其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、 季度财务报表
(一) 审计意见类型
□适用 √不适用
(二) 财务报表
合并资产负债表
2024年3月31日
编制单位:国旅文化投资集团股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：何新跃 主管会计工作负责人：邱琳瑛 会计机构负责人：石磊
合并利润表
2024年1—3月
编制单位：国旅文化投资集团股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：-1,594,657.92 元。
公司负责人：何新跃 主管会计工作负责人：邱琳瑛 会计机构负责人：石磊
合并现金流量表
2024年1—3月
编制单位：国旅文化投资集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：何新跃 主管会计工作负责人：邱琳瑛 会计机构负责人：石磊
(三) 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
国旅文化投资集团股份有限公司
董事会
2024年4月29日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2024-临026
国旅文化投资集团股份有限公司
监事会2024年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）《公司章程》，公司监事会2024年第一次临时会议于2024年4月29日采取现场结合通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
审议通过《公司2024年第一季度报告书面审核意见》
监事会对公司2024年第一季度报告的书面审核意见：
1、公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司
监事会
2024年4月30日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2024-临027
国旅文化投资集团股份有限公司关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
??国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟向控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）提供借款不超过人民币5,000万元。
??本次事项构成关联交易。
??过去12个月与同一关联人累计发生的同类交易金额为6,400.00万元（不含本次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。
??本次关联交易已经公司2024年4月29日召开的董事会2024年第一次临时会议审议通过，尚须提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
（一） 交易基本情况
国旅联合控股子公司新线中视因补充流动资金的需要，向公司提出借款申请。公司为支持新线中视业务发展，拟向新线中视提供借款人民币5,000万元，借款额度包括2024年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率为5.5%/年，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例，对公司提供连带责任担保。截至本公告披露日，公司对新线中视借款余额为32,121,527.78元。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易的目的是为支持新线中视业务发展，不影响公司正常业务开展及资金使用。
（三）内部需履行的审批程序
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会2024年第一次临时会议审议通过了本次交易。独立董事对本次交易进行了专门会议审议并获得一致通过。
本次交易尚需经过股东大会决议批准。
（四）过往 12 个月关联交易情况
毅炜投资持有公司新线中视13.2525%股份，为公司重要子公司参股股东。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照实质重于形式的原则认定毅炜投资为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
本次交易前 12 个月，公司与同一关联人累计发生的同类交易金额为6,400.00万元（不含本次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。
二、 关联方介绍
（一） 毅炜投资基本情况
（二） 毅炜投资财务数据
三、 关联交易标的基本情况
（一） 交易名称和类别
向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。
（二） 本次借款方案
（三） 关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易的借款利率为5.5%/年，借款利率经双方充分协商，依据市场情况定价。关联交易的定价方法遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四） 累计关联交易情况
公司自年初至目前，与毅炜投资累计发生的同类交易为0元。公司过去12个月，与毅炜投资累计发生的同类交易为6,400.00万元（不含本次交易）。公司与同一关联人未进行过其他类别的关联交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。
四、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一） 本次交易目的
公司向控股子公司新线中视提供借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，目的是补充其流动资金。
（二）本次交易对上市公司的影响
新线中视为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。公司本次向新线中视提供借款暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，并将对上市公司的经营状况产生一定的积极作用。
五、 该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
2024年4月26日，公司召开了独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，认为：本次提供借款系基于公司控股子公司经营及业务发展需要，遵循了公开、公平和价格公允的原则，符合相关法律、法规和规范性文件及公司《关联交易管理办法》的规定。不存在利益输送的情形，不会对公司的独立性构成影响，不存在损坏公司或股东的利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。因此，独立董事一致同意该项关联交易的实施，并同意将该议案提交公司董事会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准。
（二）董事会审议情况
公司2024年4月29日召开了董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，本事项系关联交易事项。本次关联交易不存在关联董事，故与会董事无需回避表决。会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2024-临029
国旅文化投资集团股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月24日 14点00分
召开地点：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月24日
至2024年5月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
本次股东大会还将听取独立董事汇报《2023年度独立董事述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案披露时间：2024年4月30日；
议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、12、13
4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、13
应回避表决的关联股东名称：江西省旅游集团股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。
2、 受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票账户卡进行登记。
3、 异地股东可用信函或邮件进行登记。
4、 登记时间：2024年5月17日上午9:30至下午4:00。
5、 登记地点：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层。
6、 授权委托书见附件1。
六、 其他事项
1、 联系地址：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层。
2、 邮编：330046。
3、 联系电话：0791-82263019。
4、 联系人：唐岩琪。
5、 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。
6、会议预计半天。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
国旅文化投资集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月24日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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