天邦食品股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告|年度股东大会_新浪财经

　　证券代码：002124 证券简称：天邦食品公告编号：2024-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知已于2024年4月18日以通讯方式向全体董事发出，会议于2024年4月29日上午9：00以通讯及现场方式在上海行政总部召开。会议由董事长张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天邦食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度总裁工作报告》；

　　二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度董事会工作报告》；

　　《2023年度董事会工作报告》全文详见公司2023年年度报告第三节《管理层讨论与分析》与第四节《公司治理》。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。《独立董事2023年度述职报告》于2024年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度财务决算报告》；

　　《2023年度财务决算报告》于2024年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年年度报告全文及报告摘要》；

　　公司全体董事、监事、高级管理人员保证公司2023年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。

　　《2023年年度报告摘要》2024年4月30日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网，公告编号2024-055；《2023年年度报告全文》于2024年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》；

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润-2,883,405,410.60元。截至2023年12月31日，母公司累计可供股东分配利润1,006,708,404.32元。

　　根据《公司法》《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营情况，经公司董事会审议，公司拟定2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》；

　　独立董事专门委员会2024年第二次会议审议通过了上述事项，《独立董事专门委员会2024年第二次会议决议》、公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》于2024年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　　公司审计委员会审议通过上述议案，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部审计机构的公告》详见2024年4月30日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公告编号2024-056。公司及审计委员会出具的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》于2024年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度向银行借款授信总量及授权的议案》；

　　为保证2024年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司及其控股子公司在2024年度拟向商业银行等金融机构申请总额不超过人民币150亿元的综合授信额度，具体借款时间、借款形式、金额和用途将依实际需要进行确定，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。本项授信总量及授权有效期为自年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会进行审议。

　　九、会议审议通过了《关于2023年度董事、高管人员薪酬及2024年度经营业绩考核的议案》；

　　高管人员薪酬及年度经营业绩考核的部分，董事兼高级管理人员张邦辉先生及夏闽海先生回避表决，以5票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　独董薪酬部分，独董陈良华先生、陈柳先生及陈有安先生回避表决，以4票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2023年公司董事、高管人员从公司领取的薪酬情况及2024年度经营业绩考核方案。独立董事专门委员会2024年第二次会议审议通过了非独董及高管人员薪酬及2024年经营业绩考核的议案，薪酬确认情况详见公司2023年度报告全文。《独立董事专门委员会2024年第二次会议决议》详见2024年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　公司编制了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》，天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2024]27801号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。具体内容刊登于2024年4月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见2024年4月30日公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2024-057。

　　十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2023年度社会责任报告》；

　　《天邦食品股份有限公司2023年度社会责任报告》于2024年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、会议以7票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年对外担保的议案》；

　　公司及控股子公司为合并报表范围内公司提供担保、对子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供担保，是基于在销售、采购、财务及人事等方面实行集中统一的管控，且经营业务发展正常，风险可控。该项业务有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本。公司董事会在对资产质量、经营情况、偿债能力等方面进行全面评估后认为上述担保风险可控，同意本次担保授权。《关于公司2024年对外担保的公告》于2024年4月30日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2024-058。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十三、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；

　　《关于2023年度计提资产减值准备的公告》于2024年4月30日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2024-059。

　　十四、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

　　为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，降低公司运营风险，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。本次责任保险责任限额：不超过5,000万元人民币（每次事故赔偿限额）；保险费总额：不超过30万元人民币；保险期限：1年。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。公司提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权公司总裁在上述权限内办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　十五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年第一季度报告》；

　　《2024年第一季度报告》于2024年4月30日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2024-060。

　　十六、会议以7票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年商品期货套期保值业务方案的议案》；

　　《关于2024年商品期货套期保值业务方案的公告》于2024年4月30日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2024-061。

　　十七、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<天邦食品股份有限公司募集资金管理办法>等制度的议案》；

　　修订后的《天邦食品股份有限公司募集资金管理办法》《内部控制制度》《信息披露事务管理制度》和《商品期货套期保值制度》于2024年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《天邦食品股份有限公司募集资金管理办法》尚需通过股东大会审议后生效。

　　十八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的提案》。

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2024年5月20日在安徽临泉召开公司2023年年度股东大会，审议第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十八次会议审议通过的尚需股东大会审议的相关议案。

　　《关于召开2023年年度股东大会的通知》于2024年4月30日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2024-062。

　　十九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会关于非标准无保留意见审计报告的专项说明》。

　　独立董事专门委员会2024年第二次会议审议通过了《董事会关于非标准无保留意见审计报告的专项说明》。具体内容详见于公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于关于非标准无保留意见审计报告的专项说明》。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二四年四月三十日

　　证券代码：002124 证券简称：天邦食品公告编号：2024-063

　　天邦食品股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次会计政策变更不会对天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，亦不存在损害公司及股东利益的情况；会计政策依法作出变更后，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　（一）会计政策变更原因及执行时间

　　根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。公司自2023年1月1日起施行。

　　由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　2、变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采取的会计政策

　　本次会计变更后，公司自2023年1月1日按财政部发布的《准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关规定执行。

　　二、会计政策变更的主要内容

　　对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）因适用解释16号单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）留存收益及其他相关财务报表项目。

　　根据解释16号的相关规定，本公司对财务报表相关项目累积影响调整如下：

　　单位：元

　　对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至解释施行日（2023年1月1日）之间发生的适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，本公司按照解释16号的规定进行处理。

　　根据解释16号的相关规定，本公司对资产负债表相关项目调整如下：

　　单位：元

　　根据解释16号的规定，本公司对利润表相关项目调整如下：

　　单位：元

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息。

　　本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、监事会审议意见

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是依法及时落实相关主管部门文件要求的行为，公司会计政策依照财政部相关通知要求变更后，相关会计处理及财务报表能够更加准确、客观、规范地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更事项的决策程序符合有关法律和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二四年四月三十日

　　证券代码：002124 证券简称：天邦食品公告编号：2024-064

　　天邦食品股份有限公司

　　关于公司股票被实施其他风险警示

　　暨停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易触及其他风险警示情形。

　　2、公司股票于2024年4月30日（星期二）停牌 1 天，将于 2024 年 5月6日（星期一）开市起复牌；

　　3、实施其他风险警示后股票简称由“天邦食品”变更为“ST天邦”；

　　4、实施其他风险警示后，股票交易的日涨跌幅为 5%。

　　一、股票种类、简称、证券代码及实施风险警示的起始日

　　1、股票种类：人民币普通股；

　　2、股票简称：由“天邦食品”变更为“ST天邦”；

　　3、股票代码：002124；

　　4、实施其他风险警示的起始日：2024 年5月6日（星期一）。

　　二、实施其他风险警示的主要原因

　　公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者分别为-4,905,406,271.07元、-1,000,727,139.58元、-2,987,045,393.00元，最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告（报告编号：天职业字[2024]27799号）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（七）项规定：公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易触及其他风险警示情形。

　　三、实施其他风险警示的有关事项的提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条相关规定，公司股票交易于2024 年 4 月 30 日（星期二）停牌一天，自 2024 年 5月 6日（星期一）复牌恢复交易并实施其他风险警示，实施其他风险警示后公司股票简称由“天邦食品”变更为“ST 天邦”，证券代码仍为“002124”，实施其他风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制由10%变更为5%。

　　四、公司董事会关于被实施其他风险警示的意见及具体措施

　　公司董事会已知上述事项对公司造成的不利影响，将采取有效措施并积极推进，全力提升持续经营能力，使公司尽快回到可持续发展的良性轨道。具体应对措施：

　　1、2024年4月8日公司股东大会审议通过了拟进行重整暨预重整的议案。公司拟借助这次重整的契机，清退低效资产、去除冗余产能、提升资产质量、化解债务风险、降低资产负债率，从而改善盈利能力。

　　2、在稳步推进重整暨预重整的同时公司将继续保障日常经营活动正常开展。

　　生猪养殖业务，公司将合理控制产能，实施精细化管理，逐步降低成本，在控制规模的同时逐步调整各区域的育肥占比，资源向成本低的两广（广东和广西）倾斜。在经营策略上，公司综合考虑猪价走势、非瘟风险、短期和中长期利润、现金流平衡基础上，采取仔猪、肥猪多种销售组合，以继续保持经营性现金流为正。

　　食品业务，公司将结合全产业链体系优势及特色深化产品卖点定位，打造生鲜品牌猪肉，分销进入商超会员店、O2O、餐饮、电商等渠道，再由品牌生鲜向品牌食品迭代，从生鲜猪肉供应向调理品、深加工产品供应布局转型。通过做强品牌、做好产品、做深渠道，尽快提升食品业务的盈利能力。

　　通过落实上述措施，逐步消除公司在持续经营方面的不确定性。

　　五、实施其他风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　　公司股票交易被实施其他风险警示期间，公司将通过电话、邮件、互动易等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下及时回应投资者的咨询。

　　联系电话：021-64182751

　　联系邮箱：lhc@tianbang.com

　　联系地址：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦B座11层

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二四年四月三十日

　　证券代码：002124 证券简称：天邦食品公告编号：2024-057

　　天邦食品股份有限公司

　　2023年度募集资金存放

　　与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2019年度非公开发行募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕249号文《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，2020年8月，公司于深圳证券交易所向7家投资者非公开发行人民币普通股(A股) 154,080,921.00股，发行价为17.30元/股，募集资金总额为人民币2,665,599,933.30元，扣除发行费用人民币31,301,599.27元，实际募集资金净额为人民币2,634,298,334.03元。

　　该次募集资金到账时间为2020年8月10日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月10日出具了天职业字[2020]33879号验资报告。

　　2、2023年度向特定对象发行募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1515号）核准，公司采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量382,741,206.00股，发行价格为每股人民币3.13元，募集资金总额为人民币1,197,979,974.78元，减除发行费用人民币11,425,835.30元后，募集资金净额为1,186,554,139.48元。

　　该次募集资金到账时间为2023年12月29日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月29日出具了天职业字[2023]54420号验资报告。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　1、2019年度非公开发行募集资金

　　截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币2,647,517,060.88元，其中：以前年度使用2,646,198,950.94元，本年度项目支出使用118,175,755.80元，本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金480,000,000.00元，本年度收到归还用于暂时补充流动资金的592,200,000.00元，其中544,600,000.00 元用于归还以前年度用于暂时补充流动资金的募集资金，47,600,000.00 元用于归还本期用于暂时补充流动资金的募集资金。

　　2023年9月6月，公司募集资金账户尾号9068账户被司法机关强制扣划559,819.60元，公司经自查发现后已于2023年9月12日将扣划资金偿还至募集资金账户。

　　截至2023年12月31日，公司累计使用金额人民币2,647,517,060.88元，募集资金专户余额为人民币1,279,807.74元，与实际募集资金净额人民币2,634,298,334.03元的差异金额为人民币14,498,534.59 元，主要系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　2、2023年度向特定对象发行募集资金

　　截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,184,087,860.45元，其中：本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金870,000,000.00元，使用募集资金永久补充流动资金314,087,860.45元。

　　截至2023年12月31日，公司累计使用金额人民币1,184,087,860.45元，募集资金专户余额为人民币2,466,279.03元，与实际募集资金净额人民币1,186,554,139.48元相符。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了公司《募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经本公司2014年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会审议通过。

　　根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　1、2019年度非公开发行募集资金

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司已在交通银行股份有限公司宁波余姚支行、中国农业银行股份有限公司余姚玉立支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波余姚支行、中国农业银行股份有限公司和县支行、中国农业银行股份有限公司济南泺源支行、中国农业银行股份有限公司怀远县支行、中国农业银行银行股份有限公司故城县支行、中国农业银行股份有限公司临泉县支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部、中国民生银行股份有限公司杭州莫干山支行（本段统称“开户银行”）开设2019年度非公开发行股份募集资金专项账户。公司已与原保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　2022年8月12日公司发布公告更换持续督导保荐机构为：中国银河证券股份有限公司（简称“银河证券”），原保荐机构未完成的工作由银河证券承接。公司已与保荐机构银河证券、开户银行签订了新的《募集资金三方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　2、2023年度向特定对象发行募集资金

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，截至2023年末，公司已在中国工商银行股份有限公司余姚分行、交通银行股份有限公司宁波余姚支行（本段统称“开户银行”）开设2023年度向特定对象发行股份募集资金专项账户。公司已于保荐机构中国银河证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　1、2019年度非公开发行募集资金

　　截至2023年12月31日，2019年度非公开发行募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：

　　2、2023年度向特定对象发行募集资金

　　截至2023年12月31日，2023年度向特定对象发行募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）公司2019年度及2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金项目未达到预计收益的原因

　　1、2019年度非公开发行募集资金

　　（1）淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目、淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目：上述项目2023年升级改造完工后尚未投产，导致上述项目2023年暂未产生收益。

　　（2）蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目、蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目、牛卧庄年存栏11000头父母代猪场项目、郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目主要系2023年未达到满负荷状态导致全年成本偏高，同时2023年猪价整体仍然较为低迷，导致上述项目暂未达到预计收益。

　　（3）安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目2022年上半年投产，本期项目未达到满负荷状态，成本较高，导致上述项目暂未达到预计收益。

　　（4）东早科年存栏11000头父母代猪场项目、豆宝殿年存栏5600头父母代猪场项目、南贾村年存栏5000头父母代猪场项目、郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目：上述项目在2023年尚未完工投产，由于本期生猪养殖业处在行业的周期低谷，公司业绩亏损，公司综合考虑内外部环境后决定暂缓南贾村、豆宝殿和郓城县潘渡镇三个项目，后续会根据市场行情综合判断启动该项目的时间。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　1、2019年度非公开发行募集资金

　　2021 年 9 月 13 日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟终止“年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目”，并将该项目剩余募集资金26,500.00万元永久补充流动资金。

　　上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、公司募集资金投资项目对外转让的情况

　　无。

　　2、公司募集资金投资项目置换情况

　　（1）2019年度非公开发行募集资金

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月10日出具了“天职业字[2020] 34976号”《募集资金置换专项鉴证报告》，公司预先以自筹资金27,367.01万元投入募集资金投资项目。

　　公司于2020年10月15日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金27,367.01万元。

　　上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年9月6日，公司子公司汉世伟食品集团有限公司因临沂金牧人畜牧设备有限公司诉湖南汉世伟食品有限公司、汉世伟食品集团有限公司定作合同纠纷案，作为被执行人未履行民事调解书履行义务，被司法机关从公司2019年非公开发行募集资金账户尾号9068账户扣划资金559,819.60元。公司在自查过程中发现上述情形后及时告知保荐机构，保荐机构督导公司及时整改，公司已于2023年9月12日将上述款项归还至募集资金账户。

　　除上述情形外，公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况

　　公司分别通过2019年非公开发行、2023年向特定对象发行股票取得募集资金，本报告已就两次募集资金的运用情况做分别说明。

　　2.变更募集资金投资项目情况表

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二四年四月三十日

　　附件1

　　天邦食品股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表（2019年度非公开发行募集资金）

　　截止日期：2023年12月31日

　　编制单位：天邦食品股份有限公司金额单位：人民币万元

　　天邦食品股份有限公司