证券代码：603636 证券简称：南威软件
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、 主要财务数据
(一) 主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
(二) 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
报告期内，公司营业收入10,782.19万元，同比下降26.97%；实现归属于上市公司股东的净利润-6,748.33万元，同比下降209.87%。新增中标项目金额2.98亿元，同比下降13.50%，主要原因是2023年同期有重大项目落单，2024年第一季度客户单位内部流程推进较缓慢，重大项目落单时间有所延迟。2024年第一季度新签合同签订额2.90亿元，同比上升23.40%，主要原因为公司持续推进公安行业业务落地，完成福建省内多地市公安行业项目签约，且人工智能政务大模型和数据要素操作平台产品实现落地。
受验收合同额较上年同期减少的影响，2024年一季度营业收入同比下降；一季度验收项目中自研软件占比低于上年同期，毛利率同比下降14.93%，净利润较上年同比减少；一季度回款2.09亿元，较上年同期下降9.23%，通过加强采购过程管理，优化供应商账期，采购支出较上年同期减少19.01%，经营活动产生的现金净流量为-1.95亿元，较上年同期优化4,059万元。
二、 股东信息
(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
注：公司回购专户未在“前十名股东持股情况”中列示，截至本报告期末南威软件股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份10,433,055股，持股比例1.77%。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
√适用 □不适用
单位:股
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、 其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
（一）关于控股股东、实际控制人拟发生变更的进展情况
由于本次协议转让与公司非公开发行A股股票事项长期未能实施完成，影响公司战略转型，影响公司通过上市公司平台投资并购及再融资，吴志雄先生决定并已通知华润数科终止双方签订的《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。根据上述情况，公司于2024年4月29日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《关于公司终止非公开发行A股股票事项的议案》。这将有利于公司继续引入战略投资方，有利于公司完成战略转型，有利于公司利用资本工具进行再融资，有利于公司推进投资与并购重组工作，提高上市公司资产质量，增强回报投资者的能力，推动公司走上高质量发展之路。协议终止后，公司将与华润数科继续在业务层面以及更多领域深入开展合作，实现双方合作共赢。（详见公告：2024-023）
（二）公司投资基金的相关进展
公司为泉州海丝起航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海丝起航”）的有限合伙人，该公司于2022年12月27日与壹新（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）签署财产份额转让协议，以287.55万从壹新（天津）实控人王学科受让57.51%的财产份额，从而间接持有天津壹新环保工程有限公司4.25%的股权。海丝起航基金已于2023年1月3日出资143.775万，并已办理完成工商变更登记手续。
（三）太极数智新三板挂牌进展
2022年3月15日，公司第四届董事会第十七次会议审议并通过了《关于控股子公司拟申请新三板挂牌的议案》，同意公司控股子公司深圳太极数智拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。太极数智将根据有关法律、法规和制度开展挂牌前的准备事项。
（四）北京土地协议签订的进展
2023年3月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于对全资子公司增资的议案》。公司以自有或自筹资金对其全资子公司南威北方科技集团有限责任公司（以下简称“北方科技集团”）增资4亿元，增资完成后，北方科技集团注册资本将由1亿元增至5亿元，公司持有其100%股权，北方科技集团仍为公司全资子公司。北方科技集团已于2023年3月9日办理完成工商变更登记手续，并取得了北京市丰台区市场监督管理局换发的《营业执照》。
2023年12月15日取得丰台区住房和城乡建设委员会出具的《工程项目施工准备函》（2023施[丰]准字010号），2024年3月通过丰台区住房和城乡建设委员会组织的丰台区建设工程联合交底验收工作，项目正式进入土方施工作业阶段。
（五）四方伟业科创板上市进展
公司投资的成都四方伟业软件股份有限公司（以下简称“四方伟业”）申请首次公开发行股票并在科创板上市于2022年11月14日获上海证券交易所受理，并于2022年12月7日接受上海证券交易所问询，根据公开信息显示，已完成第二轮审核问询函的回复，目前处于财报更新阶段。截至2024年3月31日，公司持有四方伟业11.899%股权。
四、 季度财务报表
(一) 审计意见类型
□适用 √不适用
(二) 财务报表
合并资产负债表
2024年3月31日
编制单位:南威软件股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：吴志雄 主管会计工作负责人：徐春梅 会计机构负责人：张媛
合并利润表
2024年1—3月
编制单位：南威软件股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。
公司负责人：吴志雄 主管会计工作负责人：徐春梅 会计机构负责人：张媛
合并现金流量表
2024年1—3月
编制单位：南威软件股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：吴志雄 主管会计工作负责人：徐春梅 会计机构负责人：张媛
(三) 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
南威软件股份有限公司
董事会
2024年4月29日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-022
南威软件股份有限公司
关于注销回购股份并减少注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开公司第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。公司于2019年6月至2021年6月期间实施了股份回购，累计回购股份10,433,055股。公司对上述回购股份的3年持有期限即将届满，根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》的有关规定，现拟对该回购股份进行注销并办理相关注销手续。本次注销完成后，公司总股本将由590,793,578股变更为580,360,523股。本次注销回购专用证券账户股份事项尚需提交公司股东大会审议，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层办理上述股份注销的相关手续。现将相关情况公告如下：
一、 回购审议情况及回购方案内容
公司于2019年6月10日召开第三届董事会第三十五次会议全票审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》（公告编号：2019-048），于2020年6月3日召开第三届董事会第四十九次会议全票审议通过了《关于变更回购股份用途及延长实施期限的议案》（公告编号：2020-071），于2020年6月20日披露了《关于实施2019年度利润分配方案后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2020-076），公司回购股份方案为以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股A股股票，回购资金金额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购股份的价格不高于人民币15.64元/股。回购期限为自2019年6月10日起至2021年6月9日止，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司如在股份回购完成之后3年内未能实施股权激励或员工持股计划，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
二、回购实施情况
2019年7月24日，公司首次实施了股份回购，并于2019年7月25日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-074）。
回购实施期间，公司按规定每月前三个交易日披露截至上月末公司的回购进展情况，回购股份占公司总股本的比例每增加1%披露回购进展情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。
2021年6月9日，公司完成股份回购，已实际回购公司股份10,433,055股，占公司总股本的1.77%，回购最低价格为8.57元/股，回购最高价格为12.24元/股，已支付的资金总额为人民币101,158,836.44元（不含交易费用）。公司回购金额已达到回购预案中的回购金额下限，本次回购股份方案已实施完毕（公告编号：2021-042）。
三、回购股份使用情况
公司于2020年6月3日召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途及延长实施期限的议案》。公司拟变更回购股份的用途，公司董事会决定将本次回购股份的用途变更为“本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，公司如在股份回购完成之后3年内未能实施股权激励或员工持股计划，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动相关的审议程序”。
根据前述的回购股份用途安排，公司于2021年4月2日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，上述议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议并通过。
2021年4月21日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年4月21日为首次授权日，授予264名激励对象1,426.62万份股票期权。2021年6月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了首次授予权益的登记工作。
公司分别于2022年4月27日、2023年4月19日及2024年4月29日，召开董事会及监事会审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。由于公司各考核年度业绩未达到2021年股票期权激励计划规定的股票期权行权期的业绩考核目标，故对对应股票期权进行注销。（公告编号：2024-021）
四、本次拟注销回购股份的原因
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定及公司回购方案，本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励计划，鉴于公司2021年股票期权激励计划未能行权，且3年持有期限即将届满，故公司拟对回购专用证券账户中10,433,055股股份进行注销，并按规定办理相关注销手续。
五、股份变动情况
本次回购股份注销前后，公司股份变动情况如下：
注：以上股权结构变动情况以注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次注销公司回购股份事项尚需经公司股东大会审议，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份注销相关的事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向市场监督管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等。授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
六、本次股份注销对公司的影响
本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
特此公告。
南威软件股份有限公司董事会
2024年4月29日
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