公司代码：603718 公司简称：海利生物
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务状况的审计，公司2023年度合并后实现归属于母公司所有者的净利润62,870,202.71元，母公司可供股东分配利润为426,801,334.54元。
综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，2023年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,向全体股东每10股派发现金红利0.287元（含税）。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
1、动保业务板块
动保行业主要服务猪、牛、羊、鸡等畜禽的养殖，因此与养殖业的发展以及动物疫病的发病情况息息相关。据不完全统计我国2023年度我国生猪出栏72662万头，增长3.8%；年末生猪存栏43422万头，下降4.1%。从供需结构看，消费端的增长难以消化供给端的增长，因此2023年对应的相关猪、鸡、牛（肉牛和奶牛）的养殖都亏损较为严重。养猪业从以前以散户、小户为主的模式已经变成规模化、体系化逐步占上风；同时随着科技进步，管理提升和政策落实，养猪效率逐步提升，再加上消费增长有限，供需匹配度发生改变，这些都导致了本轮的猪周期拉长。上游养殖行业的不景气导致动保行业在2023年面临较大的市场压力，市场规模增速下滑，同时动物疫病防控形势依然严峻，目前在国内出现了高致死、高传播性重组非瘟病毒，为非洲猪瘟的防控带来新的挑战。行业政策方面，新版兽药GMP已经全面正式实施，在新版GMP更为细化严格的要求下，能力不足的落后产能或于本轮新版兽药GMP实施过程中被淘汰，市场集中度或将明显提升。2023年4月，广东省率先提出从2023年5月1日起，全省所有规模养殖场户自主采购疫苗、自行开展免疫、免疫合格后申请补助（以下简称“先打后补”），政府招标采购强制免疫疫苗停止供应规模养殖场户。后续随着各省陆续公布2023年强制免疫计划和先打后补政策实施方案，强制免疫疫苗“先打后补”进一步落实，重大动物疫病防控发挥养殖企业主体责任的进程进一步深化。在目前的行业趋势下，有优质优价的产品，有研发实力、创新能力，有完善的市场化销售体系的企业才能抗住压力，站在行业洗牌的受益方阵当中。公司将坚持以市场为核心、客户需求为导向，不断加大研发投入，改进产品工艺技术，提升产品质量，丰富技术服务手段，保证公司动保业务稳步发展，继续保持公司的市场竞争力和可持续发展。
2、IVD业务板块
体外诊断（IVD）在医疗领域被誉为“医生的眼睛”，是现代检验医学的重要构成部分。近年来，体外诊断作为医疗行业中最大的细分领域之一，一直保持着高速发展态势。经过多年的发展，我国的IVD行业经历了从无到有、从弱到强、从萌芽初创到高速发展的产业升级全过程，诸多厂商也随行业变革之东风完成了企业自身的蜕变与升级。在“健康中国”大战略背景下，产业政策日趋完善，相关政策也为体外诊断从业者以及生产企业等提供了指导性意见。根据美国IOVIA披露数据，在新冠疫情之后，全球IVD市场前景依然看好，未来年复合增长率能达到4%。中国一直是全球IVD增速最快的市场之一，但在后疫情时代，受新冠业务减少影响，2023年总体市场规模相比2022年有所下滑，但常规业务仍保持增长，同时有关产品结构也明显改变。IVD包含了免疫、生化、分子诊断、POCT等领域，其中分子诊断、POCT是近些年发展最快的两个赛道，免疫-化学发光在国产化背景的助推下，正在成为未来5年的主要争夺场，生化的高端领域也有望进一步突破。目前，生化诊断试剂市场和免疫诊断试剂市场是最大的两个市场，合计占市场份额的60%。在生化类诊断产品上，国内主要厂家的技术水平已达到国际水平，目前在国内市场已经基本完成国产替代。免疫诊断中的化学发光和胶体金目前应用较为广泛，其中免疫诊断和POCT近年市场占比显著提升，其中免疫诊断占比最高，达到38%。目前国内IVD市场被全球跨国巨头占据超56%的市场份额，越来越多的国内企业市场占比逐渐提高，未来国产替代是很大的机遇。2023年，核酸检测需求大幅降低，行业逐渐回归常态，IVD行业处于洗牌期，单纯依赖诊断业务的IVD企业今年业绩出现明显下滑，而重视研发、有全面服务能力的企业随着常规业务的恢复增长而重获利润增长。而捷门生物正是这样的收益企业之一，具备关键原料研发生产能力、成品试剂盒的研发生产和注册等经验，报告期内不断加大包括抗原抗体等原材料在内的研发投入，从源头开始有效控制产品质量、改进产品工艺技术、提升产品质量，同时改进生产工艺增大产能、大力推进产品的销售，从而使得捷门生物获得了新的发展机遇，实现可持续发展。
（一）主要业务概况
公司始终坚持聚焦在生物医药领域内的发展，目前主营业务分为“动保”和“人保”两个不同板块。“动保”业务是指动物生物制品的研发、生产和销售，主要产品以猪用疫苗为主，下属控股子公司杨凌金海生物技术有限公司，是国内口蹄疫疫苗生产企业之一，采用国际上先进的悬浮培养工艺和浓缩纯化技术生产高品质口蹄疫灭活疫苗。公司始终致力于动物疫病的预防与治疗，为预防动物疾病、改善动物福利和改善养殖业主生产效益提供综合解决方案。另一方面，公司在自身发展的同时，也实施“双轮”驱动的发展战略，积极向“人保”领域谋求发展。2018年6月全资收购的致力于人用体外诊断试剂研究、开发和生产的高新技术科技企业上海捷门生物技术有限公司，已经发展成为公司另一主要业务收入、利润来源；同时公司与全球领先的生物制剂服务供应商药明生物技术有限公司（02269.HK）合作成立了药明海德，致力于打造全球疫苗行业领先的一体化能力和技术平台，提供疫苗合同定制研发生产（CDMO）服务，赋能全球疫苗行业研发和生产，给公司带来了正向的投资收益。
报告期内，公司重新梳理了业务条线，将有关相对低效预计短时间无法达到盈利预期的相关资产进行剥离，将重心转移至市场竞争相对平缓、市场容量更大的口蹄疫疫苗生产基地杨凌金海和研发能力、盈利能力更强的“人保”业务板块捷门生物，进一步提升了公司的盈利能力。公司将关注更多“人保”领域的投资机会，力争通过“双轮”、“多轮”发展战略，在专业赛道上做强，在更广阔平台上做大。
（二）公司运营管理
1、研发管理
公司坚持研发为核心的内生动力原则，公司自成立以来坚持产品合作研发和自主研发相结合的方式进行产品研发和技术创新，多年来与中国农业科学院哈尔滨兽医研究所、西北农林农业大学等科研院所和高校建立了稳定的合作关系，形成了运行良好的产学研相结合的科研体系，通过优势资源整合可快速实现技术成果转化。坚持产、学、研相结合的研发战略，以市场为导向，加强重点产品的技术升级攻关和市场推广。同时，通过定期邀请行业内的专家学者针对兽用疫苗研究及技术进展进行交流、拜访疫苗研发重点实验室学术带头人进行交流和学习、参加国内相关学术会议等方式进一步加强公司与行业专家、同行的交流，提升公司在行业的影响力。
捷门生物坚持以自主研发为主、产品合作研发为辅的方式进行技术创新，并在抗体、分子、比浊、荧光等多种技术平台同步进行产品研发，目前已能自主生产所需的各类抗原抗体、质控品、校准品等原料，打通了产品的上下游，形成了良好的闭环效应，有效地提高了产品质量、控制了产品的成本。经过多年的积累，建立了动物免疫、抗原抗体纯化、特殊胶乳制备、单克隆抗体研制和蛋白表达等专业技术队伍，现已形成生化、免疫胶乳，免疫比浊，胶乳增强免疫比浊和酶联免疫五大系列产品，是目前国内特种蛋白诊断试剂头部企业之一。
2、采购管理
公司坚持“以销定产、以产定采”原则，采购部根据行业规范要求、内控规范要求和质量管理体系要求，按照“统一标准、分类管理、流程审核”原则，结合公司采购业务特点和管理需要，建立采购与供应商管理制度。对于公司生产经营所需的各项物料、在充分考虑到生产计划、安全库存和采购周期前提下，每月依据生产计划制定并执行采购计划，保证物料处于最优库存状态下运行。对于用量大的物料，与主要供应商建立了长期合作关系，议定长期价格；对于用量较小的物料与服务，根据具体需求综合考虑价格、质量等因素实时采购。母公司与子公司在业务上实行统一的采购与供应商管理、提高采购科学管理与成本控制水平，合理运用了资金调配，同时子公司也拥有一定的独立采购执行权限，保持了灵活而高效的工作模式。针对采购过程采取有效的细化管理方式，原则上做到货比三家，通过横向比较来控制采购成本。通过不断开发新供应商，引入新的竞争机制，优化采购渠道，进行供应商评估，扩大备选供应商库，在保证质量前提下有效控制采购成本，降低供应风险。
3、生产管理
公司结合ERP管理系统，建立了“产-销-存联动机制”，保证信息及时、完整、准确流转，为产品库存管理、生产计划及销售保障提供有力支持。在生产管理方面，生产管理部每年底根据销售部提供的销售预测拟定次年生产计划，并针对行业的季节性、实际销售情况及产品库存量按月拟定月度生产计划，每周根据客户实际订单及产品库存情况调整月度生产计划。月度生产计划由生产负责人审核，经公司批复后下达生产部、质量管理部、采购部、财务管理部，各部门根据计划落实具体工作。在生产管理方面，生产部门通过关键进度点进行“看板”管理，对整个生产进度进行可视化管理，从而提高生产效率。
4、销售管理
（1）公司动保业务的销售分为政府采购和市场化销售两种模式，报告期内杨凌金海结束了与礼蓝动保的独家推广服务合作，搭建了自有的市场化销售团队，进一步加强了市场化销售的力度。
（2）生产人用体外诊断试剂的捷门生物销售以B2B为主，除国内销售外，已有部分产品出口到英国、土耳其、印度、保加利亚，埃及、奥地利、意大利等国家和地区；同时为了进一步拓展销售渠道，捷门生物也在积极向上游原料国产化和下游终端全产业链服务方向拓展，目前已有实质性进展，特别是随着医疗一线对人体诊断试剂新技术需求越来越迫切，捷门生物取得医疗器械注册证的自有品牌产品越来越多，直接面向重点医院的试剂销售业务也在逐步开展。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：
报告期内，公司营业收入较上年同期下降19.76%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期分别下降48.30%和52.36%。主要原因如下:
1、报告期由于相关资产剥离及动保业务受到上游养殖业景气度下降的影响导致营业收入比上年同期下降；
2、报告期内计提员工股权激励费用，若扣除股权激励的影响，则归属于上市公司股东的净利润为8,140.20万元，同比仅下降33.06%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,035.38万元，同期对比则上升22.33%，在公司层面达到了2023年度股权激励的考核目标；
3、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额比去年同期下降102.86%，主要系支付相关保证金及上年度公司收到征收补偿款2.78亿元所致。
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
1、 报告期内，公司实现营业收入 24,072.30 万元，同比下降19.76%；实现归属于上市公司股东的净利润6,287.02万元，相比去年同期下降48.30%，主要是报告期内计提股权激励费用及上年度公司结算搬迁费用导致非经常性损益较高所致。
2、 报告期末公司资产总额 165,774.98万元，比上年末上升9.48%；负债总额 48,295.76 万元，资产负债率为 29.13%；归属于上市公司股东的净资产为 121,697.90 万元，比上年末上升 6.72%。
3、 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为比去年同期下降102.86%，主要系支付相关保证金及上年度公司收到征收补偿款2.78亿元所致。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
上海海利生物技术股份有限公司
法定代表人： 张海明
2024年4月26日
证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2024-006
上海海利生物技术股份有限公司关于
2023年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：A股每股派发现金红利人民币 0.0287元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
● 本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
一、利润分配方案内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币426,801,334.54元。经董事会决议，公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.287元（含税）。截至 2023年12月31日，公司总股本为657,900,000股，以此计算合计拟派发现金红利18,881,730元（含税）。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例）为30.03%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
董事会会议的召开、审议和表决情况：公司第四届董事会第二十一次会议于 2024年4月26日召开，会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
监事会意见：公司 2023年度利润分配方案符合《公司章程》的规定，本次利润分配方案系从公司实际情况出发，充分考虑了公司的盈利情况、现金流情况、股东回报等因素，制定程序合法、合规，不会损害中小股东的利益。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营。本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2024-004
上海海利生物技术股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2024年4月15日以电子邮件和电话方式送达全体董事，于2024年4月26日上午以现场的方式召开。本次董事会会议应参加董事7人，实际参加董事7名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海海利生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海海利生物技术股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开、表决合法有效。经全体董事审议和表决，通过了以下决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
《2023年度董事会工作报告》尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《2023年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》
已经公司董事会审计委员会2023年度会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司2023年年度报告》及《上海海利生物技术股份有限公司2023年年度报告摘要》。
《2023年年度报告全文及摘要》尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《2023年度审计报告及内控审计报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司2023年审计报告》和《上海海利生物技术股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》
已经公司董事会审计委员会2023年度会议审议通过。
《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
已经公司董事会审计委员会2023年度会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
《上海海利生物技术股份有限公司2023年度内部控制评价报告》尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》
具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》。
《关于2023年度利润分配方案的议案》尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过了《2023年度独立董事述职报告》
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（刘天民、程安林、王俊强）》。
《2023年度独立董事述职报告（刘天民、程安林、王俊强）》尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：
9.1 刘天民：7票同意、0票反对、0票弃权。
9.2 程安林：7票同意、0票反对、0票弃权。
9.3 王俊强：7票同意、0票反对、0票弃权。
10、审议通过了《2023年度董事会审计委员会履职报告》
已经公司董事会审计委员会2023年度会议审议通过。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
11、审议通过了《关于制定<2024年高级管理人员薪酬考核方案>的议案》
已经公司董事会薪酬与考核委员会2023年度会议审议通过。
具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海海利生物技术股份有限公司2024年高级管理人员薪酬考核方案》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。兼任公司高级管理人员的董事韩本毅、陈晓、林群回避表决。
12、审议通过了《关于确认公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会2023年度会议审议，公司董事（包括现任和离任）2023年度薪酬共计214.46万元（税前），具体详见公司2023年年度报告披露。
根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合目前经济环境、行业发展周期、公司所处地区、业务规模等实际情况，在保障公司及股东整体利益、利于公司与管理层共同发展的前提下，现提出公司董事2024年度薪酬方案如下：
（1）兼任公司高级管理人员的董事，按照公司《2024年高级管理人员薪酬考核方案》执行，不另外领取董事津贴。在公司担任其他职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同，按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不另外领取董事津贴。
（2）独立董事津贴为人民币6万元/年/人（税前），不再从公司领取其他薪酬，独立董事津贴按月发放。
基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，直接提交公司2023年度
股东大会审议。
13、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
已经公司董事会审计委员会2023年度会议审议通过。
具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
《关于续聘会计师事务所的议案》尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
14、审议通过了《关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的议案》
已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。
同意公司控股子公司杨凌金海生物技术有限公司向公司共计20,000万元的借款予以展期至2025年5月31日。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的公告》。
《关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的议案》尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联方董事张海明、陈晓回避表决。
15、审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款展期暨关联交易的议案》
已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。
同意杨凌金海向控股股东上海豪园创业投资发展有限公司不超过20,000万元的借款予以展期至2025年5月31日，具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于控股子公司向控股股东借款展期暨关联交易的公告》。
《关于控股子公司向控股股东借款展期暨关联交易的议案》尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联方董事张海明、陈晓回避表决。
16、审议通过了《关于清算注销杭州树辰生物技术有限公司的议案》
已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。
具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于清算注销子公司的公告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联方董事张海明、陈晓回避表决。
17、审议通过了《关于清算注销上海龙检生物科技有限公司的议案》
具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于清算注销子公司的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
18、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
19、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
已经公司董事会审计委员会2023年度会议审议通过。
具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海利生物技术股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
20、审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次会议提名张海明先生、韩本毅先生、陈晓先生、林群女士为第五届董事会非独立董事候选人（简历请见附件一），所有非独立董事任期均为三年，自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
经董事会提名委员会2023年度会议审议，同意上述第五届董事会非独立董事候选人提名，并同意提交董事会审议。
《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》尚需提交2023年度股东大会审议。根据中国证监会的相关法律法规和《公司章程》的规定，股东大会将对公司第五届董事会非独立董事候选人采取累积投票制逐一表决。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会非独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
表决结果：
20.1张海明：7票同意、0票反对、0票弃权。
20.2韩本毅：7票同意、0票发对、0票弃权。
20.3陈 晓：7票同意、0票反对、0票弃权。
20.4林 群：7票同意、0票反对、0票弃权。
21、审议通过了《关于选举第五届董事会独立董事的议案》
公司第四届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次会议提名程安林先生、王俊强先生和张林超先生为第五届董事会独立董事候选人（简历请见附件二），所有独立董事任期均为三年，自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
经董事会提名委员会2023年度会议审议，同意上述第五届董事会独立董事候选人提名，并同意提交董事会审议。
上述独立董事候选人的《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》，详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。独立董事候选人的任职资格和独立性经上海证券交易所审核无异议后，将与公司非独立董事候选人一并提交公司2023年度股东大会审议。
《关于选举第五届董事会独立董事的议案》尚需提交2023年度股东大会审议。根据中国证监会的相关法律法规和《公司章程》的规定，股东大会将对公司第五届董事会独立董事候选人采取累积投票制逐一表决。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。公司董事会对届满离任的独立董事刘天民先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！离任后，刘天民先生不再在公司担任任何其他职务。
21.1程安林：7票同意、0票反对、0票弃权。
21.2王俊强：7票同意、0票发对、0票弃权。
21.3张林超：7票同意、0票反对、0票弃权。
22、审议通过了《2024年第一季度报告》
已经公司董事会审计委员会2023年度会议审议通过。
公司 2024年第一季度报告详见2024年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
23、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月23日召开2023年度股东大会，本次年度股东大会会议通知详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、2024年第一次独立董事专门会议决议；
3、董事会审计委员会2023年度会议决议；
4、董事会薪酬与考核委员会2023年度会议决议；
5、董事会提名委员会2023年度会议决议。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2024年4月30日
附件一：非独立董事候选人简历
张海明：男，1961年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理学硕士，具备上海国家会计学院授予的财务总监资格，上海市奉贤区第五届政协委员。曾在上海沪东造船厂工作，曾任上海市对外投资促进中心驻法国巴黎代表处首席代表，1999年创立上海豪园科技发展有限公司（现更名为上海豪园创业投资发展有限公司，以下简称“上海豪园”）。公司创始人、实际控制人、董事长，上海豪园执行董事、开曼药明海德董事、上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）合伙人兼执行事务合伙人委托代表、苏州通和创业投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人、苏州通和创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人、苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人。
张海明先生作为公司实际控制人，直接持有公司股份12,486,250股，占公司总股本的1.90%，同时张海明先生为公司控股股东上海豪园的实际控制人，与张悦女士、董事副总经理陈晓先生为一致行动人，上述合计持有公司股份247,159,688股，占公司总股本的37.57%。张海明先生于2024年1月被上海证监局出具警示函、于2024年4月被上海证券交易所给与通报批评，除此之外未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒及其他监管措施，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
韩本毅：男，1965年生，中国国籍，无境外居留权，中国人民大学法学士，西北大学经济学硕士，西安交通大学经济学博士，高级经济师，持有中华人民共和国律师资格、证券从业资格、基金业从业资格。韩本毅先生早年曾经先后在中共中央纪律检查委员会、中共陕西省委办公厅、中国证监会西安证管办等党政机关工作。2001年后从事经济工作，担任陕西省广播电视信息网络股份有限公司常务副总经理兼陕西广电网络传媒股份有限公司(股票简称：广电网络；股票代码：600831)董事长；2003年12月起任中国通用技术集团控股公司副总经理兼中国医药保健品股份有限公司（股票简称：中国医药；股票代码：600056)董事长；2012年4月至2015年9月，担任中国航空油料集团公司党委常委、副总经理；2016年1月至2020年6月，担任世界华夏（北京）基金管理公司董事长、总经理；2020年6月至2023年7月在国都证券股份有限公司工作，先后担任总经理和党委书记职务；2023年8月进入公司工作。韩本毅先生具有丰富的企业高层管理工作经验，熟悉集团公司整体运作，擅于企业战略规划、资源整合、组织架构建立、人员管理优化等，具有较高的团队领导能力。现任公司董事、总经理。
韩本毅先生参与了公司2023年限制性股票与股票期权激励计划，目前持有限制性股票300万股，占公司总股本的0.4560%。韩本毅先生与持有公司5%股份以上的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
陈晓：男，1985年生，中国国籍，无境外居留权，同济大学硕士研究生学历，复旦大学博士在读。陈晓先生曾参加团中央研究生支教团，赴四川开展义务支教活动；曾为上海市闸北区人民政府公务员在苏河湾旧改专项指挥部北站分指挥部工作；曾任苏州通和创业投资管理合伙企业（有限合伙）资深投资经理。2015年11月进入公司工作，曾任董事会秘书、副总经理、总经理。现任公司董事、副总经理。
陈晓先生目前持有公司股份23,000股，占公司总股本的0.0035%，陈晓先生为公司实际控制人张海明先生的女婿，与张悦女士、张海明先生为一致行动人。陈晓先生于2024年1月被上海证监局出具警示函、于2024年4月被上海证券交易所给与通报批评，除此之外未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒及其他监管措施，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
林群：女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海对外经贸大学外贸会计专业，中级会计师。曾任上海屈臣氏日用品有限公司、企安达（上海）管理系统软件有限公司财务主管，北京诺华制药有限公司上海分公司及上海诺华动物保健有限公司高级会计，上海瀚资软件咨询有限公司财务经理。林群女士从2020年12月份开始进入公司财务部工作，现任公司董事、财务负责人。
林群女士参与了公司2023年限制性股票与股票期权激励计划，目前持有限制性股票50万股，占公司总股本的0.0760%。林群女士与持有公司5%股份以上的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系。林群女士于2024年1月被上海证监局出具警示函、于2024年4月被上海证券交易所给与通报批评，除此之外未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒及其他监管措施，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
附件二：独立董事候选人简历
程安林：男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。曾任陕西财经学院会计学院讲师、副教授，西安交通大学会计学院副教授，现任上海对外经贸大学会计学院教授。现任公司独立董事。
程安林先生目前未持有本公司股份，与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
王俊强：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学法学硕士。曾先后在上海市公安局杨浦分局、上海市公安局任职，现为上海市前和律师事务所合伙人、专职律师。王俊强先生从事法律工作超过20年，先后为多家世界500强企业提供过法律服务，有非常丰富的从业经验。现任公司独立董事。
王俊强先生目前未持有公司股份，与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
张林超：男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南财经大学工商管理硕士、经济学博士、上海交通大学上海高级金融学院/美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院全球金融工商管理博士，高级国际商务师、高级经济师，第二届中央企业青联委员。1991年至2015年，担任中国东方电气集团有限公司办公厅主任、总经理助理、董事会秘书、央企新闻发言人。2016年9月，创办成都金融资产交易中心股份有限公司并担任董事长兼总裁；2022年6月至2024年3月，成都金融资产交易中心股份有限公司变更为全国唯一的数字资产交易场所——四川数字资产交易中心股份有限公司，担任董事长。张林超先生系统掌握英语语言及语言学、新闻传播学、工商管理、经济学、产业组织、公司治理、金融学等跨学科理论与专业知识，具有丰富的管理和投资经验。
张林超先生目前未持有公司股份，与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2024-005
上海海利生物技术股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2024年4月15日以电子邮件和电话方式送达全体监事，于2024年4月26日下午以现场的方式召开，本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席季华女士主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海海利生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海海利生物技术股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开、表决合法有效。经全体监事审议和表决，通过了以下决议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《2023年度监事会工作报告》
《2023年度监事会工作报告》尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《2023年度总经理工作报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》
监事会对公司编制的2023年年度报告进行了认真的审核，认为：公司编制的2023年年度报告的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司2023年年度报告》及《上海海利生物技术股份有限公司2023年年度报告摘要》。
《2023年年度报告全文及摘要》尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《2023年度审计报告及内控审计报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司2023年审计报告》和《上海海利生物技术股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》
《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司运营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。
公司内部控制评价符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于2023年度内部控制评价报告》。
《上海海利生物技术股份有限公司2023年度内部控制评价报告》尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》
监事会认为：公司 2023年度利润分配方案符合《公司章程》的规定，本次利润分配方案系从公司实际情况出发，充分考虑了公司的盈利情况、现金流情况、股东回报等因素，制定程序合法、合规，不会损害中小股东的利益。
具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》。
《关于2023年度利润分配方案的议案》尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《关于确认公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
公司监事（包括现任和离任）2023年度薪酬共计179.27万元（税前），具体详见公司2023年年度报告披露。
根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合目前经济环境、行业发展周期、公司所处地区、业务规模等实际情况，在保障公司及股东整体利益、利于公司与管理层共同发展的前提下，现提出公司监事2024年度薪酬方案如下：
在公司担任其他职务的监事，依据其与公司签署的相关合同，按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不另外领取监事津贴。
表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。在公司领薪的监事季华、曹梅回避表决，导致非关联监事表决不足三人，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
《关于续聘会计师事务所的议案》尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据《企业会计准则》相关规定进行的合理变更，符合国家相关规定和公司实际情况，且本次会计政策变更的审批和决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
11、审议通过了《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》
公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司第五届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。经第四届监事会提名，推荐季华女士、周裕生先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），任期均为三年，自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。
同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。根据中国证监会的相关法律法规和《公司章程》的规定，股东大会将对公司第五届监事会非职工代表监事候选人采取累积投票制逐一表决。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职责。
表决结果：
11.1季华：3票同意、0票反对、0票弃权。
11.2周裕生：3票同意、0票反对、0票弃权。
12、审议通过了《2024年第一季度报告》
经审核，监事会认为：
（1）公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关要求，所包含的信息能够真实、客观地反映公司2024年1-3月的财务状况和经营成果；
（2）未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（3）公司2024年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对2024年第一季度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司监事会
2024年4月30日
季华：女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。曾在上海师范大学附属第二外国语学校后勤部工作，2009年11月进入公司工作，曾任行政主管，现任公司综合管理部经理。
季华女士目前未持有本公司股份，与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人、其他监事、董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
周裕生：男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾在上海崇明新海农场工作，任连长、指导员；曾在上海第一、第二衬衫厂工作；2006年1月进入公司工作，曾任公司监事、采购经理等职。
周裕生先生目前持有本公司股份200,000股，与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人、其他监事、董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
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证券代码：603718证券简称：海利生物公告编号：2024-008
上海海利生物技术股份有限公司
关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）对公司提供给控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）不超过20,000万元的借款予以展期至2025年5月31日（以下简称“本次借款展期”）。
● 杨凌金海的其他股东上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润瓴投资”）为公司关联方，但未向杨凌金海提供同比例的借款，本次借款展期构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次借款展期的实施不存在重大法律障碍。
● 本次借款展期已经公司2024年第一次独立董事专门会议和公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，但尚需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：杨凌金海系公司的控股子公司，且公司截至本公告披露日累计借款给杨凌金海的余额为1.86亿元人民币，借款的资金来源为公司自有资金，故资金风险可控，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
一、 本次借款展期暨关联交易概述
1、借款及借款展期的概况
2022年4月27日和2022年5月20日，公司召开第四届董事会第六次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，为支持控股子公司杨凌金海的发展，拟以自有资金对杨凌金海提供总额度不超过人民币40,000万元，借款期限不超过12个月的短期借款。同意授权经营层签订具体的借款协议。
2023年4月26日和2023年5月23日，公司召开第四届董事会第十三次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的议案》，同意将20,000万元的借款予以展期一年，并同意授权经营层签订具体的借款展期协议。截至本公告披露日累计借款给杨凌金海的余额为1.86亿元人民币
现为进一步支持杨凌金海的发展，公司于2024年4月26日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的议案》，同意将不超过20,000万元的借款予以展期至2025年5月31日，并同意授权经营层签订具体的借款展期协议。
2、拟签署借款展期协议主要条款
● 协议主体：债权人：上海海利生物技术股份有限公司，债务人：杨凌金海生物技术有限公司；
● 借款金额：合计不超过20,000万元人民币；
● 借款展期期限：展期至2025年5月31日，杨凌金海可以根据资金情况，提前归还，上述提供的财务资助额度可循环使用；
● 借款利率：不高于同期中国人民银行公布的贷款基准利率（具体以签订的展期协议为准）；
3、关联关系
润瓴投资执行事务合伙人（GP）是无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡灏瓴），委派代表为公司董事长张海明先生，无锡灏瓴的实际控制人为公司董事、副总经理陈晓先生，陈晓先生与公司董事长张海明先生为一致行动人，因此润瓴投资为公司关联方。鉴于润瓴投资作为关联方未同比例向杨凌金海提供借款，因此公司基于实质重于形式的原则和谨慎性原则仍认定本次借款展期为关联交易。
3、审议程序
本次借款展期已经公司2024年第一次独立董事专门会议和公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，张海明先生、陈晓先生为本次议案审议的关联董事。上述董事在董事会审议该议案时予以回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为：5票同意、0票反对、0票弃权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，本次借款展期需要提交股东大会审议。
本次借款展期不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得提供财务资助的情形。
二、关联方情况介绍
1、上海润瓴投资合伙企业（有限合伙）
● 类型：有限合伙企业
● 执行事务合伙人：无锡灏瓴投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张海明）
● 成立时间：2017年3月7日
● 注册地址：上海市奉贤区岚丰路1150号1幢2401室
● 经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
润瓴投资是由公司、张海明先生、上海药明康德新药开发有限公司、上海奉贤投资（集团）有限公司等投资人共同发起设立的并购基金，2018年在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案（产品编号：SEB075）。润瓴投资执行事务合伙人无锡灏瓴实际控制人为公司董事、总经理陈晓先生，执行事务合伙人委派代表为公司实际控制人、董事长张海明先生，因此润瓴投资为公司关联方。截至2024年3月31日，润瓴投资总资产8,865.19万元，负债总额42.92万元、净资产8,822.27万元；2024年1-3月实现营业收入0万元，净利润-5.96万元。（以上数据未经审计）
三、控股子公司的基本情况
1、公司名称：杨凌金海生物技术有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：陈晓
4、注册资本：20,000万元人民币
5、成立日期：2013年2月16日
6、住所：陕西省杨凌示范区东环北路31号
7、经营范围：动物疫苗的研发、生产、销售；兽用环境消毒剂的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2024年3月31日，杨凌金海总资产34,306.44万元，净资产-17,998.42万元；2024年1-3月实现营业收入4,159.84万元，净利润-268.19万元。（以上数据未经审计）
四、交易定价政策及定价依据
本次展期借款利率不高于人民银行同期贷款基准利率，低于向金融机构融资的贷款利率。关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司在保证自身经营所需资金的前提下对杨凌金海提供借款，有利于推动杨凌金海业务的发展。公司为杨凌金海的控股股东，对其具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
六、独立董事专门会议审议情况
2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于向控股子公司提供借款展期暨关联交易的议案》，对本次借款展期进行审慎的事前审查，并发表意见如下：
公司在保证自身日常所需资金的前提下对控股子公司杨凌金海提供借款，有利于促进其业务发展，符合公司发展战略。借款利率参照中国人民银行同期贷款基准利率确定，符合公平合理的原则，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次借款展期事项提交董事会审议，关联董事应做必要的回避，并按照公开、公平、自愿的原则进行交易。
七、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
本次关联交易符合相关法律、法规的规定，在不影响公司自身经营的前提下对控股子公司杨凌金海提供的借款展期，有利于促进杨凌金海的业务发展，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易定价遵循了公平、公正的原则，风险可控，不影响公司独立性，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。本次借款展期不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司审计委员会同意本次借款展期事项，并同意董事会将该事项提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、2024年第一次独立董事专门会议决议；
3、公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
4、杨凌金海营业执照；
5、润瓴投资营业执照。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2024年4月30日
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