证券代码： 688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2024-033
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金及募投项目基本情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3102号），公司由主承销商国金证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,757.3016万股，发行价为每股人民币17.47元，共计募集资金65,640.06万元，坐扣承销和保荐费用5,098.08万元后的募集资金为60,541.98万元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2023年1月13日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,420.11万元后，公司本次募集资金净额58,121.87万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕6-2号）。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京九州一轨环境科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司于2023年1月9日分别与江苏银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司总行营业部、华夏银行股份有限公司北京国贸支行、北京银行股份有限公司窦店支行、招商银行股份有限公司北京分行；2023年1月11日与中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金投资项目情况
截至2023年12月31日，公司的募集资金投资项目使用计划如下：
单位：万元
由于公司募集资金净额58,121.87万元，低于招股说明书中项目预计募集资金使用规模65,674.00万元。2023年3月1日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于募投项目金额调整的议案》，同意公司根据实际募集资金净额结合实际情况对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
二、募集资金投资项目实施方式调整的具体情况
（一）本次募集资金投资项目实施方式调整的具体内容
（二） 本次募集资金投资项目实施方式调整的原因及必要性
2023年8月，生态环境部同意依托北京九州一轨环境科技股份有限公司建设国家环境保护城市轨道交通振动与噪声控制工程技术中心（以下简称“国家工程技术中心”）。根据《关于同意建设国家环境保护城市轨道交通振动与噪声控制工程技术中心的函》（环科财函〔2023〕74号）的要求，国家环境保护城市轨道交通振动与噪声控制工程技术中心的主要任务是围绕我国城市轨道交通振动与噪声控制技术的发展和产业化需求，在轨道交通减振降噪全生命周期管理、声纹解析与轨道病害治理、车辆站场上盖开发振动噪声专项精准防治、行业装备研发制造等领域开展系统性研究，突破一批新材料、新技术、新工艺和新装备。以减振降噪基础材料创新、关键工艺创新、设计方法创新、制造技术突破等推动我国城市轨道技术创新和产业化应用，建立城市轨道交通振动与噪声创新技术评估与验证平台，培养专业化人才团队，为国家和地方环境管理提供政策、标准、规范以及工程技术、设施运行管理等多维度支撑。公司原计划用于募集项目的物业在北京市内购置，意向物业与公司已建成的生产基地和研发实施地相距较远，会造成诸多沟通及实施上的不便，更改为自建后，拟自建的房产坐落于公司已建成的生产基地旁边，该基地亦为国家工程技术中心项目实施地。募投项目将依托于国家工程技术中心的建设，集中优势技术资源，提升研发质量，提高研发效率，加快研发成果的工程化和产业化，符合公司的未来发展战略。
同时，公司的办公区、研发区与生产区集中统一，合理布局，有利于公司的组织协调，可以提高工作效率，节约办公时间成本，优化公司内部管理。
（三） 项目经济效益分析。
实施方式的改变不会对募集项目的经济效益产生影响。
三、本次公司募投项目变更对公司的影响
本次变更部分募集资金投资项目实施方式是公司根据实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，有利于公司的整体规划和合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司的长远发展，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的相关规定。
四、履行的审议程序
公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议分别全票审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，本次事项尚需提交公司股东大会审议。
五、专项意见说明
（一） 监事会意见
经核查，监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目实施方式是基于相关行业、市场环境变化及公司实际经营情况作出的调整，是公司根据实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，有利于公司的整体规划和合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司的长远发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《公司募集资金管理制度》等相关规定。
（二） 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：基于首次公开发行股票募投项目实际实施情况，公司对部分募集资金投资项目实施方式进行调整。该事项已经过公司董事会、监事会审议，尚需提交2023年度股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求，本次部分募投项目实施方式变更不会影响募集资金投资项目的正常进行。
综上所述，保荐机构对本次调整募集资金投资项目实施方式变更事项无异议。
特此公告。
北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 30 日
证券代码： 688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2024-031
北京九州一轨环境科技股份有限公司
关于2023年年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，现将北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“九州一轨”或“公司”）2023年年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3102号），公司由主承销商国金证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,757.3016万股，发行价为每股人民币17.47元，共计募集资金65,640.06万元，坐扣承销和保荐费用5,098.08万元后的募集资金为60,541.98万元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2023年1月13日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,420.11万元后，公司本次募集资金净额58,121.87万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕6-2号）。
（二）募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
[注]差异原因：
1. 本期尚未从募集资金账户划转发行费中的14.53万元印花税；
2. 本期使用闲置募集资金暂时补充流动资金9,000.00万，截至2023年12月31日，尚未归还。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京九州一轨环境科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司于2023年1月9日分别与江苏银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司总行营业部、华夏银行股份有限公司北京国贸支行、北京银行股份有限公司窦店支行、招商银行股份有限公司北京分行；2023年1月11日与中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二） 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有6个募集资金专户，3个七天通知存款账户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
[注]：华夏银行股份有限公司北京国贸支行账户10263000001373269为购买七天通知存款自动生成，该账户余额为0后会自动注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1.募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2.募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2023年3月1日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币27,588,479.29元及已支付发行费用的自筹资金人民币19,135,986.82元，分别于2023年3月6日、2023年3月7日完成置换。上述募集资金投资项目先期投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《鉴证报告》（天健审〔2023〕6-11号）。
3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年9月27日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司拟使用不超过人民币9,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司已使用6,353.76万元，未使用2,646.24万元，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动，不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年3月1日召开公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设、募集资金使用及日常生产经营，同时保证募集资金和自有资金流动性的情况下，使用额度不超过人民币5.5亿元（含）的闲置募集资金进行投资理财，购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本约定的银行投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。最长投资期限不超过1年，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在该额度和期限内，资金可循环滚动使用。董事会授权公司法定代表人批准额度内的现金管理事项，行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由财务总监负责组织实施。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的七天通知存款尚未到期的金额为31,840.00万元。2023年度，公司使用闲置募集资金购买通知存款的情况详见下表：
5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司2023年度不存在用超募资金永久补流动资金或归还银行贷款情况。
6.超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司2023年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7.节余募集资金使用情况
公司2023年度不存在节余募集资金使用情况。
8.募集资金使用的其他情况
公司2023年度不存在募集资金使用的其他情况。
（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.噪声与振动综合控制产研基地建设项目研发的减振降噪相关技术与产品，具有自主创新核心技术和知识产权， 项目实施可以显著增强公司的市场竞争力；通过本项目的实施，购置整合智能化及自动化程度较高的研发、测试、实验和生产等硬件设备及高性能软件产品，将提高公司的研发能力、技术水平以及公司整体的技术创新能力，进而提升产品研发质量，为公司的发展壮大提供强有力的技术保证。该项目目前尚未全部完成，暂无法单独核算效益。
2.城轨基础设施智慧运维技术与装备研发及产业化项目的实施是作为公司主营业务的有力补充，通过助力公司深化主营业务发展，紧跟下游市场需求，提升收入规模和盈利水平，扩大公司主导产品的市场占有率，从而保持市场竞争优势。该项目目前尚未全部完成，暂无法单独核算效益。
3.营销及服务网络建设项目实施的主要为扩展公司销售渠道，提升公司市场份额，扩大公司知名度，提高公司品牌影响力。该项目不直接生产产品，暂无法单独核算效益。
4.补充流动资金无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的存放和使用符合上海证券交易所《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，公司对募集资金的投向，进展及置换均履行了相关的法定程序和及时，真实，准确，完整的信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，九州一轨公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了九州一轨公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具
的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为，2023年度，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对募集资金进行了专户存放和使用。截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、 上网披露的公告附件
（一）保荐机构国金证券股份有限公司出具的《关于北京九州一轨环境科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京九州一轨环境科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
特此公告。
北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 30 日
附表1
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：北京九州一轨环境科技股份有限公司金额单位：人民币万元
[注] 补充运营资金项目的募集资金累计投入进度大于100%，系使用了在补充运营资金账户产生的募集资金利息收入
证券代码：688485 证券简称：九州一轨
北京九州一轨环境科技股份有限公司
2024年第一季度报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、 主要财务数据
(一) 主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
(二) 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
二、 股东信息
(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、 其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、 季度财务报表
(一) 审计意见类型
□适用 √不适用
(二) 财务报表
合并资产负债表
2024年3月31日
编制单位:北京九州一轨环境科技股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：曹卫东 主管会计工作负责人：李秀清 会计机构负责人：艾石明
合并利润表
2024年1—3月
编制单位：北京九州一轨环境科技股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。
公司负责人：曹卫东 主管会计工作负责人：李秀清 会计机构负责人：艾石明
合并现金流量表
2024年1—3月
编制单位：北京九州一轨环境科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：曹卫东 主管会计工作负责人：李秀清 会计机构负责人：艾石明
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会
2024年4月28日
证券代码： 688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2024-030
北京九州一轨环境科技股份有限公司
关于购买董监高责任险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为完善北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，保障公司和投资者的权益，促进公司董事、监事和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关规定，公司于2024年4月28日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》，因该事项与公司全体董事、监事及高级管理人员（以下简称“董监高”）存在利害关系，因此全体董事、监事在审议该事项时回避表决，直接提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、董监高责任险具体方案
1、投保人：北京九州一轨环境科技股份有限公司。
2、被保险人：投保人及其子公司以及其全体董事、监事、高级管理人员。
3、赔偿限额：不超过人民币3,000万元/年。
4、保险费用：人民币14.2万元/年。
5、保险期限：12个月，年度保险期满可继续采购、投保。
本议案全体董事、监事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议，审议批准后执行。
二、监事会意见
监事会认为，九州一轨为本公司及子公司以及全体董监高购买责任保险有利于完善公司风险管理体系，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益。该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司全体监事作为被保险对象，属于利益相关方，对此议案回避表决，直接提交股东大会审议。
特此公告。
北京九州一轨环境科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688485 证券简称：九州一轨 公告编号：2024-035
北京九州一轨环境科技股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第 十五次会议于2024年4月28日以通讯会议方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席刘京华女士主持本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《北京九州一轨环境科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、 监事会会议审议情况
与会监事审议表决通过以下事项：
（一） 审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
监事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规《公司章程》等的各项规定，报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。本公司监事会及全体监事保证公司 2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
北京九州一轨环境科技股份有限公司监事会
2024 年 4 月 30 日
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