证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2024-018
债券代码：110085 债券代码：通22转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币200,000万元（含），不高于人民币400,000万元（含）。
● 回购股份资金来源：公司自有资金。
● 回购股份用途：用于员工持股计划或股权激励。
● 回购股份价格：不高于36.00元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月期间均无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
● 相关风险提示：
1、如果回购期内股价持续超出公司预定的回购价格上限，将可能导致本回购计划无法实施；
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“回购指引”）《公司章程》等法律法规规定，公司于2024年4月28日召开第八届董事会第十八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的
立足于清洁能源与安全食品两大产业的巨大发展空间，为彰显公司在两大主业多个环节的突出领先优势，促进企业长期内在发展价值的充分体现，提振股东投资信心，同时在未来合适时机进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司持续健康发展。结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金进行股份回购。公司本次回购的股份计划用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购的股份，公司将依法对回购的股份予以注销。具体由董事会授权公司管理层依据有关法律法规决定实施方式。
（二） 拟回购股份的种类
本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
（三） 回购股份的方式
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。具体由董事会授权公司管理层，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、本公司不得在下列期间回购股份：（1）根据相关监管规则要求，自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；（2）其他因监管规定的不得回购股份的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份计划用于公司员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购的股份，公司将依法对回购的股份予以注销。具体由董事会授权公司管理层依据有关法律法规决定实施方式。本次回购股份的资金总额不低于人民币200,000万元（含）且不超过人民币400,000万元（含），回购股份的价格不高于36.00元/股。如以回购股份价格上限36.00元/股计算，按回购金额下限200,000万元测算，预计回购股份数量约为55,555,500股，约占公司截至2024年3月31日已发行总股本的1.23%；按回购金额上限400,000万元测算，预计回购股份数量约为111,111,100股，约占公司截至2024年3月31日已发行总股本的2.47%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币36.00元/股（含），具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合二级市场情况决定。本次回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币200,000万元（含）和上限人民币400,000万元（含），以及回购价格上限36.00元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，按照2024年3月31日公司总股本相关数据测算，预计公司股权结构的变动情况如下：
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年3月31日，公司总资产为人民币1,797.24亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币607.66亿元。本次回购资金总额的上限人民币400,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为2.23%、6.58%。
本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于调动公司员工的积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，维护公司在资本市场的形象，促进公司稳定、健康、可持续发展。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
自2024年2月1日至本公告披露日，公司控股股东通威集团有限公司从二级市场以集中竞价交易方式累计增持公司股份1,692,014股，占公司2024年3月31日总股本4,501,974,054股的0.04%，增持金额为4,021.43万元（不含手续费）。除上述控股股东增持事项外，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在其他买卖本公司股份的情形；公司控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事、高级管理人员与本次回购方案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月期间均无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为配合本次回购公司股份，公司董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理与本次回购相关的各种事项，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
1、 如果回购期内股价持续超出公司预定的回购价格上限，将可能导致本回购计划无法实施；
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
特此公告。
通威股份有限公司董事会
2024年4月30日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2024-020
债券代码：110085 债券代码：通22转债
通威股份有限公司
关于2023年度计提资产减值准备
及资产报废的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《企业会计准则》及公司有关会计政策的规定，基于审慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，通威股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司在报告期内各资产负债表日，对存在减值迹象的固定资产、商誉、应收账款和存货等合计计提减值准备63.65亿元（其中一、二、三、四季度分别计提减值准备0.32亿元、14.76亿元、6.54亿元、42.03亿元）；对无利用价值的资产进行了报废，发生资产报废损失2.56亿元。
一、计提减值准备事项的具体说明
主要减值准备计提情况如下：
（一）存货跌价准备
公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末在对存货进行全面盘点的基础上，对可变现净值低于成本的存货，计提存货跌价准备。2023年计提存货跌价准备13.05亿元。
2023年，光伏产业链价格发生大幅波动，公司太阳能电池片、组件产品市场价格有所下降，存货出现跌价迹象。公司计提存货跌价准备时，（1）对于有订单的库存商品，按照订单约定售价作为可变现净值计算基础；（2）对于无订单的库存商品，按照市场价格作为可变现净值计算基础；（3）对于原材料，按照产品的市场价格减去加工成本作为可变现净值计算基础。
（二）固定资产及技改工程减值准备
公司固定资产按照账面价值计量，对于资产可收回金额低于账面价值的，按差额计提固定资产减值准备。2023年计提固定资产及技改工程减值准备47.30亿元。
光伏行业发展日新月异，技术、产品、市场需求快速迭代。2023年以来，PERC电池片盈利能力持续下降，TOPCon太阳能电池片已成为市场主流需求，PERC电池片的预期未来盈利能力、生存空间均存在较大不确定性。基于谨慎性原则，公司在年中、年末均对PERC太阳能电池片生产线进行了资产评估，对预计未来可收回金额低于账面价值的差额部分，计提固定资产减值准备。
（三）其他资产减值准备
公司按照《企业会计准则》规定要求，对报告期内各资产负债日除（一）至（二）项以外的存在减值迹象的长期股权投资、商誉等资产计提减值准备，2023年度公司共计提上述资产减值准备3.35亿元，转回其他应收款坏账准备0.05亿元。
除上述报告情况外，公司不存在其他重大的资产减值情况。
二、 资产报废情况的具体说明
为提高资产使用效益，报告期内公司逐步淘汰因高纯晶硅生产工艺进步而无法满足当前要求的生产设备以及因老旧、故障率高、毁损而无法正常使用的资产。按照《企业会计准则》及公司有关会计政策的规定，基于审慎性原则，2023年公司于报告期内各资产负债表日对上述非流动资产进行报废处置，发生资产报废损失合计2.56亿元。
三、上述计提资产减值准备及资产报废对公司业绩的影响
公司2023年度各项资产减值准备及报废事项，将减少利润总额66.21亿元、减少归属于上市公司股东的净利润57.31亿元。
本次计提资产减值准备及资产报废事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、董事会关于公司计提减值准备及资产报废的合理性说明
公司本次计提资产减值准备和资产报废相关事项是根据《企业会计准则》及公司有关会计政策的规定，基于审慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司2023年12月31日的资产状况和财务状况所做出，能够准确地反映公司经营成果，更合理地体现公司资产状况。董事会同意公司本次计提资产减值准备和资产报废。
五、监事会意见
公司本次计提资产减值准备及资产报废事项是基于谨慎性原则，决策程序合法、依据充分，监事会认为本次计提减值准备及资产报废符合《企业会计准则》等相关规定。
特此公告。
通威股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2024-019
债券代码：110085 债券代码：通22转债
通威股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币200,000万元（含），不高于人民币400,000万元（含）。
● 回购股份资金来源：公司自有资金。
● 回购股份用途：用于员工持股计划或股权激励。
● 回购股份价格：不高于36.00元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月期间均无减持公司股份的计划。上述主体如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
● 相关风险提示：
1、如果回购期内股价持续超出公司预定的回购价格上限，将可能导致本回购计划无法实施；
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“回购指引”）《公司章程》等法律法规规定，公司于2024年4月28日召开第八届董事会第十八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
公司本次回购股份系用于实施员工持股计划或股权激励，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的
立足于清洁能源与安全食品两大产业的巨大发展空间，为彰显公司在两大主业多个环节的突出领先优势，促进企业长期内在发展价值的充分体现，提振股东投资信心，同时在未来合适时机进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司持续健康发展。结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金进行股份回购。公司本次回购的股份计划用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购的股份，公司将依法对回购的股份予以注销。具体由董事会授权公司管理层依据有关法律法规决定实施方式。
（二） 拟回购股份的种类
本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
（三） 回购股份的方式
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。具体由董事会授权公司管理层，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、本公司不得在下列期间回购股份：（1）根据相关监管规则要求，自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；（2）其他因监管规定的不得回购股份的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份计划用于公司员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购的股份，公司将依法对回购的股份予以注销。具体由董事会授权公司管理层依据有关法律法规决定实施方式。本次回购股份的资金总额不低于人民币200,000万元（含）且不超过人民币400,000万元（含），回购股份的价格不高于36.00元/股。如以回购股份价格上限36.00元/股计算，按回购金额下限200,000万元测算，预计回购股份数量约为55,555,500股，约占公司截至2024年3月31日已发行总股本的1.23%；按回购金额上限400,000万元测算，预计回购股份数量约为111,111,100股，约占公司截至2024年3月31日已发行总股本的2.47%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币36.00元/股（含），具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合二级市场情况决定。本次回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币200,000万元（含）和上限人民币400,000万元（含），以及回购价格上限36.00元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，按照2024年3月31日公司总股本相关数据测算，预计公司股权结构的变动情况如下：
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年3月31日，公司总资产为人民币1,797.24亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币607.66亿元。本次回购资金总额的上限人民币400,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为2.23%、6.58%。
本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于调动公司员工的积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，维护公司在资本市场的形象，促进公司稳定、健康、可持续发展。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
自2024年2月1日至本公告披露日，公司控股股东通威集团有限公司从二级市场以集中竞价交易方式累计增持公司股份1,692,014股，占公司2024年3月31日总股本4,501,974,054股的0.04%，增持金额为4,021.43万元（不含手续费）。经公司自查，除上述控股股东增持事项外，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在其他买卖本公司股份的情形；公司控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事、高级管理人员与本次回购方案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月期间均无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为配合本次回购公司股份，公司董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理与本次回购相关的各种事项，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
1、如果回购期内股价持续超出公司预定的回购价格上限，将可能导致本回购计划无法实施；
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、 其他事项说明
（一） 回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：通威股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882333602
该账户仅用于回购公司股份。
（二） 后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
通威股份有限公司董事会
2024年4月30日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2024-016
债券代码：110085 债券简称：通22转债
通威股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十八次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议由董事长刘舒琪女士主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。
（二）本次会议的会议通知于2024年4月18日以书面、邮件和电话方式传达给公司全体董事。
（三）本次会议以现场结合通讯表决的方式于2024年4月28日在公司会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中现场表决方式出席董事6人，通讯表决方式出席董事3人）。
（四）本次会议共27项议案，均获除关联董事回避表决外全票通过。
二、董事会会议审议情况：
（一）本次董事会会议关联董事回避表决情况说明
本次会议议案中，《关于董事2023年度薪酬与考核的议案》全体董事回避表决；《关于预计2024年日常关联交易的议案》关联董事刘汉元先生、刘舒琪女士回避表决。
（二） 本次董事会会议独立董事专门会议及董事会专门委员会审议情况说明
本次会议议案中，《关于预计2024年日常关联交易的议案》经董事会独立董事专门会议事前审议并获得全体独立董事的一致通过。
本次会议议案中，《关于董事2023年度薪酬与考核的议案》经董事会薪酬与考核委员会事前审议并获得全体委员一致通过；《2023年年度报告及年度报告摘要》《关于2023年度计提资产减值准备及资产报废的议案》《2023年度财务决算报告》《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2023年度内部控制审计报告》《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》《关于续聘会计师事务所的议案》已经董事会审计委员会事前审议并获得全体委员一致通过；《2023年度环境、社会与公司治理报告》经董事会战略与可持续发展委员会审议并获得全体委员一致通过。
（三）议案审议情况说明
1、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
董事会认为该工作报告真实、客观地反映了公司董事会2023年度在贯彻执行公司战略规划，推进实现公司长期战略目标，以及公司依法规范治理与切实维护股东利益等方面的工作及所取得的成绩。全体与会董事同意该项议案，该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
2、 审议通过了《2023年度总裁工作报告》
董事会认为公司管理层2023年度面对复杂的市场环境，有效贯彻执行了董事会制定的战略规划，带领公司全体员工在公司各个业务领域持续探索突破，总体取得了良好的经营成果，2024年度公司管理层经营目标制定科学，切实可行，符合公司发展战略。全体与会董事同意该项议案。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
3、 审议通过了《2023年年度报告及年度报告摘要》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司2023年年度报告》及《摘要》。该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
4、 审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备及资产报废的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备及资产报废的公告》。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
5、 审议通过了《2023年度财务决算报告》
公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。全体与会董事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
6、 审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
7、 审议通过了《2023年度内部控制审计报告》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
8、 审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
9、 审议通过了《2023年度的利润分配预案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》。该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
10、 审议通过了《2023年度环境、社会与公司治理报告》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司2023年度环境、社会与公司治理报告》。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
11、 审议通过了《关于董事2023年度薪酬与考核的议案》
2023年度公司结合所处经济环境、地区、行业、规模以及公司实际经营发展情况等因素，对公司董事进行考核并确认薪酬，依据《上市公司治理准则》规定，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案将提交2023年年度股东大会进行审议。
12、 审议通过了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
13、 审议通过了《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
14、 审议通过了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
15、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
16、 审议通过了《2024年第一季度报告》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司2024年第一季度报告》。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
17、 审议通过了《关于2024年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司关于2024年度公司及下属子公司相互提供担保的公告》。该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果9票同意、0票反对、0票弃权）
18、 审议通过了《关于2024年度为公司客户提供担保的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司关于2024年度为公司客户提供担保的公告》。该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
19、 审议通过了《关于2024年申请综合授信的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司关于2024年申请综合授信的公告》。该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
20、 审议通过了《关于2024年开展票据池业务的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司关于2024年开展票据池业务的公告》。该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果9票同意、0票反对、0票弃权）
21、 审议通过了《关于2024年利用短期溢余资金进行理财的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司关于2024年利用短期溢余资金进行理财的公告》。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
22、 审议通过了《关于预计2024年日常关联交易的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司关于预计2024年日常关联交易的公告》。
关联董事刘汉元先生、刘舒琪女士回避表决。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
23、 审议通过了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
24、 审议通过了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
25、 审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
26、 审议通过了《关于修订一系列制度的议案》
本次董事会对《通威股份有限公司章程》及其附件，《通威股份有限公司内部审计制度》《通威股份有限公司总裁工作制度》《通威股份有限公司对外提供财务资助管理制度》等制度的制定或修订进行审议。董事会认为本次制度制定及修订符合《公司法》等制度规范性文件要求，根据公司情况作出适当调整，全体董事同意该项议案。《通威股份有限公司章程》及其附件尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
27、 审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
上述决议中的第1、3、5、9、11、15、17、18、19、20、23、26项议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
通威股份有限公司
董事会
2024年4月30日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2024-017
债券代码：110085 债券简称：通22转债
通威股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届监事会第十五次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议由监事会主席邓三女士主持，会议的召开符合《公司法》《公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。
（二）本次会议的会议通知于2024年4月18日以书面、邮件和电话方式传达给公司全体监事。
（三）本次会议以通讯表决的方式于2024年4月28日召开。会议应到监事3人，实到监事3人，均参与审议了会议的相关议案。
（四）本次会议共23项议案，均获除关联监事回避表决外全票通过。
二、监事会会议审议情况：
（一） 审议通过了《2023年度监事会工作报告》
监事会认为该工作报告真实、客观地反映了公司监事会2023年度在依法规范治理与切实维护股东利益等方面的工作及所取得的成绩。全体与会监事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（二） 审议通过了《2023年度总裁工作报告》
监事会认为公司管理层2023年度带领公司全体员工取得了良好的经营成果，2024年度经营目标制定科学，切实可行，未发现存在违反法律法规及公司内部管理制度的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。全体与会监事同意该项议案。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（三） 审议通过了《2023年年度报告及年度报告摘要》
监事会认为2023年年度报告编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》，以及本公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求，报告内容能够真实、准确、完整地反映出公司2023年的经营管理和财务状况。在提出本意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。全体监事同意本项议案，并将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（四） 审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备及资产报废的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备及资产报废的公告》。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（五） 审议通过了《2023年度财务决算报告》
公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。全体与会监事同意该项议案。该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（六） 审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（七） 审议通过了《2023年度内部控制审计报告》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（八） 审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（九） 审议通过了《2023年度的利润分配预案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》。该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（十） 审议通过了《2023年度环境、社会与公司治理报告》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司2023年度环境、社会与公司治理报告》。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（十一） 审议通过了《关于监事2023年度薪酬与考核的议案》
2023年度公司结合所处经济环境、地区、行业、规模以及公司实际经营发展情况等因素，对公司监事进行考核并确认薪酬，依据《上市公司治理准则》规定，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，本议案尚需提交2023年年度股东大会进行审议。
（十二） 审议通过了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（十三） 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（十四） 审议通过了《2024年第一季度报告》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司2024年第一季度报告》。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（十五） 审议通过了《关于2024年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司关于2024年度公司及下属子公司相互提供担保的公告》。该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（十六） 审议通过了《关于2024年度为公司客户提供担保的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司关于2024年度为公司客户提供担保的公告》。该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（十七） 审议通过了《关于2024年申请综合授信的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司关于2024年申请综合授信的公告》。该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（十八） 审议通过了《关于2024年开展票据池业务的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司关于2024年开展票据池业务的公告》。该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（十九） 审议通过了《关于2024年利用短期溢余资金进行理财的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司关于2024年利用短期溢余资金进行理财的公告》。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（二十） 审议通过了《关于预计2024年日常关联交易的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司关于预计2024年日常关联交易的公告》。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（二十一） 审议通过了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（二十二） 审议通过了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（二十三） 审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《通威股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
上述第1、3、5、9、11、13、15、16、17、18、21项议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
通威股份有限公司
监事会
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