三江购物俱乐部股份有限公司 2024年第一季度报告

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　　证券代码：601116              证券简称：三江购物

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　追溯调整或重述的原因说明

　　关联方公司控股股东上海和安投资管理有限公司（以下简称“上海和安”）于2023年将其持有的宁波士倍贸易有限公司100%股权通过股权转让的方式全部转让给公司。公司和宁波士倍贸易有限公司在本次交易前后同受上海和安控制，且控制为非暂时性，故本次交易适用同一控制下企业合并的会计处理原则。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　第五期员工持股计划：

　　本公司于2021年4月14日召开的第五届董事会第二次会议和2021年5月11日召开的2020年年度股东大会审议通过了公司《第五期员工持股计划（草案）及摘要》的议案(以下简称“第五期员工持股计划”)及《第五期员工持股计划管理办法》的议案，同意公司成立第五期员工持股计划，参加对象为本公司51位优秀奋斗者。

　　第五期员工持股计划筹集资金总额上限为350万元，资金来源为公司授予2020年度优秀奋斗者购股资金以及部分店长年度利润分享金，扣除个人所得税后全额投入第五期员工持股计划。2021年5月27日，本公司第五期员工持股计划已通过集合竞价在二级市场购买本公司股票327,700股，成交金额3,245,794元，成交均价为9.9048元/股，本公司第五期员工持股计划已完成公司股票购买，上述购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期为36个月。

　　截至本报告期披露日，第五期员工持股计划参与对象有离职员工5名，根据公司员工持股计划（草案）规定，其已持有的持股计划份额统一由公司收回，取消该持有人参与本员工持股计划的资格。

　　第六期员工持股计划：

　　本公司于2023年4月11日召开的第五届董事会第十二次会议和2023年5月9日召开的2022年年度股东大会审议通过了公司《第六期员工持股计划（草案）及摘要》的议案及《第六期员工持股计划管理办法》的议案，同意公司成立第六期员工持股计划，参加对象为本公司75位优秀奋斗者。

　　第六期员工持股计划筹集资金总额上限为680万元，资金来源为公司授予2022年度优秀奋斗者购股资金以及部分店长年度利润分享金，扣除个人所得税后全额投入第六期员工持股计划。2023年9月21日-9月27日期间，本公司第六期员工持股计划已通过集合竞价在二级市场购买本公司股票466,000股，占公司总股本的0.0851%，成交均价为11.9285元/股，成交总额5,558,700元（不含交易费）。公司第六期员工持股计划已完成公司股票购买，上述购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期为2023年9月28日起的36个月。

　　截至本报告期披露日，第六期员工持股计划参与对象有离职员工3名，根据公司员工持股计划（草案）规定，其已持有的持股计划份额统一由公司收回，取消该持有人参与本员工持股计划的资格。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:三江购物俱乐部股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：陈念慈 主管会计工作负责人：傅艳波 会计机构负责人：金桑

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：三江购物俱乐部股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：433,579.40元，上期被合并方实现的净利润为：352,068.48 元。

　　公司负责人：陈念慈 主管会计工作负责人：傅艳波 会计机构负责人：金桑

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：三江购物俱乐部股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：陈念慈 主管会计工作负责人：傅艳波 会计机构负责人：金桑

　　(三) 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：601116证券简称：三江购物公告编号：临-2024-007

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2024年4月25日以现场方式召开，会议通知于2024年4月15日以邮件形式送达公司各监事。本次会议由监事会主席裘无恙先生主持。公司应出席监事3人，实际出席监事3人，会议符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

　　一、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度监事会工作报告》的议案，该议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　二、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度财务决算报告》的议案，该议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　三、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度利润分配预案》的议案，该议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司本次利润分预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求，同时兼顾股东的整体诉求，不会影响公司正常经营和长远发展，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　四、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《续聘公司2024年度财务审计机构》的议案，该议案需提交2023年年度股东大会审议

　　五、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《续聘公司2024年度内部控制审计机构》的议案，该议案需提交2023年年度股东大会审议

　　六、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年年度报告全文及摘要》，该议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　监事会经过认真审阅公司《2023年年度报告全文及摘要》后，认为：

　　1、公司2023年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所得各项规定，包含的信息能从各方面真实地反映公司2023年度的经营管理和财务状况。

　　3、在监事会提出意见前，我们未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司2023年年度报告全文及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　七、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度内部控制评价报告》的议案。

　　监事会认为：对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域都已建立内部控制，不存在重大遗漏；公司的内部控制设计与运行健全有效。

　　八、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。

　　九、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《变更部分募集资金使用计划》的议案

　　监事会认为：本次变更募集资金使用计划是综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目的名称变更不会影响项目实施的具体内容；公司对连锁超市发展项目的完成时间进行了调整，并对项目内开设/购买门店的数量作了灵活调整，调整后募集资金使用计划更符合公司发展需要，有利于尽快为公司和股东创造效益。本次变更募集资金使用计划履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。因此，监事会同意公司本次变更募集资金使用计划的议案，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　十、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年度预计日常关联交易》的议案，该议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　监事会认为：该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

　　十一、 以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年第一季度报告》的议案。

　　公司第六届监事会全体监事对《2024年第一季度报告》进行了认真审核，全体监事一致认为：

　　《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，对报告期内公司的经营成果、财务状况进行了客观分析，真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果，所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性没有异议。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司监事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：601116证券简称：三江购物公告编号：临-2024-010

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于2023年年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2018年8月8日签发的证监许可[2018]1286号文《关于核准三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行股票的批复》，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年向特定对象非公开发行人民币普通股136,919,600股，每股发行价格为人民币10.71元，募集资金总额为人民币1,466,408,916.00元。扣除承销保荐费人民币13,773,584.90元后，实际收到募集资金人民币1,452,635,331.10元，此款项已于2018年8月22日汇入本公司开立的募集资金专项账户中。上述到位资金再扣除其他发行费用合计人民币1,485,072.01元后，实际募集资金净额为人民币1,451,150,259.09元。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具毕马威华振验字第1800370号验资报告。

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金余额为人民币113,767.40万元，明细见下表：

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《三江购物俱乐部股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。

　　本公司及本次发行保荐人海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)于2018年9月与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行(以下简称“中国银行海曙支行”)、中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行(以下简称“建设银行海曙支行”)、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行(以下简称“浦发银行宁波分行”)以及宁波银行股份有限公司四明支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(临-2018-030)；本公司全资子公司浙江三江购物有限公司于2018年11月与保荐机构海通证券、建设银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，增加了全资子公司浙江三江购物有限公司募集专户(临-2018-039)。

　　根据2019年4月11日第四届董事会第八次会议审议通过的《关于变更部分募集资金专户的公告》和《关于变更部分募集资金使用计划的公告》，本公司已于2019年4月15日注销了宁波银行股份有限公司四明支行账号为24010122000812913的募集资金专户，并将该专户全部存储募集资金(含利息)转存至中国银行海曙支行开设的账号分别为392276214188和398776351586的两个募集资金专户，本公司在中国银行海曙支行又新增开设了四个募集资金专户(见下表注3)，开户主体为本公司全资子公司，并与保荐机构海通证券、中国银行海曙支行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》(临-2019-026)。为便于管理，本公司在中国银行海曙支行又新增开设了一个募集资金专户(见下表注4)，对应的募投项目为奉化加工配送中心建设项目(原为“仓储物流基地升级项目”)，开户的主体为本公司全资子公司宁波方桥三江物流有限公司。为此，本公司与海通证券、中国银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议二）》(临-2019-038)。

　　根据2022年8月26日披露的《三江购物第五届董事会第八次会议决议公告》，为优化公司募集资金管理，同时提高募集资金使用效率和收益，本公司将新增设募集资金专项账户。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)等法律法规的规定，本公司及发行保荐机构海通证券近期与中国银行海曙支行、建设银行海曙支行、浦发银行宁波分行(以下统称“开户行”)分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》(临-2022-037)，新增募集资金存储专户账户五个(见下表注2)。

　　根据2023年10月14日披露的《三江购物第五届董事会第十六次会议决议公告》，为保证新增实施主体募集资金顺利使用，保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确认，以及区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，同时也方便公司的内部管理，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)等法律法规的规定，本公司及发行保荐机构海通证券近期与中国银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》(临-2023-066)，新增募集资金存储专户账户二个(见下表注1)。

　　上述签订的协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币万元

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金存放账户余额为人民币121,392.21万元，与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币7,624.81万元，差异原因为募集资金账户银行存款利息收入与手续费。

　　注1：2023年新增账户2个：中国银行海曙支行，账号368883723602，账户名宁波三江网络科技有限公司；账号401383721502，账户名宁波浙海华地商贸有限公司。

　　注2：2022年新增账户5个：建设银行海曙支行：33150198443609166666、33150198443609188888；浦发银行宁波分行：94010078801100010231、94010078801300010230；中国银行海曙支行：358481744091(子账户，其账户名为浙江安鲜网络科技有限公司)。

　　注3：开户银行为中国银行海曙支行，账号为400076362900、354576393745、388376397406、367576452323的四个账户，其账户名分别为宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司、宁波安鲜生活网络科技有限公司、浙江浙海华地网络科技有限公司和浙江三江购物有限公司。

　　注4：开户银行为中国银行海曙支行，账号为396176979481的账户，其账户名为宁波方桥三江物流有限公司。

　　注5：上述十个银行账户均为子公司账户，这些子公司为募投项目奉化加工配送中心建设项目(原为“仓储物流基地升级建设项目”)、连锁超市发展项目的实施主体。开设上述十个银行账户是用于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目之用，不做任何其他用途，且每日余额均为零。其中账号355875044436和366275046068的两个账户，开户银行为中国银行海曙支行，其账户名分别为浙江三江购物有限公司和宁波京桥恒业工贸有限公司。

　　说明：超市门店全渠道改造项目结项后，相关的建设银行海曙支行：33150198443600001398、33150198443600001491；浦发银行宁波分行：94010078801600002041；中国银行海曙支行：392276214188四个账户已注销。

　　二、募集资金管理情况(续)

　　注6：定期存款明细表

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2变更募集资金投资项目情况表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　六、保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　三江购物俱乐部股份有限公司2023年度募集资金存放于使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，变更部分募集资金使用计划根据相关规定履行了必要的法律程序，不存在损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：“调整后投资总额”、“截至期末承诺投入金额(1)”大于“募集资金承诺投资总额”为超市门店全渠道改造项目结项后转入的利息8,591.85万元。

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：601116        公司简称：三江购物         公告编号：临-2024-008

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　2023年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.20元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一. 2023年度利润分配预案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为137,699,345.56元，母公司净利润为118,315,862.30元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：

　　按照10%提取法定盈余公积金11,831,586.23元；

　　提取法定盈余公积金后剩余利润106,484,276.07元，2023年内公司实施2022年度利润分配方案支付普通股股利109,535,680.00元，加上年初未分配利润431,161,889.53元，报告期末母公司未分配利润428,110,485.60元；

　　拟以公司总股本547,678,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利109,535,680.00元；本次利润分配后尚余318,574,805.60元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。

　　本年度公司现金分红金额占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为79.55%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二. 公司履行的决策程序

　　(一) 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《2023年度利润分配预案》，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，表决结果为：出席本次会议的全体董事全票同意通过该项议案。

　　(二) 监事会意见

　　公司本次利润分预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求，同时兼顾股东的整体诉求，不会影响公司正常经营和长远发展，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三. 相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四. 备查文件

　　(一) 公司第六届董事会第二次会议决议；

　　(二) 公司第六届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

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