纳思达股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告_新浪财经

　　证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2024-040

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金数额和资金到账情况

　　（1）经中国证券监督管理委员会2015年9月17日《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号）核准，珠海赛纳打印科技股份有限公司（现名称“珠海赛纳科技有限公司”，以下简称“赛纳科技”）持有的耗材资产组收购价为人民币225,000.00万元，公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。

　　2015年10月8日，公司向赛纳科技发行的股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。

　　根据募集配套资金方案，公司获准向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）、吕如松、赛纳科技四个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票36,603,221股，每股发行价为人民币20.49元。

　　本次配套募集资金总额人民币75,000.00万元，扣除发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关发行费用人民币2,856.62万元后，实际募集资金净额为人民币72,143.38万元。其中50,000.00万元用于“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”，剩余22,143.38万元用于补充公司流动资金。本次募集资金存放于中国建设银行股份有限公司珠海市分行专用账户。

　　截至2015年9月28日，上述配套募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月28日出具的“信会师报字[2015]第410572号”《验资报告》审验。

　　（2）经中国证券监督管理委员会2017年10月11日《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1803号）核准，公司获准向北信瑞丰基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、上海东方证券资产管理有限公司、兵工财务有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司和上海理成资产管理有限公司等八个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票51,640,230股，每股发行价为人民币27.74元。

　　本次募集资金总额人民币143,250.00万元，扣除相关发行费用人民币2,524.79万元（含增值税进项税额）后，实际募集资金净额为人民币140,725.21万元。其中人民币49,118.75万元用于智能化生产改造项目，人民币65,819.12万元用于美国再生耗材生产基地项目，人民币25,787.34万元用于美国研发中心项目。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行（以下简称“中信银行珠海分行”）专用账户。

　　截至2017年12月5日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月6日出具的“信会师报字[2017]第ZC10722号”《验资报告》审验。

　　（3）经中国证券监督管理委员会于2021年9月30日出具的《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170号）核准，公司以新增发行股份及支付现金的方式向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、厦门奔图和业投资合伙企业（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、余一丁、厦门奔图丰业投资合伙企业（有限合伙）、厦门奔图恒业投资合伙企业（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的珠海奔图电子有限公司100%股权，交易价格为人民币660,000.00万元。本次交易公司合计向交易对方发行股份171,136,112股，发行价格29.31元/股，与本次发行股份购买资产相关的发行费用（含税）为1,443.26万元。

　　2021年10月13日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向交易对方非公开发行171,136,112股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入公司的股东名册。

　　根据募集配套资金方案，公司获准向18个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票155,714,730股，每股发行价为32.11元，本次募集资金总额为500,000.00万元。2021年11月25日，主承销商华泰联合证券有限责任公司在扣除承销费用（含税）人民币2,400.00万元后将人民币497,600.00万元全部汇入公司募集资金专用账户内（其中包含尚未支付的发行费用（含税）人民币2,919.53万元）。其中人民币83,600.00万元用于高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目，人民币250,000.00万元用于补充流动资金及偿还借款，人民币164,000.00万元用于支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费。本次募集资金存放于中信银行珠海分行、平安银行股份有限公司珠海分行（以下简称“平安银行珠海分行”）以及中国工商银行股份有限公司珠海吉大支行（以下简称“工商银行珠海吉大支行”）的专用账户。

　　截至2021年11月25日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月26日出具的“信会师报字[2021]第ZM10120号”《验资报告》审验。

　　(二)累计已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况及余额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)管理制度建设和执行情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《纳思达股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。

　　(二)募集资金监管情况

　　公司于2015年9月15日与中国建设银行股份有限公司珠海市分行（以下简称“建行珠海分行”）及华融证券股份有限公司（现已更名为“国新证券股份有限公司”，以下称“国新证券”)签订了《募集资金三方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　公司于2017年12月27日与中信银行股份有限公司珠海分行（以下简称“中信银行珠海分行”）及保荐机构国新证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　公司于2018年5月23日与珠海艾派克微电子有限公司（现已更名为“极海微电子股份有限公司”，以下简称“极海微”）、建行珠海分行、国新证券签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　公司于2018年8月20日与珠海纳思达打印科技有限公司、中信银行珠海分行、国新证券签订了《募集资金四方监管协议》，并已在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　公司于2019年7月2日与极海微、建行珠海分行、国新证券签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”变更实施主体后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　公司子公司极海微于2020年6月15日与珠海极海半导体有限公司、建行珠海分行、国新证券签订了《募集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”变更实施主体后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　公司于2021年11月25日与工商银行珠海吉大支行及华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已经在工商银行珠海吉大支行开设了募集资金专用账户，集中存放“支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费”的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　公司于2021年11月29日与平安银行珠海分行及华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已经在平安银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放“支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费”的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　公司于2021年11月29日与中信银行珠海分行及华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已经在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放“上市公司及子公司补充流动资金、偿还借款”的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　公司于2021年11月29日与中信银行珠海分行及华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已经在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　公司及珠海奔图电子有限公司于2021年11月29日与中信银行珠海分行及华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》，已经在中信银行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　公司、珠海奔图电子有限公司及合肥奔图智造有限公司于2023年10月10日与工商银行珠海吉大支行及华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金五方监管协议》，并已经在工商银行珠海吉大支行开设了募集资金专用账户，集中存放“合肥奔图打印机及耗材生产基地项目二期” 的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

　　上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司募集资金的使用和募集资金监管协议的履行不存在违反管理办法和协议约定的行为。

　　(三)募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　2023年1月至12月，募集资金专户销户情况如下：

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司募集资金投资项目实际使用募集资金人民币25,319.28万元，具体情况详见附表1《募集投资项目的资金使用情况对照表》。

　　(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1、公司于2018年4月27日召开的第五届董事会第二十二次会议及2018年5月22日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，由于变更的“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”与子公司极海微正在实施的核高基课题同属公司重要经营计划和战略布局，在原募投项目实施过程中，部分核高基课题的研发资源和技术成果可应用于原募投项目中，为提高研发和募集资金使用效率，积极推进募投项目的实施进度，同意将“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”实施主体变更为公司子公司极海微，投资规模调整为18,060.54万元。原“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”变更后，该项目募集资金使用量减少。本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，公司另新增募投项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”，实施主体为公司，投资规模为31,939.46万元。具体详见公司于2018年4月28日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的公告》（公告编号：2018-037）。

　　2、公司于2018年8月10日召开的第五届董事会第二十五次会议及2018年8月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，结合公司实际情况和对激光打印机的战略布局，以及中美贸易争端对原募投项目“美国再生耗材基地项目”实施造成的不确定性，将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”，实施主体为公司子公司珠海纳思达打印科技有限公司，该项目使用募集资金50,000万元购买工业用地以及对应的厂房基础建设。具体详见公司于2018年8月11日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-067）。

　　3、公司于2019年5月23日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司将“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体变更为极海微。具体详见公司于2019年5月24日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2019-042）。

　　4、公司于2020年2月29日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司将“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体由极海微变更为极海微全资子公司珠海极海半导体有限公司。具体详见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2020-010）。

　　5、公司于2020年4月29日召开的第六届董事会第七次会议及2020年5月20日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的议案》，因“美国研发中心”和“美国再生耗材基地项目”受经济下行影响及前期中美贸易争端等因素的影响，项目的实施和推进存在较大不确定性，同意公司终止非公开发行股份部分募集资金投资项目“美国研发中心”和“美国再生耗材生产基地项目”，并将上述两个项目的募集资金合计41,606.46万元用于永久补充流动资金。具体详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-042）、2020年5月21日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-050）。

　　6、公司于2021年12月23日召开的第六届董事会第二十六次会议及2022年1月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,鉴于公司募集资金投资项目“智能化生产改造项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将募投项目结项后的节余募集资金47,941.94万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体详见公司于2021年12月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2021-137）、2022年1月12日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-004）。

　　7、公司于2022年12月6日召开的第七届董事会第三次会议及2022年12月22日召开的2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司控股子公司极海微的全资子公司珠海极海半导体有限公司（以下简称“极海半导体”）实施的募集资金投资项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”（以下简称“募投项目”）已完成相应的研发工作并达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将募投项目结项后的节余募集资金7,308.92万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体详见公司于2022年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-123）、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2022-127）。

　　8、公司于2023年4月6日召开的第七届董事会第六次会议及2023年4月27日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司2021年非公开发行募集资金投资项目“支付中介机构费用及相关税费”和“支付收购标的资产的现金对价”（以下简称“募投项目”）的相关费用已全部支付完毕，已符合结项条件，同意对上述募投项目进行结项。同时，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金2,982.32万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、扣减手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）进行永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。具体详见公司于2023年4月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-031）。

　　9、公司于2023年8月30日召开的第七届董事会第十次会议及2023年9月15日召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金项目的议案》，为提高募集资金使用效率，公司将原募投项目“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”的部分募集资金金额变更至“合肥奔图打印机及耗材生产基地项目二期”使用，项目投资规模为31,682.73万元，其中计划使用募集资金金额21,339.87万元，实施主体为珠海奔图电子有限公司的全资子公司合肥奔图智造有限公司。具体详见公司于2023年8月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更募集资金项目的公告》（公告编号：2023-080）。

　　(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本报告期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年8月26日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司使用2021年非公开发行股份募集资金投资项目“支付中介机构费用及相关税费”全部闲置募集资金2,972.11万元（含理财收入和账户中的利息收入）用于暂时补充公司流动资金，预计节约财务费用约109.97万元（按金融机构一年期贷款基准利率估算）。具体详见公司于2022年8月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-102）。

　　截至2023年3月15日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金共计2,972.11万元全部提前还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。具体详见公司于2023年3月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-022）。

　　(五)用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2022年12月6日召开的第七届董事会第三次会议及2022年12月22日召开的2022年第七次临时股东大会，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司计划使用最高额度不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险产品。公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为2022年第七次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。实际购买产品明细如下：

　　注：截至2023年12月31日，以上理财产品均已到期按时收回。

　　公司于2023年12月6日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司计划使用最高额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险产品。公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为第七届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内有效。实际购买产品明细如下：

　　截至2023年12月31日，以上理财产品暂未到期收回。2024年1月8日，以上理财产品已到期收回。

　　(六)节余募集资金使用情况

　　1、公司于2020年8月27日召开第六届董事会第十次会议及2020年9月16日召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将募投项目结项后的节余募集资金2,095.17万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。公司于2021年3月完成节余募集资金全部永久性补充流动资金。具体详见公司于2020年8月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2020-077）、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2020-084）。

　　2、公司于2021年12月23日召开的第六届董事会第二十六次会议及2022年1月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,鉴于公司募集资金投资项目“智能化生产改造项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将募投项目结项后的节余募集资金47,941.94万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体详见公司于2021年12月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2021-137）、2022年1月12日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-004）。公司于2022年1月转出节余募集资金全部用于永久性补充流动资金。

　　3、公司于2022年12月6日召开的第七届董事会第三次会议及2022年12月22日召开的2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司控股子公司极海微的全资子公司珠海极海半导体有限公司实施的募集资金投资项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”（以下简称“募投项目”）已完成相应的研发工作并达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将募投项目结项后的节余募集资金7,308.92万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体详见公司于2022年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-123）、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2022-127）。截至2023年4月，公司已转出节余资金全部用于永久性补充流动资金。

　　4、公司于2023年4月6日召开的第七届董事会第六次会议及2023年4月27日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司2021年非公开发行募集资金投资项目“支付中介机构费用及相关税费”和“支付收购标的资产的现金对价”（以下简称“募投项目”）的相关费用已全部支付完毕，已符合结项条件，同意对上述募投项目进行结项。同时，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金2,982.32万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、扣减手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）进行永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。具体详见公司于2023年4月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-031）。公司于2023年5月转出节余募集资金全部用于永久性补充流动资金。

　　(七)超募资金使用情况

　　报告期内，公司不存在超募资金使用的情况。

　　(八)尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2023年12月31日，2015年非公开发行股份募集资金已全部使用完毕，无尚未使用的募集资金。

　　2017年非公开发行股份募集资金已全部使用完毕，无尚未使用的募集资金。

　　除用于购买银行理财的20,000.00万元闲置募集资金外，2021年非公开发行股份募集资金中尚未使用的募集资金存放于中信银行珠海分行募集资金专户、工商银行珠海吉大支行募集资金专户，用于高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目投入及合肥奔图打印机及耗材生产基地项目二期投入。

　　(九)募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况，详见附表2《变更募集资金投资项目的资金使用情况》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照有关募集资金管理的法律、法规和公司募集资金管理制度、监管协议的规定存放和使用募集资金，公司已披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2024年4月26日批准报出。

　　附表1：《募集投资项目的资金使用情况对照表》

　　附表2：《变更募集资金投资项目的资金使用情况》

　　纳思达股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十七日

　　附表1：

　　募集投资项目的资金使用情况对照表

　　编制单位：纳思达股份有限公司

　　2023年度单位：人民币万元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　编制单位：纳思达股份有限公司

　　2023年度单位：人民币万元

　　证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2024-045

　　纳思达股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部、中华人民共和国应急管理部“财资〔2022〕136号”、财政部“财会〔2022〕31号”通知的要求，对会计政策进行合理变更。现将相关内容公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更原因及适用

　　2022年11月21日，财政部、应急管理部印发关于《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知(财资(2022)136号) （以下简称“安全生产费用管理办法”），要求在中华人民共和国境内直接从事煤炭生产、非煤矿山开采、石油天然气开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、民用爆炸物品生产、冶金、机械制造武器装备研制生产与试验(含民用航空及核燃料)、电力生产与供应的企业及其他经济组织，应当按照规定标准提取安全生产费用，在成本(费用)中列支，专门用于完善和改进企业或者项目安全生产条件。

　　2022年11月30日，财政部公布了《企业会计准则解释第 16号》(财会(2022)31 号)(以下简称“解释第16号”)，明确规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，自2023 年1月1日起施行。对于因适用第 16号准则解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照第16号准则解释和《企业会计准则第 18号--所得税》的规定进行追溯调整。

　　2、变更日期

　　公司根据上述文件规定自2023年1月1日起执行以上政策规定。

　　3、变更前公司执行的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　　4、变更后公司执行的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》《企业会计准则解释第16号》的相关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　1、“安全生产费用管理办法”的主要内容

　　机械制造企业以上一年度营业收入为依据,采取超额累退方式确定本年度应计提金额，并逐月平均提取。具体如下:

　　(1)上一年度营业收入不超过1000万元的，按照2.35%提取；

　　(2)上一年度营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照1.25%提取；

　　(3)上一年度营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.25%提取；

　　(4)上一年度营业收入超过10亿元至50亿元的部分，按照0.1%提取；

　　(5)上一年度营业收入超过50亿元的部分，按照0.05%提取。

　　2、“解释第16号”的主要内容

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等,以下简称适用本解释的单项交易),不适用《企业会计准则第18号--所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号--所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、“安全生产费用管理办法”对公司的影响

　　本公司自2023年1月1日起执行该规定，公司将根据规定调整安全生产费的提取标准，本次会计政策变更采用未来适用法，无需对公司己披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

　　2、“解释第16号”对公司的影响

　　对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。

　　本公司自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定的主要影响如下：

　　说明：公司财务报表递延所得税资产和递延所得税负债按纳税主体净额列示，执行解释16号对公司财务报表年初列报数据无影响。

　　四、审计委员会意见

　　根据财政部、中华人民共和国应急管理部“财资〔2022〕136号”、财政部“财会〔2022〕31号”通知的要求，同意对会计政策进行合理变更。

　　五、董事会意见

　　公司本次变更会计政策是根据财政部、中华人民共和国应急管理部颁布的相关规定对公司会计政策进行相应的变更，符合国家法律法规的相关要求，本次变更会计政策不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　六、监事会意见

　　本次变更会计政策是根据财政部、中华人民共和国应急管理部颁布的相关文件进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、第七届监事会第十四次会议决议；

　　3、第七届董事会审计委员会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十七日

　　证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2024-047

　　纳思达股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易

　　2023年业绩承诺完成情况

　　及减值测试情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于2021年10月完成对珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”或“标的公司”）100%股权的收购。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产奔图电子2023年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现就业绩承诺完成情况公告如下：

　　一、本次发行股份及支付现金购买资产基本情况

　　1、2021年4月7日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产方案》等相关议案，公司拟向汪东颖等21位股东发行股份购买其持有的奔图电子100%股权。

　　2、 2021年8月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。

　　3、 2021年10月8日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170号）。

　　4、 2021年10月9日，珠海市香洲区市场监督管理局核发《核准变更登记通知书》，本次交易涉及奔图电子100%股权的过户事宜已办理完毕。

　　5、 2021年11月1日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。公司发行股份及支付现金购买资产的发行股份已经深圳证券交易所批准上市，新增股份171,136,112股，上市首日为2021年11月4日。

　　6、 2021年12月20日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。公司募集配套资金发行股份已经深圳证券交易所批准上市，新增股份155,714,730股，上市首日为2021年12月22日。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司与汪东颖等21位原奔图电子股东（以下简称“交易对方”）签署的《业绩补偿协议》，交易对方承诺：标的公司2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为不低于40,301.04万元、51,378.91万元、68,653.65万元。上述净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。

　　（一）实现净利润数的核算标准

　　标的公司承诺期内当年实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）按如下标准计算：

　　标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；

　　除非法律、法规规定或纳思达改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；

　　净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者之净利润中孰低者口径，且不包括本次募集配套资金投资项目的影响。评估机构采用收益法评估结果作为本次交易的标的资产奔图电子100%股权的评估结论，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。纳思达和奔图电子拟对高端打印机研发及产业化项目进行单独核算，对本次交易完成后募投项目产生的效益与承诺净利润进行有效区分。

　　（二）实现净利润数与承诺净利润数差异的确定

　　在承诺期内，纳思达进行年度审计时应对标的公司实现净利润数与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责纳思达年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于纳思达年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”）。承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项核查意见确定。

　　（三）利润补偿方式

　　若承诺期内，奔图电子截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则奔图电子原股东须按照《业绩补偿协议》的约定向公司进行补偿。公司应在需补偿当年年报公告后2个月内按照协议约定的公式计算并确定交易对方当年应补偿的金额及股份数量，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，交易对方应积极配合公司办理前述回购注销交易对方补偿股份事宜。各年度应补偿金额的计算公式如下：

　　交易对方当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数-截至该年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得交易对价-已补偿金额。

　　交易对方中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相对权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即交易对方中各方的当期应补偿金额=交易对方当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷交易对方于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。

　　交易对方当期应补偿股份数=交易对方当期应补偿金额÷本次交易购买资产发行股份的发行价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

　　按照上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。

　　三、业绩承诺完成情况

　　2023年度，奔图电子盈利预测完成情况如下：

　　单位：人民币万元

　　奔图电子2023年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低、不包括本次募集配套资金投资项目的影响）为55,422.07万元，当年度业绩承诺完成率为80.73%。奔图电子2023年业绩未达到承诺数的原因主要为内销市场的销量不及预期。

　　奔图电子2021-2023年累积归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低、不包括本次募集配套资金投资项目的影响）为189,765.71万元，累积完成率118.36%，完成了累积承诺净利润数，业绩承诺人2023年度无需对上市公司进行补偿。

　　四、减值测试情况

　　根据银信资产评估有限公司出具的《纳思达股份有限公司以业绩补偿承诺期届满减值测试为目的所涉及的珠海奔图电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）第N00037号），截至2023年12月31日，奔图电子采用收益法评估后股东全部权益价值为739,710.00万元。

　　公司针对奔图电子减值测试情况出具了《珠海奔图电子有限公司截止2023年12月31日的100%股权减值测试报告》，认为：“本公司将计算的股东权益评估价值与交易作价进行比较，确认本公司持有的奔图电子100%的股东权益不存在减值的情形。”立信会计师已出具《珠海奔图电子有限公司100%股权减值测试报告及专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZM10147号）。

　　截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十七日