证券代码：002076 证券简称：星光股份 公告编号：2024-017
广东星光发展股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东星光发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2024年4月16日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，因事项紧急，本次会议的通知于2024年4月16日以邮件形式发出。本次会议由董事长戴俊威主持，应当参加会议的董事8人，实际参加会议的董事8人（其中：以通讯表决方式参加会议的董事3人）。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。公司监事、高管列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署增资扩股合作协议的议案》。
同意公司全资子公司广东星光投资控股有限公司与广州市锐丰音响科技股份有限公司、广东锐丰文化科技有限公司签署《增资扩股合作协议》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增资收购广东锐丰文化科技有限公司51%股权的公告》。
三、备查文件
《第六届董事会第二十三次会议决议》
特此公告。
广东星光发展股份有限公司董事会
2024年4月16日
证券代码：002076 证券简称：星光股份 公告编号：2024-018
广东星光发展股份有限公司
关于增资收购广东锐丰文化科技有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
广东星光发展股份有限公司（以下简称“公司”）为促进协同联动，赋能主业科技创新，推动业务快速增长和提升发展空间，拟以全资子公司广东星光投资控股有限公司（以下简称“星光投控”）使用自有资金3,538.78万元增资广东锐丰文化科技有限公司（以下简称“广东锐丰文化科技”），增资完成后，广东锐丰文化科技注册资本由2,008万元增加至4,097.96万元，公司将持有广东锐丰文化科技51%的股权，广东锐丰文化科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，原股东广州市锐丰音响科技股份有限公司将持有广东锐丰文化科技49%的股权。
（二）交易的审议情况
2024年4月16日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于签署增资扩股合作协议的议案》，同意公司全资子公司广东星光投资控股有限公司与广州市锐丰音响科技股份有限公司、广东锐丰文化科技签署《增资扩股合作协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
1、名称：广东锐丰文化科技有限公司
2、统一社会信用代码：9144011372823482XN
3、成立时间：2001年4月13日
4、注册地址：广州市黄埔区开创大道1928号1604房
5、注册资本：2,008万元人民币
6、类型：有限责任公司（法人独资）
7、法定代表人：陈楚汉
8、经营范围：电子设备工程安装服务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；智能化安装工程服务；舞台灯光、音响设备安装服务；体育、休闲娱乐工程设计服务；建筑工程机械与设备租赁；音频和视频设备租赁；机械设备租赁；灯光设备租赁；电子产品设计服务；机械工程设计服务；灯饰设计服务；工程监理服务；电子产品批发；灯具、装饰物品批发；电子元器件零售；电子产品零售；家用视听设备零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；软件服务；文艺创作服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；企业管理咨询服务；音响设备制造；影视录放设备制造。
9、股东：广州市锐丰音响科技股份有限公司持有标的公司100%股权。
10、经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）上查询，截至本公告披露日，广东锐丰文化科技、广州市锐丰音响科技股份有限公司不属于失信被执行人。
三、标的公司其他股东情况
1、名称：广州市锐丰音响科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91440101728234811J
3、成立时间：2001年4月23日
4、注册地址：广州市番禺区石楼镇市莲路石楼路段10号
5、注册资本：9,000万元人民币
6、类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
7、法定代表人：王锐祥
8、经营范围：音响设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；照明器具制造；影视录放设备制造；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；网络技术服务；电子元器件批发；灯具销售；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；专业设计服务；计算机及通讯设备租赁；通用设备修理；专用设备修理；市场营销策划；项目策划与公关服务；会议及展览服务；住房租赁；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；文艺创作；组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建设工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；技术进出口；货物进出口；供电业务；自来水生产与供应；认证服务。
四、《增资扩股合作协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（投资方）：广东星光投资控股有限公司
乙方：广州市锐丰音响科技股份有限公司
丙方（标的公司）：广东锐丰文化科技有限公司
（二）协议主要条款
第一条、增资扩股方案及步骤
1、广东锐丰文化科技成立于2001年4月13日，注册资本2,008万元，乙方持有广东锐丰文化科技100%股权。现甲乙双方同意以截至评估基准日2024年1月31日出具的广东锐丰文化科技净资产3,400万元为定价依据，由甲方进行增资。
2、甲方出资3,538.78万元完成增资扩股，其中2,089.96万元作为注册资本投入，余下1,448.82万元计入资本公积金。
3、完成上述增资后，甲方持有丙公司51%股权，乙方持有丙公司49%股权。公司注册资本增加2,089.96万元，即由增资前2,008万元增加至4,097.96万元。
4、丙公司股东变更情况：
丙公司目前注册资本为2,008万元，股权结构如下：
■
增资扩股完成后，丙公司股权结构如下：
■
第二条、承诺与保证
1、合同各方具备本次交易的主体资格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。
2、乙方、丙方签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时中国法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件。
3、乙方已经获得其股东的全部批准与授权，原股东已经放弃优先购买权。
4、合同各方提供的资料或披露的信息是真实、准确、完整和有效的，不存在故意隐瞒已知悉的重大事件。
5、乙方合法持有标的公司股权，标的股权不附有任何其他质权、留置权或任何其它形式的担保权益或第三方权利，未涉及任何争议及诉讼。
6、要求标的公司报送的或者以标的公司的名义报送的所有税务报表均已在该等税务报表被要求报送的时间内报送有关税务机关，并已完全缴税或及时补足。
7、乙方作为标的公司的原控股股东，有义务保证标的公司根据所有适用的成文法、法律、法令、规则和法规开展业务，并且拥有合法经营业务所必须的所有许可、批准和授权，并且维持地位良好而未因违反相关法律法规收到任何监管部门的责令停产、整改或处罚通知。如因标的公司开展业务的资质瑕疵等问题导致标的公司在本次交易完成后二年内遭受行政处罚等损失的，转让方按转让时的持股比例以现金方式向标的公司弥补损失。
第三条、交易价款支付及工商变更
1、经各方友好协商，本次交易价款共计3,538.78万元，分三期支付：
（1）本协议生效后3日内，甲方向丙方支付首期增资款500万元；
（2）本协议所列的增资完成所有工商过户后3日内，甲方向丙方支付第二期增资款2,038.78万元。
（3）2024年度或者2025年度丙公司经审计的营业收入达到1亿元，则甲方在完成业绩当年的年度报告审计后3个月内向乙方支付增资尾款1,000万元。
2、工商变更
丙公司收到甲方支付的首期增资款后3日内，乙方配合丙方到工商管理部门办理股东变更登记相关手续，并在15日内变更完成（包括已经办理完毕标的公司法定代表人、营业执照、公司章程变更登记）。
第四条、过渡期安排
本协议签订后至全部工商变更登记手续办理完毕之前为过渡期，过渡期内标的公司须承诺如下：
1、正常经营。标的公司应该，且乙方应促使标的公司，遵守所有适用的中国法律，并按照符合其所适用的中国法律及得到普遍认可的商业道德和准则的方式从事其业务经营及一切相关活动。
2、标的公司不得，且乙方应促使标的公司不得履行以下义务和/或从事以下行为：
（1）增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册资本、股权；
（2）修改标的公司章程（为履行本次交易之目的除外）；
（3）处置、购买、或同意处置或购买任何总价值超过人民币10万元的资产或股权（在正常业务过程中产生的除外，但应立即通知投资者）；
（4）承担或发生，或同意承担或发生任何金额超过人民币10万元的责任、义务或开支（实际或有的），但在其惯常业务过程中产生的除外；
（5）与任何其他公司合并、兼并或进行其他资本重组；
（6）豁免任何债务，与债权人达成任何债务偿还安排计划；
（7）批准与关联方达成重大交易（即与关联方单笔或累计金额超过人民币5万元的交易），或实质性变更或修订或终止与任何关联方之间的任何现有合同；
（8）进行任何形式的利润分配，进行任何增资、融资行为（包括贷款融资和股权融资）；
（9）对任何已有的重大经营性合同或协议作出修改；
（10）为任何第三方的义务而在公司资产上设定或同意设定任何产权负担，或向任何第三方提供贷款，或签订任何担保书或成为担保人；
（11）转让、处置或许可他人使用标的公司的知识产权、商业秘密及字号或商号；
（12）进行其他对公司经营产生重大不利影响的行为。
第五条、债权与债务
1、乙方、丙方承诺，除审计报告载明的负债外，标的公司不存在其他任何未向甲方披露的债务及或有负债（包括但不限于合同债务、侵权之债以及相关部门给予的各种行政罚款）。
2、乙方、丙方承诺，截至协议签署日，除已向甲方列明的诉讼或仲裁外，标的公司不存在任何未决的诉讼、仲裁，亦未收到将被提起诉讼或申请仲裁的任何形式的通知。乙方保证因完成日前的事实而产生的诉讼或仲裁由各方按转让时的持股比例承担责任。
3、乙方、丙方承诺，在完成所有工商变更登记之前，标的公司不签署任何对外担保文件。
第六条、公司治理
各方承诺，在完成工商变更登记后，将按照以下原则进行标的公司治理：
1、标的公司治理须遵照公司章程，重要事项须经公司股东会审议通过方可生效；
2、在标的公司完成工商变更登记后改组董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方有权提名2名董事，其余方有权共同提名1名董事，董事长由甲方提名的董事担任。不设董事会的情况下，由甲方派出执行董事。
3、在标的公司完成工商变更登记后，甲方有权向标的公司派出一名财务负责人、一名总经理或副总经理以及一名具体负责标的公司财务工作的财务人员。
4、标的公司的其他内部组织机构及人员将根据法律法规、公司章程的要求进行设置。
第七条、竞业限制及同业竞争
丙方承诺，标的公司个人股东不在其他与公司业务相竞争的经营主体中担任任何职务，也不得在标的公司外设立任何与公司业务相竞争的经营主体。
五、本次交易的目的及对公司的影响
广州市锐丰音响科技股份有限公司（以下简称“锐丰科技股份”），系一家创新型文化科技演艺产业民营企业，以“文化科技+体育”为发展战略，旗下业务涵盖产品制造、文化演艺、创新文旅、体育运营四大领域。
广东锐丰文化科技，系锐丰科技股份全资子公司，属于锐丰科技股份旗下的重要经营主体，承担了锐丰科技股份主要业务项目的工程建设施工，是一家从事智能化声光电及多媒体系统集成、建筑声学及装饰工程的综合性服务企业。
锐丰科技股份参与的北京奥运、广州亚运会、深圳大运会等众多大型活动中，扩声工程项目包括：国家体育场“鸟巢”、广州国际演艺中心、故宫博物院、2017年广州《财富》全球论坛、2018年雅加达亚运会、2019年世界园艺博览会、中华人民共和国成立70周年阅兵仪式和群众大联欢、2022年北京冬奥会、2023年柬埔寨东南亚运动会、第31届成都世界大学生运动会等多项大型项目政企的扩声工程；光影项目包括：佛山南海金融区景观照明提升工程、佛山三水文化艺术中心项目、荔湾湖水幕喷泉光影秀《荔湾风采》、中山纪念堂亮化提升项目、广州及珠海长隆酒店相关声光电项目、佛山王府广场艺术演艺装置项目、广州周大福金融中心智能化系统集成项目以及广州科学城广场全息投影秀《黄埔画卷》项目等重要工程，均由广东锐丰文化科技主导承担和完成。
经公司与锐丰科技股份商谈论证，为便于快速推进双方业务合作，公司先增资控股广东锐丰文化科技，后续再根据战略合作需要，推进其他合作事项。
2024年，公司确立了“强化主业、科技创新”的经营策略，将通过持续增强主业优势，并赋能科技创新驱动，来探索新的商业模式，促进业务快速增长，提升未来发展空间。
本次投资有利于进一步深化公司与锐丰科技股份的战略合作关系，强化协同联动，增强公司市场开拓能力，推动公司在文旅商业照明、舞台灯光、城市亮化工程等业务的快速发展，形成新的增长点，以提升公司业务规模和盈利水平，符合公司长期发展战略规划，不存在损害公司及股东利益的情形。本次投资的资金为公司自有资金，将根据协议约定分期支付，不会影响公司的正常经营，不会对公司未来财务及经营状况产生重大不利影响。
六、备查文件
《增资扩股合作协议》
特此公告。
广东星光发展股份有限公司
董事会
2024年4月16日
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