致。
本年度经营活动现金净流量为62,742.27万元，较上年度增加1.92%，主要因为公司产品销售季节性明显，特别是12月份资金回笼的多少直接影响公司全年的现金净流量。
（2）本年投资活动现金净流量-19,012.95万元，较上年同期减少508.85%，主要是本期购建固定资产支付的现金增加所致。
（3）本年筹资活动现金净流量-30,753.86万元：较上年同期减少52.88%，主要是本年度分配股利支付的现金增加所致。
（四）固定资产投资情况
2023年公司购置固定资产245.11万元，主要为机器设备、电子设备和其他设备等。
二、效益及股东回报指标情况
1.营业收入: 公司2023年度实现营业收入295,463.87万元，同比增加9.76%。
2.净利润：2023年公司实现净利润63,816.14万元，同比增加6.07%。
3、毛利率： 2023年公司毛利率41.46%，较上年同期44.85%下降3.39个百分点，主要是本年度杏仁、白砂糖、印铁罐、燃料动力等成本同比增加所致，其中杏仁的采购价格于23年8月上调，增长幅度较大。
4、费用共计35,970.53万元，同比减少5.51%，主要项目如下：
（1）销售费用: 本年度销售费用为34,377.37万元，比上年同期相比减少5.62%，主要是公司广告费减少、终端促销费用增加共同影响所致，总体费用减少。
（2）管理费用: 本年度管理费用为3,187.88万元，比上年减少了1.12%，主要原因是工资薪酬有所减少所致。
（3）研发费用：本年度研发费用为3,056.71万元，比上年增加了33.93%，主要是本年加大研发力度、新品研发投入增加所致。
（4）财务费用：本年度财务费用为-4,651.43万元，比上年减少了20.53%，主要是本年收到的利息收入增加所致。
5、归属于母公司的净利润:本年实现归属于母公司的净利润63,812.61万元，同比增加了6.02%，归属母公司净利润增加的主要原因是销售收入增加及销售费用及管理费用减少。
6、加权平均净资产收益率：2023年公司加权平均净资产收益率
22.02%。同比减少1.68个百分点。
7、基本每股收益：2023年公司实现基本每股收益0.61元/股，较
上年度0.57元/股增加0.04元/股。
8、每股净资产：2023年公司实现每股净资产2.97元/股。
三、对外投资情况
截止2023年，公司对外投资及子公司经营情况如下:
1、露露(北京)有限公司
该公司是公司的全资子公司，注册资本10,000万元。报告期内仍处于规划设计调整阶段，未生产，主要负责公司部分线下销售业务，2023年实现销售收入9,968.73万元，净利润2,062.55万元。截至2023年末，总资产17,632.48万元，净资产17,272.94万元。
2、廊坊露露饮料有限公司
该公司是公司的控股子公司，注册资本4,000万元，本公司投资2,550万元，占该公司注册资本的63.75%。报告期内，公司根据公司经营发展需要，为优化资源配置，提高管理效率，降低公司损失，拟对廊坊露露进行解散清算。
2023年廊坊露露实现销售收入0万元，净利润9.76万元，截至2023年末，总资产9,703.55万元，净资产9,703.55万元。
3、郑州露露饮料有限公司
该公司是公司的全资子公司，主营业务是饮料产品的生产和技术研发，于2010年9月注册成立，注册地址郑州经济技术开发区第十四大街72号，注册资本10,000万元。2023年实现销售收入110,111.28万元，净利润16,878.82万元，截至2023年末，总资产58,962.83万元，净资产33,768.61万元。
4、露露植饮（淳安）有限公司
该公司是公司的全资子公司，报告期内的主营业务是饮料产品的销售，于2023年5月注册成立，注册地址浙江省杭州市淳安县千岛湖镇青溪大道299号504-6室，注册资本10,000万元。2023年实现销售收入856.71万元，净利润102.59万元，截至2023年末，总资产202.93万元，净资产102.59万元。
四、总体评价
从审计后主要经营指标来看，公司资产结构较为合理，资金使用周转快、效率高，销售净利率同比略有下降，加权平均净资产收益率同比有所减少，仍保持在较高水平，财务状况良好。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二四年四月十七日
证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2024－022
承德露露股份公司
关于2023年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开的第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了公司《2023年度利润分配预案》。现将具体情况公告如下：
一、利润分配预案基本情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现合并口径净利润为 638,161,442.92元（其中归属母公司股东净利638,126,055.28元，少数股东权益35,387.64元），期末提取法定盈余公积金60,413,655.30元，加上上年度剩余未分配利润1,190,301,241.85元，2023年度合并报表累计可供分配利润为1,768,013,641.83元。
2023年度实现母公司净利润为604,136，552.99元，期末提取法定盈余公积金60,413,655.30元，加上上年度剩余未分配利润875，847,519.69元，2023年度母公司报表累计可供分配利润为1,419，570,417.38元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。因此，公司2023年度可供分配利润为1,419,570,417.38元。
根据公司发展战略，兼顾股东利益，董事会拟定本次利润分配预案为：以公司2023年度利润分配方案实施时股权登记日可参与利润分配的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
若以截止审议本次利润分配预案的董事会会议召开之日公司现有总股本1,052,554,074股扣减回购专户持有的股份25,999,995股后的1,026,554,079股为基数进行测算，预计现金分红金额为410,621,631.60元（含税）。
若审议本次利润分配预案的董事会会议召开之日至本次预案具体实施前，公司回购专户持有的股份因股份回购、股份回购注销、员工持股计划受让回购股份完成非交易过户、股权激励行权等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
本次利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定。
二、监事会意见
经核查，监事会认为公司董事会拟订的公司2023年度利润分配预案是在充分考虑公司经营情况、经营发展规划、项目资金需求等实际情况下拟订的，符合法律、行政法规、规范性文件的规定，符合公司利益，不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情况。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、公司第八届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二四年四月十七日
证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2024-024
承德露露股份公司
关于与万向财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》，本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。现将具体内容公告如下：
一、关联方基本情况
1、万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）成立于2002年8月22日，系经中国人民银行批准成立、国家金融监督管理总局监管的非银行金融机构，注册资本金185,000万元人民币，其中：万向集团公司出资122,254.17万元，占66.08%；万向钱潮股份公司出资32,991.67万元，占17.83%；万向三农集团有限公司出资17,729.16万元，占9.59%；德农种业股份公司出资12,025万元，占6.50%。
2、财务公司营业执照注册号：91330000742903006P；金融许可证编码：L0045H233010001；公司法定代表人：刘弈琳；经营范围：经国家金融监督管理总局批准的金融的业务。
3、财务公司财务数据：
截至2023年12月31日，财务公司总资产为2,367,606.52万元，净资产287,513.55万元。2023年度财务公司实现营业收入24,600.85万元，净利润26,898.51万元。（以上数据已经审计）
4、鉴于公司与财务公司为最终同一实际控制人关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
5、财务公司不是失信被执行人。
二、关联交易标的的基本情况
1、公司及下属控股子公司在财务公司开设账户，财务公司提供存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、委托理财、财务顾问及其经国家金融监督管理总局批准的金融的业务。2024年至2025年5月31日公司及下属控股子公司在万向财务账户的日各类存款余额最高不超过人民币叁拾贰亿元。
■
2、上一年度关联交易实际发生情况
■
3、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》以及《公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》，以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、盈利性。同时，公司每半年对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险持续评估报告。
三、关联交易的定价政策及定价依据
1、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定必须对各方都是公平合理的，任何一方不得损害另一方的利益。
2、双方约定，严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。
四、关联交易协议的主要内容
1、乙方在国家金融监督管理总局核准的业务范围内，应甲方要求，为甲方提供以下相关金融服务，包括但不限于：乙方为甲方办理存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、委托理财、财务顾问等服务。其中：2024年至2025年5月31日公司及下属控股子公司在乙方账户的日存款余额最高不超过人民币 叁拾贰 亿元。
2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。
3、严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。
4、甲乙双方同意共同遵守国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。
5、风险评估及控制措施
（1）乙方积极配合关于乙方经营资质、业务和风险状况等的评估工作，并配合提供相关财务报告、风险指标等必要信息。
（2）乙方出现下列情形之一的，应及时告知甲方，向甲方提供详细情况说明，配合甲方启动风险控制程序，并履行其信息披露义务：
①乙方出现《企业集团财务公司管理办法》规定的应当采取应急措施的情形;
②乙方出现严重支付危机；
③其他可能对存放资金带来安全隐患的事项。
针对出现的风险，甲方可要求乙方采取积极措施，寻找化解风险的办法，避免风险扩散和蔓延。
6、双方约定：
①本协议有效期自生效日至2025年5月31日止；②协议生效前，即2024年1月1日至本协议生效日的前一日止，有关金融服务的关联交易适用本框架协议之规定；③本协议由甲方、乙方法人或授权代表签字（或盖章）、加盖各公司印章并经甲方股东大会审议通过后生效。
五、交易目的和对公司的影响
公司与财务公司本次签订《金融服务协议》，是为了降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远稳健发展提供资金保障和融资渠道。公司在应对风险方面采取谨慎性原则，最大限度保证资金安全情况下，开展活期和定期存款业务，且公司在财务公司的活期及定期存款利率均高于银行同期利率。
六、该关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对该关联交易事项进行了事前审议，全体独立董事同意该事项。
2、董事会审议情况
2024年4月15日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与万向财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》。关联董事沈志军、梁启朝、杨东时、刘志刚、李元龙、施佩影回避表决，参与表决的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案，同意公司与关联方万向财务有限公司签订《金融服务协议》，并将该议案提交股东大会审议。
3、监事会审查情况
2024年4月15日公司第八届监事会第十六次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司与万向财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至本公告披露日，公司及下属子公司在财务公司的日存款最高余额为318,839.29万元。
八、备查文件
1、第八届董事会第十六次会议决议；
2、第八届监事会第十六次会议决议；
3、2024年第一次独立董事专门会议决议；
4、金融服务协议；
5、万向财务有限公司企业法人营业执照及金融许可证；
6、万向财务有限公司2023年度审计报告。
特此公告。
承德露露股份公司
董事会
二〇二四年四月十七日
证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2024-025
承德露露股份公司
关于续聘财务和内部控制审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承德露露股份公司（以下简称“公司”）于 2024年4月15日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议通过，现将相关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
天职国际是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先额地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。
在2023年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2023年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会推荐，公司拟续聘天职国际负责公司2024年度财务报告审计和内部控制审计工作。
二、拟聘任会计师事务所的相关信息
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服
务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。
天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，2022年度上市公司审计收费3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户157家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：高兴，2006年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计,2006年开始在该所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家。
签字注册会计师2：冯宝，2019年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2019年开始在该所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。
项目质量控制复核人：刘佳，2009年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2009年开始在该所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于5家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度审计费用共计68万元（其中：年报审计费用58万元；内控审计费用10万元），与上一期审计费用相同。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会审核意见
公司审计委员会对天职国际进行了审查，认为天职国际在执行公司2023年度各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，客观、公正、公允地发表审计意见。在查阅了天职国际有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，审计委员会认可了天职国际的独立性、专业胜任能力以及投资者保护能力，提议续聘天职会计师事务所为公司2024年度审计机构。
（二）董事会审议情况
公司第八届董事会第十六次会议对《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》的表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。
（三）监事会审议情况
公司第八届监事会第十六次会议对《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》的表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。
（四）本议案尚需提交2023年度股东大会审议通过。
四、报备文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、公司第八届监事会第十六次会议决议；
3、公司董事会审计委员会2024年第二次会议决议。
特此公告。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二四年四月十七日
证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2024-026
承德露露股份公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次会计政策变更是承德露露股份公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会[2023]21号）的要求变更会计政策。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，本次会计政策变更无需提交公司董事会和股东大会审议批准，本次会计政策变更详情如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更的原因及日期
2023年10月25日， 财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的 通知》（财会[2023]21号），规定了关于流动负债与非流动负债的划分的列示与披露。
根据上述要求，公司自2024年1月1日起按照解释第17号规定，对因适用本解释的流动负债与非流动负债的划分，根据有关规定进行相应会计处理及披露。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部2023年10月25日印发的《企业会计准则解释第17号》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
承德露露股份公司
董事会
二〇二四年四月十七日
证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2024-027
承德露露股份公司
关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日为2024年4月17日
● 限制性股票授予数量1,300.00万股，授予价格为6.00元/股
承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的授予条件已经满足，确定本次激励计划的授予日为2024年4月17日，向符合授予条件的5名激励对象授予1,300.00万股限制性股票，授予价格为6.00元/股。现对有关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本次激励计划简述
2024年4月2日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，主要内容如下：
1、激励形式：本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
2、标的股票来源：公司从二级市场上回购的本公司人民币A股普通股股票。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计5人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,300.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额105,255.4074万股的1.24%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
5、限制性股票的授予价格为6.00元/股。
6、限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
7、解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
8、业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解除限售比例（X）与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体解除限售比例安排如下：
■
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
■
激励对象个人当年可解除限售的限制性股票数量=激励对象个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。激励对象考核当年因个人层面业绩考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（二）本次激励计划已履行的审批程序
1、2024年3月14日，公司第八届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
2、2024年3月14日，公司第八届监事会2024年第三次临时会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2024年限制性股票激励计划对象名单〉的议案》。
3、2024年3月16日至2024年3月25日，公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年3月27日公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、2024年4月2日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2024年4月3日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2024年4月15日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明
根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查认为，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年4月17日为授予日，向符合授予条件的5名激励对象授予1,300.00万股限制性股票，授予价格为6.00元/股。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
本次实施的激励计划与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次激励计划的授予情况
（一）股票来源：公司从二级市场上回购的本公司人民币A股普通股股票
（二）限制性股票的授予日为：2024年4月17日
（三）限制性股票授予数量为：1,300.00万股
（四）限制性股票授予价格为：6.00元/股
（五）授予限制性股票的性质：股权激励限售股
（六）本次限制性股票授予激励对象共5人，授予分配情况具体如下：
■
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（七）相关股份限售期安排的说明：
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
（八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
以2024年4月16日收盘数据进行预测算，授予的1,300.00万股限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
■
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、公司筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、监事会核查意见
（一）本次授予的激励对象与公司2024年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的授予激励对象范围相符。
（二）本次授予的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象的主体资格合法、有效，满足获授条件。
（三）公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。
监事会同意以2024年4月17日为授予日，向符合授予条件的5名激励对象授予1,300.00万股限制性股票，授予价格为6.00元/股。
十、律师出具的法律意见
北京金诚同达律师事务所认为：承德露露就本次授予已履行了必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定；承德露露已满足本次激励计划的授予条件，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及相关授予事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
（一）经公司董事签字并加盖印章的公司第八届董事会第十六次会议决议；
（二）经公司董事会薪酬与考核委员会委员签字的第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
（三）经公司监事签字确认的公司第八届监事会第十六次会议决议；
（四）北京金诚同达律师事务所关于2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；
（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于承德露露股份公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二四年四月十七日
承德露露股份公司
2024年限制性股票激励计划激励对象名单
（截至授予日）
一、激励对象获授的限制性股票分配情况表
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划所获授的公司股票的数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二四年四月十七日
证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2024－015
承德露露股份公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议通知于2024年4月5日以书面及电子邮件方式发出。会议于2024年4月15日下午14:00在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由副董事长梁启朝先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过如下议案：
（一）审议通过了公司《2023年度董事会工作报告》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二）审议通过了公司《2023年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
（三）审议通过了公司《2023年年度报告全文及摘要》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（四）审议通过了公司《2023年度财务决算报告》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（五）审议通过了公司《2023年度利润分配预案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关规定，公司董事会综合考虑股东利益和公司业务发展的需要，结合《公司章程》中现金分红政策的有关规定，提出2023年度利润分配预案：以公司2023年度利润分配方案实施时股权登记日可参与利润分配的总股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
若以截止本次会议召开之日公司现有总股本1,052,554,074股扣减回购专户持有的股份25,999,995股后的1,026,554,079股为基数进行测算，预计现金分红金额为410,621,631.60元（含税）。
若本次会议召开之日至本次预案具体实施前，公司回购专户持有的股份因股份回购、股份回购注销、员工持股计划受让回购股份完成非交易过户、股权激励行权等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（六）审议通过了公司《2023年度内部控制评价报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
（七）审议通过了公司《关于〈万向财务有限公司风险评估报告〉的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。
表决结果：关联董事沈志军、梁启朝、杨东时、刘志刚、李元龙、施佩影回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
（八）审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：关联董事沈志军、梁启朝、杨东时、刘志刚、李元龙、施佩影回避表决，3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，且股东大会上关联股东回避表决。
（九）审议通过了公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年的财务和内部控制审计机构，聘期一年，2024年度财务审计费用和内部控制审计费用分别为人民币58万元和10万元。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十）审议通过了公司《关于〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十一）审议通过了公司《关于〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
（十二）审议通过了公司《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年4月17日为授予日，向5名激励对象授予1,300.00万股限制性股票，授予价格为6.00元/股。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
表决结果：关联董事沈志军、梁启朝回避表决，7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
（十三）审议通过了公司《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
董事会决定于2024年5月15日（星期三）下午14：30在河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）承德露露股份公司会议室召开公司2023年度股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
（十四）审议通过了公司《2024年第一季度报告》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、2024年第一次独立董事专门会议决议；
3、第八届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
4、第八届董事会薪酬与考核委员2024年第二次会议决议。
特此公告。
承德露露股份公司
董事会
二〇二四年四月十七日
证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2024-028
承德露露股份公司
关于召开2023年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会。承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：
公司董事会认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议召开日期、时间：
（1）现场会议时间：2024年5月15日 14:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年5月15日上午9:15-9:25、9:30一11:30及下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为：2024年5月15日上午09:15至当日下午15:00 期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年5月7日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日（2024年5月7日）下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、召开地点：现场会议地点为河北省承德市高新技术产业开发区西区8号承德露露股份公司会议室。
二、会议审议事项
1、审议事项
■
公司独立董事将在2023年度股东大会上进行年度述职。
2、审议事项的具体内容
提案1.00、3.00、4.00、5.00、6.00、7.00、8.00为第八届董事会第十六次会议审议通过的议案，提案2.00、3.00、4.00、5.00、6.00、7.00、8.00为公司第八届监事会第十六次会议审议通过的议案，具体内容详见公司2024年4月17日刊载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第八届董事会第十六次会议决议公告》《第八届监事会第十六次会议决议公告》及相关公告。
3、以上议案公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。
三、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2024年5月14日（8：30-12：00，14:00-17:00）。
3、登记地点：公司综合管理部（证券）
4、登记手续：
（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡办理登记手续；
（2）社会公众股东应持本人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续。
《授权委托书》请见本通知附件2.
5、会议联系方式：
公司地址：河北省承德市高新技术产业开发区西区8号
邮政编码：067000
电 话：0314-2128181
电子邮箱：lolozq@lolo.com.cn
联 系 人：龚亚丽
6、会议相关费用：出席股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费自理。
7、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
8、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、公司第八届监事会第十六次会议决议。
承德露露股份公司
董事会
二〇二四年四月十七日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、投票代码及投票简称：投票代码为“360848”，投票简称为“露露投票”。
2、本公司无优先股，故不设置优先股股票。
3、填报表决意见或选举票数：对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年5月15日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月15日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年5月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件 2：
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本人（或本股东单位），出席承德露露股份公司2023年度股东大会，并代表本人（或本股东单位）依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该议案进行投票。
■
委托人姓名或名称(签章)：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起 日。
委托日期： 年 月 日
证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2024-016
承德露露股份公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
承德露露股份公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议通知于2024年4月5日以书面及电子邮件方式发出，会议于2024年4月15日（星期一）下午4:30在公司会议室以现场会议的方式召开，会议由监事长莫晓平先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，出席会议的人数超过监事总数的二分之一。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过如下议案：
（一）审议通过了公司《2023年度监事会工作报告》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二）审议通过了公司《2023年年度报告全文及摘要》
监事会对公司《2023年年度报告全文及摘要》进行了审慎审核，并发表审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（三）审议通过了公司《2023年度财务决算报告》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（四）审议通过了公司《2023年度利润分配预案》
监事会经审核认为公司董事会拟订的公司《2023年度利润分配预案》是在充分考虑公司经营情况、经营发展规划、项目资金需求等实际情况下拟订的，符合法律、行政法规、规范性文件的规定，符合公司利益，不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情况。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（五）审议通过了公司《2023年度内部控制评价报告》
监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》进行了审慎审核，并发表审核意见：监事会认为公司遵循有关法律、法规和规范性文件对上市公司内控的要求，已建立起内部控制体系，并不断健全各项内控制度。内控保障了公司经营管理依法合规、资产安全、财务报告及相关信息客观、完整。2023年度公司保持了有效的内部控制，未出现重大违反内控制度的情况，内控不存在重大缺陷及重要缺陷。公司出具的《2023年度内部控制评价报告》符合公司现状，真实、客观地反映了公司《内部控制管理制度》的运行情况，监事会对该报告没有异议。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
（六）审议通过了公司《关于〈万向财务有限公司风险评估报告〉的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
（七）审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年股东大会审议。
（八）审议通过了公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（九）审议通过了公司《关于〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十）审议通过了公司《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
经核查，监事会认为：
1、本次授予的激励对象与公司2024年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的授予激励对象范围相符。
2、本次授予的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象的主体资格合法、有效，满足获授条件。
3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。
监事会同意以2024年4月17日为授予日，向符合授予条件的5名激励对象授予1,300.00万股限制性股票，授予价格为6.00元/股。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
（十一）审议通过了公司《2024年第一季度报告》
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
承德露露股份公司
监事会
二〇二四年四月十七日
证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2024-023
承德露露股份公司
2023年度内部控制评价报告
承德露露股份公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合承德露露股份公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至 2023年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制， 评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致，内部控制审计报告对非财务报告内容控制重大缺陷的披露与公司内部控制评价报告披露一致。
三、内部控制评价工作情况
（一）总体情况
2023年公司在内部控制制度体系建设和完善的基础上，认真落实和执行各项内控管理制度，继续加强内部控制组织建设、员工培训力度及信息化管理，保障内控制度得到有效执行。
公司聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报表和内部控制有效性进行独立审计，实施内部控制评价。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
承德露露股份公司；
露露（北京）有限公司为公司全资子公司，从事饮料生产；
廊坊露露饮料有限公司为公司控股子公司，从事饮料生产；
郑州露露饮料有限公司为公司全资子公司，从事饮料生产；
露露植饮（淳安）有限公司为公司全资子公司，报告期内主要从事饮料销售。
纳入评价范围单位占公司合并资产总额的100%，营业收入合计占合并营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司治理、发展战略、人力资源、企业文化、资金管理、合同管理、采购管理、销售管理、资产管理、投资管理、财务报告、全面预算、关联交易、内部信息传递、信息披露、内部监督等。具体情况如下：
1、公司治理
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，建立了较为完善的包括股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构。为保证“三会”及各专门委员会的规范运作，公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会专门委员会议事规则》等相关制度，明确了公司“三会”及专门委员会的职责权限、工作程序。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任向董事会负责。总经理全面负责公司的日常经营管理活动，各高级管理人员各司其职，能够对公司日常生产经营实施有效控制，为公司的规范运作、长期健康发展奠定了坚实的基础。
2、发展战略
作为中国植物蛋白饮料行业开创者，公司坚持以“引领植物饮品发展”战略，进一步增强品牌、产品、技术等核心竞争力。及时关注市场消费需求的变化，立足差异化的经营思维，大力开展品类升级与创新，拓展新消费场景和消费人群，打造有竞争力的产品，满足新一代消费者多样化的消费需求，同时依托线上线下全渠道发展模式，不断拓宽营销边界，促进业绩稳健增长，进一步提升品牌在植物饮品领域的市场份额，为植物饮品发展源源不断注入新鲜血液。
3、人力资源
公司已建立和实施了有利于公司可持续发展的员工聘用、培训、薪酬、考核、晋升与奖惩等人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工胜任其工作岗位，不断提升人力资源对于企业战略的支持力。在系统建设方面，持续优化人力资源系统，提升效率及员工满意度。
4、企业文化
企业文化是企业的灵魂，也是推动企业发展的不竭动力。公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
企业使命：让农村发展，让农业现代化，让农民富裕。
企业愿景：植根于大地，提供可信赖的植物饮品。
企业价值观：聚焦三农产业，协同乡村振兴；倡导低碳绿色，引领价值发展。
5、资金管理
公司制订了《货币资金管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金使用管理办法》等资金管理制度，对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在相互制约关系，建立了严格的授权审核程序，规范公司的投资、筹资和资金运营活动，严格按照募集资金使用要求使用募集资金，有效防范资金活动风险、提高资金效益。
6、合同管理
公司设立知识产权维权部作为合同管理归口部门，通过建立健全合同管理制度，完善合同流程管理体系，提高合同信息化管理水平等措施，实现合同管理规范化、完整化。合同流程管理方面，明确供应商选择、合同拟定、审批、执行、归档等环节的程序和要求，将合同管理各个流程节点中的责任人、管理目标以及具体措施落实到位，各项业务合同经业务部门主管领导、知识产权维权部、财务部审核后报总经理审批。合同履行管理方面，对合同进行持续跟踪管理监督，定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，确保合同有效履行，使合同管理事前、事中、事后都处在可控状态。
7、采购管理
公司利用ERP系统对采购业务从计划的提报、审批、实施、验收、结算、付款等环节加以控制，根据物料性质采取招标、比价等适合的采购模式，同时加强对大宗原材料市场科学分析研判，把握价格走势，进行节点采购，以降低采购成本，并加强与主要原材料供应商沟通交流和建立长期战略伙伴的储备，以保证公司原料的稳定供应，定期清理、核对应付账款，及时收回预付业务产生的尾款，保证应付账款的真实性与完整性，避免预付款长期挂账形成损失。
8、销售管理
公司制定销售业务相关管理制度，规范营销策划、推广、销售价格等管理流程，强化营销管理。利用ERP系统对销售业务从合同的签订、审批、收款、发货出库、签收、开票等环节加以控制。在岗位、权限设置上确保不相容岗位分离。通过信息系统进行供应链管理和信息追溯，实现销售管理的流程化和规范化。每月根据回款、销量等完成情况进行销售考核，采用先收款后发货的经营模式，有效防范坏账风险。
9、资产管理
公司制订了《固定资产管理制度》，对资产的采购、合同订立、验收、调拨、盘点、报废处理、抵押、担保等相关控制环节进行了明确规范，涵盖了固定资产管理内部控制的各个方面，固定资产的内部控制设计健全、合理，执行有效。同时建立了财务、资产管理部门、资产使用部门三级管理体系，所有资产全部建立卡片，编制唯一编码，悬挂设备标识牌，定期组织实施盘点，确保资产账实相符。公司建立了完善的存货管理制度，规范了从采购、验收、入库、领用、盘点等各个环节的内控。公司着重加强存量资产管理，确保存量资产安全。
10、投资管理
公司对外投资内部控制遵循规范、安全、审慎、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。为加强公司对外投资管理，公司制定了《对外投资管理制度》等相关管理制度，规范对外投资决策机制和程序，通过实行重大投资决策董事会集体审议等责任制度，加强投资项目立项、评估、决策、实施处置等环节上的控制，严格控制投资风险。报告期内，公司的对外投资行为均按照有关规定履行了必要的审批手续和信息披露义务。
11、财务报告
公司利用ERP系统实行统一的财务管理。为规范公司财务报告，保证财务报告的真实、完整，提高会计核算、信息披露质量，按《公司法》《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的要求，制定了适合公司的财务管理制度。因会计政策或会计估计变更对财务报表产生影响时，按《企业会计准则》和公司会计核算制度规定的方法核算，并对会计政策及会计估计变更进行公告。公司将下属子公司纳入合并报表范围，编制母公司及合并财务报表与相应的会计报表附注，合并报表的编制方法按《企业会计准则》规定实施。财务会计报告由会计机构负责人、主管会计工作负责人和法定代表人审核签字。
12、全面预算
公司大力推行全面预算管理，对预算实行统一计划、分级管理的预算管理体制。在财务部门设立预算员岗位，负责公司各部门预算的统计、分析。每年根据预算执行情况，公司的发展战略和年度生产经营计划，综合考虑预算期内经济政策、市场环境等因素，编制公司下一年度的全面预算，并对全面预算方案进行有效分解和下达，严格控制全面预算的执行，定期进行全面预算执行情况的分析和评价，建立全面预算考核机制。
13、关联交易
为保障公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，公司制定了《关联交易管理制度》。公司随时关注关联方及关联关系的变动，关注日常重大交易是否与关联交易相关，严禁利用关联交易直接或间接侵害中小投资者利益的情况发生；对关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为。报告期内，公司发生的关联交易事项均按照有关规定履行了相应的审批程序，关联交易定价依据市场公允价格确定，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
14、内部信息传递
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保内外部信息在各种有效渠道能够及时准确流转。公司在利用ERP和OA系统等现代化信息平台，使各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递迅速顺畅，沟通便捷有效的同时，严格控制信息保密性，防范关键信息的泄露。
15、信息披露
为了严格规范公司信息披露，公司已制订了《 信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露相关的管理制度。报告期内，公司严格按照法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况，确保了公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
16、内部监督
公司董事会下设审计委员会，审计委员会监督和审议公司定期报告、内部控制报告等重大事项，并向董事会报告工作。董事会审计委员会下设独立的内审部门，内审部门在董事会审计委员会指导下，独立开展审计工作，全面负责内部审计及内部检查工作，并配备了专职的内部审计人员，制订了《内部审计管理制度》和《内部控制管理制度》。对公司的内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分为财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
（1）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业 收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。
（2）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1% 认定为重要缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②公司对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
④审计委员会和审计部门对公司的内部控制监督无效。
（2）财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
（1）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 1% 认定为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。
（2）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额 0.5%但小于 1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：重大决策程序不科学，导致决策失误；严重违犯国家法律、法规，如产品质量不合格；核心管理人员或核心技术人员纷纷流失；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；其他对公司负面影响重大的情形。
重要缺陷：决策程序不科学，导致出现一般性失误；关键管理人员或关键技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；重要业务制度或系统存在缺陷；其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷：决策程序效率不高；关键岗位业务人员大量流失；一般缺陷未得到整改；一般业务制度或控制系统设计和执行存在缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，随着公司内、外部环境的变化，公司将继续严格按照企业内部控制规范体系和上级监督部门的要求，继续深化以风险为导向的内部控制体系建设，完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，有效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展，为公司经济效益、战略目标的实现提供合理保障。
承德露露股份公司
董 事 会
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