公司代码：603161 公司简称：科华控股
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，科华控股股份有限公司母公司报表中期末未分配利润为人民币493,296,427.48元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数分配利润和转增股本。本次利润分配、公积金转增股本预案如下：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.85元（含税）。截至2024年4月16日，公司总股本133,400,000股，公司回购专用证券账户内共有1,346,205股公司股份，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配或公积金转增股本的权利，以此计算合计拟派发现金红利37,635,331.58元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.55%。
2.公司拟向全体股东每10股以公积金转增4.20股。截至2024年4月16日，公司总股本133,400,000股，扣除公司回购专用证券账户内的1,346,205股公司股份，本次转股后，公司的总股本预计为187,516,389股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754一2017），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3670），是汽车制造专业化分工的重要组成部分。
涡轮增压器是一种通过提高发动机进气效率来提高燃油经济性并减少排放的技术，可以在不牺牲发动机动力性能的同时较大幅度的减少燃油消耗，是发动机节能减排的重要技术，具有技术成熟度高、性价比强的特点。涡轮增压器的市场规模取决于内燃机的产量及涡轮增压器在内燃机中的配置水平，内燃机下游市场包括乘用车、商用车、工程机械、农用机械、船舶、发电机组等。目前，乘用车和商用车因其产销量规模最大，因而是涡轮增压器最大的应用市场。近年来全球对于环保排放标准日趋严格，促使主要汽车厂商尤其是发动机制造商研发制造环保性能更高的发动机产品，使得涡轮增压器在汽车发动机的装配率不断提升。中期看来，得益于HEV，PHEV，REEV等新能源技术路线的应用，涡轮增压器行业在全球尤其是亚洲地区都将有所增长。
（1）全球市场
根据国际汽车制造协会（OICA）数据，2023年全球共生产9354万辆汽车，同比增长10.00%，销售9272万辆汽车，同比增长11.89%，就涡轮增压器而言，根据S&P（标准普尔）、PSR研究报告（Power System Research）以及盖瑞特(Garrett)2023年报的数据指引，2023年全球涡轮增压器行业销量大约为5000万台，较2022年的4600万台增加了400万台。根据上述研究报告预测，全球涡轮增压器在乘用车领域的装配率将从2021年的51%提升到2025年的57%。然而随着纯电动汽车销量的增加，涡轮增压器的总装配率在中长期将有所降低，但是到2030年将仍然保持51%左右的水平。
（2）中国市场
根据中国汽车工业协会的统计数据，2023年中国汽车产销分别完成3016.10万辆和3009.40万辆，较2022年分别增长11.6%和12.0%。其中新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%。在新能源汽车板块中，从驱动形式来看，纯电动汽车销售668.5万辆。同比增长24.6%；插电式混合动力汽车销售280.4万辆，同比增长84.7%；燃料电池汽车销售0.60万辆，同比增长72%。虽然目前纯电动汽车在新能源汽车中占比较大，但其增速正逐渐放缓，而对涡轮增压器需求更为直接的混合动力车型将持续快速增长。
（3）涡轮增压器市场需求
从以上数据我们认为，虽然近年来由于新能源汽车销量增速较快而影响了涡轮增压器在汽车领域的装配率，但是中长期而言全球范围内涡轮增压器的需求仍然将保持稳定；尤其近期媒体报道欧美日部分汽车制造厂商以及美国苹果公司先后宣布推迟或取消电动汽车的研发计划。就国内新能源汽车市场而言，虽然目前纯电动汽车在新能源汽车总销量中占比较高，但是纯电动汽车增速已明显放缓，与之对应的是插电式混合动力汽车增速将持续迅猛提升，这将为涡轮增压器市场需求带来进一步的发展空间。
1、公司主要业务及产品
公司自成立以来，始终致力于研发、生产、制造高质量的涡轮增压器核心部件， 产品设计不断优化，产品质量持续提高。经过多年的积累和发展，公司已成为全球领先的涡轮增压器关键零部件供应商。公司与盖瑞特、博格华纳、上海菱重、纬湃汽车、博马科技、丰沃、天力、蜂巢等国内外主要涡轮增压器厂商建立了长期稳定的战略合作关系。公司产品广泛搭载于宝马、奔驰、奥迪、大众、捷豹、路虎、沃尔沃、雷诺、通用、福特、丰田、日产、马自达、现代、起亚、比亚迪、吉利、长城、赛力斯、奇瑞、长安等众多知名汽车品牌。
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公司拥有中关村、南厂、余桥三大厂区，生产制造涡轮壳，中间壳，差速器壳体，电机壳体，液压系列产品，年出货量超1100万件；子公司联华机械拥有国内领先的呋喃树脂砂铸件生产线和大型五轴复合加工中心；子公司科华底盘依托科华铸造产能优势，已完成气压盘式制动器的生产装配线并开始批量交付。
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（从左至右依次为液压泵阀、涡轮增压器连体排气管、涡轮增压器中间壳、涡轮增压器涡轮壳、差速器）
2、经营模式
公司是集研发、生产、销售于一体的企业，采用精益生产、以单定产的生产模式，用最少的资源、最短周期、最快反应生产出高品质的产品。
（1）研发模式
公司研发模式类型主要以自主研发为主，经过多年持续的研发投入，公司逐步形成了组织健全、运行高效的研发创新机制。公司研发中心根据市场调研进行新产品开发立项和进行产品模型设计，并使用先进技术设备和软件对产品各项性能质量指标进行分析计算，在此基础上确定新产品方案，推进组织样件研发生产。样件制作完成后向下游客户装机验证，获得下游客户PPAP批准后进行批量生产并持续改进。
（2）采购模式
公司建立了完善的供应商筛选流程和健全的供应商管理体系，对供应商的开发、评价、管理、年审等环节进行严格控制。由采购部协调质量部、研发部等部门对供应商进行全面考察，实现对供应商的质量监控。根据采购需求，采购部向合格供应商名单中的供应商发出询价，经过对供应商报价书的对比，由可能性较大的供应商提供小批样件供公司质量、研发、生产等多部门联合确认，完成相关审核认定才能够向该供应商下达批量订单。公司根据客户预测订单量及公司生产计划形成具体的采购计划，该采购模式下，公司以需求分析为依据，以满足生产所需库存为目的，有效控制采购物资的库存数量，有效控制物料资源，优化库存管理及生产效率。
（3）生产模式
公司采用MTO(Make To Order)即以单定产的生产模式，根据下游厂商订单要求组织计划生产。公司成立供应链部门负责对接各客户工厂的滚动需求预测，并结合在途和寄售库存及交付周期合理安排生产计划。产品生产完成后，需经过全面严格的质量检测，按订单要求及时发货。
（4）销售模式
根据和不同客户的约定，公司采用寄售模式和直售模式进行对外销售。公司产品销往中国、美国、墨西哥、巴西、德国、匈牙利、波兰、捷克、斯洛伐克、日本、韩国、泰国、印度等许多国家和地区。公司设立了销售业务部并成立了德国子公司和美国子公司，负责开展国内外销售渠道和销售终端的建设，维护渠道关系，组织市场推广活动。公司对主要客户采取协议定价的方式，结合客户的信用和需求量等因素，在与客户协商和沟通基础上签订年度供货协议，约定价格和价格调整机制。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入261,482.42万元，较上年同期增长15.58%；实现归属于上市公司股东的净利润12,320.46万元，较上年同期增长530.94%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2024-027
科华控股股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2024年4月16日在江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街99号公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2024年4月3日以电话及电子邮件等方式送达。本次会议由监事会主席陈科婷女士召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《科华控股股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2023年度财务预算方案的议案》，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，本议案需提交股东大会审议。
监事会认为：公司本次利润分配及公积金转增股本预案符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《科华控股股份有限公司章程》的规定，是基于公司实际经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所作出的综合考量，有利于公司长远发展及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2023年年度利润分配及公积金转增股本预案公告》（公告编码：2024-028）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》，本议案需提交股东大会审议。
监事会同意《科华控股股份有限公司2023年年度报告》和《科华控股股份有限公司2023年年度报告摘要》，认为公司2023年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、法规及中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2023年年度报告》和《科华控股股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-029）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于〈科华控股股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2023年度内部控制评价报告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-034）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》，本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-033）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
科华控股股份有限公司监事会
2024年4月17日
证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2024-028
科华控股股份有限公司
2023年年度利润分配及公积金转增股本预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 每10股分配比例，每10股转增比例：
A股每10股派发现金红利2.85元（含税），每10股转增4.20股。
● 本次利润分配及公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将在相关公告中披露。
一、利润分配预案内容
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币493,296,427.48元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数分配利润和转增股本。本次利润分配、公积金转增股本预案如下：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.85元（含税）。截至2024年4月16日，公司总股本133,400,000股，公司回购专用证券账户内共有1,346,205股公司股份，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配或公积金转增股本的权利，以此计算合计拟派发现金红利37,635,331.58元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.55%。
2.公司拟向全体股东每10股以公积金转增4.20股。截至2024年4月16日，公司总股本133,400,000股，扣除公司回购专用证券账户内的1,346,205股公司股份，本次转股后，公司的总股本预计为187,516,389股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及公积金转增股本预案尚需提交2023年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年4月16日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2023年年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，本预案符合《科华控股股份有限公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）监事会意见
2024年4月16日，公司召开第四届监事会第一次会议审议通过了《关于公司2023年年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，监事会认为：公司本次利润分配及公积金转增股本预案符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《科华控股股份有限公司章程》的规定，是基于公司实际经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所作出的综合考量，有利于公司长远发展及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。
三、相关风险提示
公司本次利润分配及公积金转增股本预案综合考虑了公司实际经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配及公积金转增股本预案尚需提交2023年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
科华控股股份有限公司董事会
2024年4月17日
证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2024-028
科华控股股份有限公司
2023年度内部控制评价报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科华控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是□否
三.内部控制评价工作情况
(一).内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：科华控股股份有限公司、溧阳市联华机械制造有限公司（联华机械子公司）、LYKH GmbH（科华德国子公司）、LYKH LLC（科华美国子公司）、苏州科华汽车科技有限责任公司（科华苏州子公司）、科华控股（上海）有限责任公司（科华上海子公司）、科华控股（香港）有限公司（科华香港子公司）、江苏科华动力科技有限公司、江苏科华底盘技术有限公司和上海科华绿能动力科技有限公司。
2.纳入评价范围的单位占比：
■
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督、全面预算、资金管理、融资管理、销售与收款、采购与付款、资产管理、研究与开发、生产管理、工程项目管理、财务报告。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
资金管理、销售与收款、采购与付款、资产管理、财务报告。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
6.是否存在法定豁免
□是√否
7.其他说明事项
无
(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制管理制度、内部控制评价管理办法规定的程序，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明:
各类缺陷的分类认定，只需满足上述条件之一，即可归入相关类型，且遵循从严标准。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：
在内部控制缺陷内容不直接对财务报表造成影响或间接造成影响，数额很难确定的情况下，可通过分析该控制缺陷所涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素认定缺陷。
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：
巨额处罚参考重要缺陷定量标准、重大缺陷定量标准；一般性处罚参考一般缺陷定量标准。
(三).内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3.一般缺陷
无
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3.一般缺陷
无
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
四.其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用√不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用□不适用
2023年度公司内部控制运行情况良好。公司推动了内部控制管理水平的提升，优化了业务的风险预警评估机制，加大了内部控制监督检查力度，确保了内部控制的执行的有效性。2024年，公司将继续将内部控制规范建设作为强化合规和提升管理效率的基础性工作，持续对内部控制执行情况进行优化和完善。2024年公司将继续关注存在风险的业务领域，持续加强对高风险领域的预警和检查，加强内部信息与沟通的及时性和有效性，加大反舞弊力度，加强内部审计监督，持续推动公司治理水平和内部控制水平的进一步完善和优化。
3.其他重大事项说明
□适用√不适用
董事长（已经董事会授权）：陈洪民
科华控股股份有限公司
2024年4月17日
证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2024-031
科华控股股份有限公司
关于2024年度公司与子公司相互提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司溧阳市联华机械制造有限公司（以下简称“联华机械”）、公司控股子公司江苏科华底盘技术有限公司（以下简称“科华底盘”）。
● 预计担保金额及已实际为其提供的担保余额：1、2024年度公司对联华机械提供担保的金额预计不超过人民币1.25亿元，已实际提供的担保余额为人民币2830万元；2、2024年度联华机械对公司提供担保的金额预计不超过人民币10亿元；3、2024年度公司对科华底盘提供担保的金额预计不超过人民币0.75亿元，已实际提供的担保余额为0元。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 特别风险提示：截至2023年12月31日，被担保人联华机械资产负债率超过70%，敬请投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
2024年4月16日，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2024年度对子公司提供担保的议案》，同意公司在2024年度对全资子公司联华机械、控股子公司科华底盘提供担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。其中，2024年度公司对联华机械提供担保的金额预计不超过人民币1.25亿元，已实际提供的担保余额为人民币2830万元；2024年度公司对科华底盘提供相互担保的金额预计不超过人民币0.75亿元，已实际提供的担保余额为人民币0元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《科华控股股份有限公司章程》等有关规定，《关于公司2024年度对子公司提供担保的议案》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、被担保人基本信息与财务情况
（一）联华机械
1、联华机械基本信息
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2、联华机械最近一年主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
■
注：截至2023年12月31日，联华机械资产负债率超过70%。
（二）科华底盘
1、科华底盘基本信息
■
2、科华底盘最近一年主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
■
三、担保协议的主要内容
公司或子公司目前尚未与相对方签订相关担保协议，具体担保合同主要条款由公司及被担保人与银行共同协商确定。
四、担保的必要性和合理性
上述授信及担保事项系为确保相关控股子公司生产经营需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体融资效率。其中，被担保对象联华机械资产负债率超过70%，公司考虑到其在2024年度生产经营中对于资金的需求，结合联华机械的具体情况，公司认为有必要为其债务提供担保，且该担保风险可控。此外，被担保对象联华机械和科华底盘均为公司合并报表范围内的控股子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项。
另须说明，本次公司拟为控股子公司科华底盘提供超出股权比例的担保，该担保将解决科华底盘的资金需求，有利于其经营业务的顺利开展，有利于维护公司投资利益，担保风险较小。本次对其担保行为将不会对公司持续经营能力产生显著影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东权益的情况。
综合上述内容，公司认为上述担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于公司2024年度对子公司提供担保的议案》和《关于公司2024年度对子公司提供担保的议案》，同意以下事项：
（1）2024年度公司为全资子公司联华机械及控股子公司科华底盘向银行贷款提供担保，担保总额不超过人民币2亿元，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月，合同期限以具体签订的对外担保合同为准。以上授权额度为最高担保额度，在授权期限内可滚动使用；
（2）2024年度全资子公司联华机械为公司向银行贷款提供担保，担保总额预计不超过人民币10亿元，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人负责上述担保事项的具体执行，包括相关手续的办理、相关法律文件的签署等，授权期限为本次董事会审议通过之日起12个月，合同期限以具体签订的授权合同为准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为人民币2830万元。其中，公司对全资子公司联华机械提供担保总额为人民币2830万元；对控股子公司科华底盘提供担保总额为人民币0元，占公司2023年度经审计净资产的比例分别为2.03%和0%，公司及其控股子公司均无逾期担保情况。
特此公告。
科华控股股份有限公司董事会
2024年4月17日
证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2024-032
科华控股股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理
以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开了第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，授权期限自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次提请授权事宜的具体情况如下：
一、本次发行的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件和《科华控股股份有限公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式认购。
（四）定价方式、价格区间和限售期
1、向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
2、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
3、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（五）募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（八）决议有效期
本次授权决议有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办法、认购比例及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序融资政策继续办理发行事宜；
10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行数量上限作相应调整；
11、办理与本次发行有关的其他全部事宜。
三、风险提示
本次发行的授权事项尚需公司2023年年度股东大会审议。在授权期限内，公司董事会将根据公司实际融资需求及市场情况，决定本次发行的具体方案和时间，且须经向上海证券交易所申报审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
科华控股股份有限公司董事会
2024年4月17日
证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2024-034
科华控股股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月27日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：上海市静安区威海路755号25层
首席合伙人：张晓荣
上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，成立于1981年，系由财政部试点成立的全国第一批会计师事务所。1998年2月，按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所。并于2013年12月，改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。
2.人员信息
截至2023年末，上会会计师事务所共有合伙人108人，共有注册会计师506人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师179人。
3.业务规模
上会会计师事务所经审计的2023年度收入总额为7.06亿元，其中审计业务收入4.64亿元，证券业务收入2.11亿元。
上会会计师事务所共承担68家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额0.69亿元，客户主要行业包括专用设备制造业，医药制造业，软件和信息技术服务业，化学原料和化学制品制造业，计算机、通信和其他电子设备制造业等多个行业。上会会计师事务所的审计客户中，与本公司同行业上市公司43家。
4.投资者保护能力
截至2023年末，上会会计师事务所计提职业风险基金0万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
近三年上会会计师事务所因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。
5.诚信记录
上会会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：耿磊，1995年成为中国注册会计师，1993年开始从事上市公司审计，1995年开始在上会会计师事务所执业，近3年签署过6家上市公司审计报告，从事上市公司年审、IPO申报审计、重组改制等专业服务已逾27年，具有丰富的证券服务业务经验；
拟签字注册会计师：张颖，2021年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2021年开始在上会会计师事务所执业，近3年未签署过上市公司审计报告，主要从事上市公司年审、IPO申报审计、重组改制等专业服务，具有丰富的证券服务业务经验；
拟任项目质量控制复核人：刘蓓，2010年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2020年开始在上会会计师事务所执业，近3年担任过多家上市公司质控复核工作。
2.诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
上会会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，不存在可能影响独立性的情况。
4.审计收费
2024年度上会会计师事务所拟收取的财务审计费用为人民币75万元，内控审计费用为人民币20万元，合计95万元。公司2024年度审计收费定价原则系根据本公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目的人员构成等因素，与上会会计师事务所协商确定，预计和2023年度不会产生较大差异。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
2024年4月16日，经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，经对上会会计师事务所执业资质相关资料的审查，审计委员会认为：上会会计师事务所具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好，能够满足公司年度审计要求。同意续聘上会会计师事务所为公司2024年度审计机构和内控审计机构，并同意提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
2024年4月16日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任上会会计师事务所为公司2024年度审计机构和内控审计机构，聘期一年。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）生效日期
《关于续聘会计师事务所的议案》尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
科华控股股份有限公司董事会
2024年4月17日
证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2024-026
科华控股股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2024年4月16日在江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街99号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2024年4月3日以电话及电子邮件等方式送达。本次会议由董事长陈洪民先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《科华控股股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》，本议案需提交股东大会审议。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议全体委员审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2024年度财务预算方案的议案》，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2023年年度利润分配及公积金转增股本预案公告》（公告编码：2024-028）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》，本议案需提交股东大会审议。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议全体委员审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2023年年度报告》和《科华控股股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-029）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于〈科华控股股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议全体委员审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2023年度内部控制评价报告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于〈科华控股股份有限公司董事会关于公司独立董事独立性情况的专项报告〉的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司董事会关于公司独立董事独立性情况的专项报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于公司2024年度贷款授信额度的议案》，本议案需提交股东大会审议。
同意2024年度公司及子公司向相关合作银行申请综合授信额度不超过人民币20亿元，并同意公司及子公司以其拥有的土地使用权、建筑物、机械设备作为上述额度内部分银行贷款的抵押担保。各合作银行的具体授信额度以各银行实际审批的授信额度和签署的合同为准。
同时提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月，合同期限以与银行签订的贷款授信合同为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于公司2024年度开展融资租赁业务的议案》。
同意为公司及其全资子公司与具有相应资质的融资租赁公司开展融资租赁交易，融资总金额不高于人民币4亿元。融资租赁主要采用新购设备直接融资租赁和自有设备售后回租赁两种方式。公司提请董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为本次董事会审议通过之日起12个月，合同期限以与融资租赁机构签订的合同为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司2024年度对子公司提供担保的议案》，本议案需提交股东大会审议。
同意公司2024年度为联华机械、科华底盘申请的银行贷款提供担保。其中，为联华机械提供的担保总额不超过人民币1.2亿元；为科华底盘提供的担保总额不超过不超过人民币0.8亿元。公司拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内办理相关手续，并签署相关法律文件，授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起12个月，合同期限以具体签订的对外担保合同为准。以上授权额度为最高担保额度，在授权期限内可滚动使用。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于2024年度公司与子公司相互提供担保的公告》（公告编号：2024-031）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于全资子公司2024年度对公司提供担保的议案》。
同意全资子公司联华机械2024年度为公司申请的银行贷款提供担保，担保总额预计不超过人民币10亿元。同时，公司提请董事会授权公司法定代表人或法定代表人其指定的授权代理人在上述额度内办理相关手续，并签署相关法律文件，授权期限为本次董事会审议通过之日起12个月，合同期限以具体签订的授权合同为准。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于2024年度公司与子公司相互提供担保的公告》（公告编号：2024-031）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-032）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》，本议案需提交股东大会审议。
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议已就本议案提出建议，认为公司董事薪酬制定符合所处行业、地区的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度的规定。基于谨慎性原则，所有董事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-033）。
（十五）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》，本议案需提交股东大会审议。
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议已就本议案提出建议，认为公司高级管理人员薪酬制定符合所处行业、地区的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度的规定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-033）。
关联董事宗楼、陈小华回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案需提交股东大会审议。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议全体委员审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-034）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-035）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
科华控股股份有限公司董事会
2024年4月17日
证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2024-033
科华控股股份有限公司关于公司董事、监事、高级
管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司治理准则》等法律法规和《科华控股股份有限公司公司章程》及内部薪酬管理相关制度规定，结合公司经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司于2024年4月16日召开第四届董事会第二次会议审议了《关于公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》，于同日召开第四届监事会第一次会议，审议了《关于公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》，关联董事、监事就相关议案回避表决。现将具体情况公告如下：
一、2023年度薪酬确认情况
（一）董事2023年度薪酬
经核算，公司2023年度公司董事2023年度税前薪酬情况如下：
■
（二）高级管理人员2023年度薪酬
经核算，公司2023年度公司高级管理人员2023年度税前薪酬情况如下：
■
（三）监事2023年度薪酬
经核算，公司2023年度公司监事2023年度税前薪酬情况如下：
■
二、2024年度薪酬方案
（一）2024年度董事薪酬方案
根据《公司章程》及内部薪酬管理相关制度规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2024年度董事薪酬方案，具体方案如下：
1、本方案适用对象
公司董事（含独立董事）
2、本方案适用期限
董事（含独立董事）薪酬方案经股东大会审批通过后至新的薪酬方案审批通过前。
3、薪酬标准
（1）非独立董事在公司担任具体管理职务的，根据其与公司签署的劳动合同及公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴；未担任公司实际工作岗位的非独立董事，不在公司领取薪酬；
（2）独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为人民币税前10万元/年。
4、其他规定
董事（含独立董事）薪金、津贴按月发放；公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（二）2024年度董事薪酬方案
根据《公司章程》及内部薪酬管理相关制度规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2024年度公司高级管理人员薪酬方案如下：
1、本方案适用对象
公司高级管理人员
2、本方案适用期限
高级管理人员薪酬方案经股东大会审批通过后至新的薪酬方案审批通过前。
3、薪酬标准
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，根据公司薪酬与绩效考核管理相关规定进行考核与发放。
4、其他规定
高级管理人员薪金按月发放；公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（三）2024年度监事薪酬方案
根据《公司章程》及内部薪酬管理相关制度规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2024年度监事薪酬方案，具体方案如下：
1、本方案适用对象
公司监事
2、本方案适用期限
公司监事经股东大会审批通过后至新的薪酬方案审批通过前。
3、薪酬标准
公司监事根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，根据公司薪酬与绩效考核管理相关规定进行考核与发放；未担任公司实际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。
4、其他规定
在公司任职的监事薪金按月发放；公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
特此公告。
科华控股股份有限公司董事会
2024年4月17日
证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2024-035
科华控股股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月22日14点30分
召开地点：江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街99号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月22日
至2024年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述提交股东大会审议的议案已经2024年4月16日召开的公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，相关内容详见公司2024年4月17日及同日刊载于《中国证券报》上的相关公告及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上的公告及上网文件。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10
应回避表决的关联股东名称：陈洪民、陈小科
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。
2、登记时间：2024年5月21日9:00-11:00，13:00-16:00。
3、登记地点：江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街99号公司证券事务部办公室
六、其他事项
1、联系方式联系人：杨希
联系地址：江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街99号
邮政编码：213354
电话：0519-87835309
传真：0519-87836173
2、参会股东住宿及交通费用自理
特此公告。
科华控股股份有限公司
董事会
2024年4月17日
附件1：授权委托书
授权委托书
科华控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月22日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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