无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　公司代码：605319                                                  公司简称：无锡振华

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，根据公司经营业绩，为实现股东投资回报，公司2023年年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。截止本公告日，公司总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为249,291,583股，以此计算合计拟派发现金红利共94,730,801.54元人民币（含税），实际分红金额以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行计算。

　　本次现金分红实施完成后，合并2023年半年度分红24,977,218.30万元，合计占2023年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的43.18%。本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

　　如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整利润分配总额。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　（一）、公司所属行业情况

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）标准，公司所处行业为“36汽车制造业”大类下细分分类 “3670汽车零部件及配件制造”。汽车制造业是国民经济重要的支柱产业，产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。从2009年至今，我国均是全球最大的汽车产销国。在新时代的背景下，汽车制造业不仅要发挥推动国民经济增长的支柱作用，还肩负着拉动科技创新等时代使命。2023年汽车产销累计完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量创历史新高，实现两位数较高增长。其中，乘用车市场延续良好增长态势，为稳住汽车消费基本盘发挥重要作用；商用车市场企稳回升，产销回归400万辆；新能源汽车继续保持快速增长，产销突破900万辆，市场占有率超过30%，成为引领全球汽车产业转型的重要力量；汽车出口再创新高，全年出口接近500万辆，有效拉动行业整体快速增长。

　　（二）、报告期行业情况

　　（1）冲压零部件行业

　　冲压是指靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成形加工方法。汽车制造中有60%-70%的金属零部件需要冲压加工成型。冲压零部件是汽车的重要组成部分，平均每辆车上约有1,500个冲压件，广泛应用于车身覆盖件、车内支撑件、结构加强件、座椅系统、仪表系统及排气系统等。

　　汽车冲压零部件往往需要随车型的变化而变化，因此冲压零部件产品具有品类繁多、开发周期长的特点。但不同于轮胎、刹车片等易损易耗件，冲压件产品在整车使用年限内，如果操作正确、合理维护，一般不需要更换，一旦产品开发成功并量产后，产品生命周期就跟随汽车的生命周期及市场供求变化，市场需求相对稳定。

　　近年来，随着新车型的引进、旧车型的换代以及国内外整车及零部件生产规模的持续增长，汽车冲压及焊接零部件需求也在稳定增长。因此，围绕获取新的供货渠道，拥有先进技术的国际冲压及焊接零部件制造商和具有成本竞争力的国内冲压及焊接零部件制造商，都在强化各自的竞争力，加快各自的冲压及焊接零部件生产体制的构建。

　　得益于国内冲压模具的快速发展以及技术上的明显进步，再加上国内冲压模具在成本方面具有的优势，近年来，国内一些合资品牌车已有许多冲压及焊接零部件由过去的国外进口转而成为在国内采购。同时，随着中国本土汽车冲压及焊接零部件行业的国际竞争力逐步增强，国外一些品牌车也开始越来越多地从我国采购冲压及焊接零部件。德国及美国的一些整车制造商已经将众多中国冲压及焊接零部件厂的产品纳入其全球采购链。这一趋势已日益明朗化，而且随着本土企业的生产技术优化，国内冲压及焊接零部件行业在国际市场上的优势将进一步得到凸显。

　　（2）分拼总成加工行业

　　整车制造商生产车间一般分为冲压、车身焊接、涂装、总装四大工艺车间，分拼总成加工业务来源于原整车制造商的车身焊接车间。分拼总成加工业务服务商根据整车制造商要求向零部件供应商支付冲压件的采购费用，对冲压件外部物流供应、总成排序装配、储存冲压件的质量维护和生产过程中的质量控制以及协助整车制造商进行供应商管理。随着汽车行业的不断发展和各整车制造商之间竞争的加剧，各个汽车制造商都在积极寻求和上游汽车零部件生产企业进行联合开发，将部分汽车零部件总成业务外包，以实现减轻自身资产负担，提升其整体运营效率的目标。目前，委托外部专业供应商进行汽车零部件分拼总成加工已经成为整车制造商一种常见的业务合作模式。

　　随着汽车行业的不断发展和各整车制造商之间竞争加剧，各个汽车制造商都在积极寻求和上游汽车零部件生产企业进行联合开发，将部分汽车零部件总成业务外包，以减轻自身资产负担，提升其整体运营效率的目标。目前，委托外部专业供应商进行汽车零部件分拼总成加工已经成为整车制造商一种常见的业务合作模式。

　　分拼总成加工业务作为汽车零部件行业新兴的业务形态，发展前景良好。预计未来，整车制造商持续减轻资产负担，提升公司整体运营效率的动力会促使更多整车制造商把零部件分拼总成的业务进行外包，分拼总成加工市场规模将不断扩大。相比冲压零部件业务，分拼总成加工更靠近产业下游，且加工生产过程自动化程度高，收入主要按照加工工作量计算可以不受上游原材料价格波动的影响，未来具备持续发展的潜力。

　　（3）选择性精密电镀行业

　　电镀技术提升材料性能，增加材料功能，提高材料价值，拓展材料应用领域，在工业和制造业中占有十分重要的位置，对于汽车、机械、电子材料、涂料、建筑、船舶、航空航天等制造业而言都有极为关键的作用。随着工业的现代化、智能化发展，对各种设备及产品的零部件和元器件表面性能要求越来越高，特别是在高温、高速、高压、腐蚀介质等条件下工作的零部件和元器件，其材料的破坏往往从表面开始，诸如：磨损、腐蚀、氧化等，最终导致设备或产品的故障。因此，改善材料的表面性能会有效地延长其使用寿命，节约资源，提高生产力，减少环境污染。

　　公司的选择性精密电镀业务细分领域是为汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵中的部分零部件（主要为衔铁、内支撑杆和铁芯等）提供选择性精密电镀加工服务，在客户指定的零部件关键部位进行精密镀铬，提升硬度、耐磨性和耐腐蚀性，确保上述零部件在长期高压高频率运动的工况下保持正常工作。

　　（4）模具行业

　　模具是利用金属、非金属等材料经专门设备加工而成的基础工艺装备，主要用于高效批量生产，是用于大批量生产零部件和制件的成型工具，也是制造业中不可或缺的重要组成部分。根据模具成型的加工工艺的不同性质，可以将模具主要分为冲压模具、塑料模具、铸造模具和锻造模具等类别。汽车冲压模具是汽车生产的重要工艺装备，具有尺寸大、工作型面复杂、技术标准高等特点，属于技术密集型产品。因此，对于汽车车身冲压零部件供应商而言，冲压模具的设计开发和加工能力极为重要，直接影响零部件产品质量、性能及成本，也是衡量企业技术水平的重要标准。

　　汽车整车市场竞争日趋激烈，更新换代的速度亦逐步加快，汽车制造厂商为满足市场的需求，需要不断推出新的换代车型或更新零部件产品。为了迅速抢占市场，客户对缩短模具开发周期的需求日趋增加，这对冲压模具厂商的研发能力提出了更高的要求。拥有同步研发能力的冲压模具企业能够与下游客户实现同步研发，即参与客户产品的初始开发过程，与客户共享开发数据，因而能够更准确的把握市场需求，提升用户未来的产品使用体验，在汽车冲压模具行业的市场竞争中占据优势。

　　（一）公司主营业务与主要产品

　　公司持续深耕于汽车零部件领域，主营业务板块为冲压零部件业务、分拼总成加工业务、模具和选择性精密电镀加工业务。具体情况如下：

　　1、冲压零部件业务

　　公司生产的汽车冲压零部件产品因客户、车型、用途、工艺复杂程度等因素而各不相同。报告期内，公司生产并销售的汽车冲压零部件合计3,500余种，涵盖汽车车身件、底盘件、动力总成件和电子电器件等，其中部分零部件专为新能源车型使用，产品示意如下：

　　■

　　冲压零部件业务部分产品情况如下表：

　　■

　　2、分拼总成加工业务

　　公司提供分拼总成加工服务，其最终产品为汽车车身件。报告期内，公司分拼总成加工业务加工零部件500余种，产品示意如下：

　　■

　　3、选择性精密电镀加工业务

　　公司为汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵中的部分零部件（主要为衔铁、内支撑杆和铁芯等）提供选择性精密电镀加工服务，在客户指定的零部件关键部位进行精密镀铬，提升硬度、耐磨性和耐腐蚀性，确保上述零部件在长期高压高频率运动的工况下保持正常工作。目前公司加工产品所在零部件位置及主要用途如下表所示：

　　■

　　4、模具业务

　　公司的汽车冲压模具主要用于配套生产汽车冲压零部件。目前，公司已经形成了一定的模具生产能力，可以实现单冲模、多工位模和级进模的开发设计、制造加工、销售和服务一体化。

　　（二） 市场地位

　　公司拥有多年的汽车零部件行业经验，用优秀的产品质量和及时高效响应能力获得了新老客户的认可，在国内乘用车配套领域拥有明显的市场竞争优势，具有较强的研发、生产制造能力和整体配套方案设计能力。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入2,316,983,664.05元，同比增长23.19%，同时产品毛利率上升，实现归属于上市公司股东的净利润277,237,497.69元，同比上升71.23%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2024-015

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提供

　　担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●  被担保人名称：无锡市振华亿美嘉科技有限公司（以下简称“无锡亿美嘉”）、无锡市振华方园模具有限公司（以下简称“无锡方园”）、武汉振华恒升祥汽车零部件有限公司（以下简称“武汉恒升祥”）、郑州振华君润汽车部件有限公司（以下简称“郑州君润”）、宁德振华振德汽车部件有限公司（以下简称“宁德振德”）、上海恒伸祥汽车部件有限公司（以下简称“上海恒伸祥”）、廊坊振华全京申汽车零部件有限公司（以下简称“廊坊全京申”）上述七家是无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

　　●  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及全资子公司2024年拟向银行申请人民币总额不超过208,000万元的综合授信额度，同时公司为上述全资子公司申请综合授信额度提供不超过137,000万元人民币的担保额度。截止披露日，公司已为上述子公司提供的担保余额为26,000.00万元。

　　●  本次担保是否有反担保：无

　　●  对外担保逾期的累计数量：无

　　一、综合授信及担保情况概述

　　（一）综合授信及担保基本情况

　　为满足公司经营发展需要，公司及全资子公司拟向银行申请合计不超过208,000万元人民币授信额度，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、买断式票据直贴、柜台纸票承兑、网上承兑、人行电票承兑、国内买方保理、国内卖方保理、国内保函、国内信用证、网络供应链金融等。具体授信业务最终以签订的合同为准。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

　　公司为全资子公司的授信提供最高额保证担保，最高担保本金金额不超过人民币137,000万元，担保范围包括本金及基于本金所发生的利息和费用。担保方式为连带责任保证，公司及控股子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。上述授信额度和担保额度在授权范围内可循环使用，期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　（二）内部审议情况

　　公司于2024年4月15日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的议案》，并授权公司总经理或总经理指定代理人代表公司签署上述授权额度内相关的内容、协议、凭证等各项法律文件。本次为全资子公司综合授信额度提供担保尚需提交股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　单位：万元、%

　　■

　　二、被担保人基本情况

　　1、无锡市振华亿美嘉科技有限公司

　　注册资本：3,500.00万元

　　注册地点：无锡市滨湖区胡埭镇振源路88号

　　法定代表人：钱犇

　　股本结构：本公司持有无锡亿美嘉100%股权。

　　经营范围：一般项目：汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；紧固件制造；紧固件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　2、无锡市振华方园模具有限公司

　　注册资本：1,118.00万元

　　注册地点：无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号

　　法定代表人：钱犇

　　股本结构：本公司持有无锡方园100%股权。

　　经营范围：模具、工具夹具、机械零部件的制造、加工、研发、设计、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　3、武汉振华恒升祥汽车零部件有限公司

　　注册资本：3,680.00万元

　　注册地点：武汉经济技术开发区凤亭一路16号

　　法定代表人：钱犇

　　股本结构：本公司持有武汉恒升祥100%股权。

　　经营范围：汽车零部件及配件制造。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　4、郑州振华君润汽车部件有限公司

　　注册资本：8,500.00万元

　　注册地点：郑州经济技术开发区京航办事处经开第二十一大街135号

　　法定代表人：钱犇

　　股本结构：本公司持有郑州君润100%股权。

　　经营范围：汽车零部件及配件、紧固件、电子仪器的制造、销售、加工及研发。

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　5、宁德振华振德汽车部件有限公司

　　注册资本：8,500.00万元

　　注册地点：福建省宁德市蕉城区七都镇三屿工业园区焦安路2号

　　法定代表人：钱犇

　　股本结构：本公司持有宁德振德100%股权。

　　经营范围：汽车零配件、紧固件、电子仪器的制造、销售、加工、研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　6、上海恒伸祥汽车部件有限公司

　　注册资本：2,945.00万元

　　注册地点：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区玉宇路1068号、飞渡路1568号、天高路1111号9幢

　　法定代表人：钱犇

　　股本结构：本公司持有上海恒伸祥100%股权。

　　经营范围：一般项目：汽车零配件零售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；紧固件销售；电工仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；金属表面处理及热处理加工；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　7、廊坊振华全京申汽车零部件有限公司

　　注册资本：2,945.00万元

　　注册地点：河北省廊坊市经济技术开发区创业路139号

　　法定代表人：钱犇

　　股本结构：本公司持有廊坊全京申100%股权。

　　经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；紧固件制造；紧固件销售；通用零部件制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　四、担保协议的主要内容

　　上述担保事项在股东大会审议通过后，在核定担保额度范围内，授权公司总经理或总经理指定代理人代表公司签署上述授权额度内相关的内容、协议、凭证等各项法律文件，担保事项尚需金融机构审核同意，协议内容和签约时间以实际签署的合同为准。

　　五、董事会意见

　　公司董事会于2024年4月15日召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的议案》，并提请股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至披露日，公司向全资子公司提供担保总额26,000.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为11.90%，无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2024-018

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、第二届监事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司于2024年4月15日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会对公司第三届董事会董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名钱金祥先生、钱犇先生、钱金方先生、匡亮先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；董事会同意提名朱晋伟先生、曹容宁先生、潘文韬先生为公司第三届董事会独立董事候选人。董事候选人简介详见附件。

　　上述议案需提交公司2023年年度股东大会审议。根据相关规定，独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议，可提交公司2023年年度股东大会审议。上述3位独立董事候选人中曹容宁先生为会计专业人士。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司于2024年4月15日召开了第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意选举陈晓良先生、王炜先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2023年年度股东大会审议。上述非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的1位职工代表监事共同组成公司第三届监事会。非职工监事候选人简介详见附件。

　　三、其他情况说明

　　上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，该等董事候选人、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2023年年度股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第二届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　（1）钱金祥先生：1961年出生，中国籍，无境外永久居留权，初中学历。钱金祥先生曾任杨市纯水设备厂车间主任、杨市医院塑料厂供销职员、胡埭仪表厂厂长、振华附件厂厂长、振华配件厂副厂长、振华有限监事等职务，现任本公司董事长，无锡君润执行事务合伙人，无锡祥耀执行合伙人，无锡开祥执行董事、总经理。钱金祥先生系公司实际控制人，直接及间接持有公司21.30%股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　（2）钱犇先生：1985年出生，中国籍，无境外永久居留权，英国桑德兰大学（University of Sunderland）工商管理硕士。钱犇先生曾任振华有限执行董事、经理，现任本公司董事、总经理，无锡开祥监事，武汉恒升祥执行董事、总经理，无锡方园执行董事、总经理，无锡亿美嘉执行董事、总经理，郑州君润执行董事、总经理，宁德振德执行董事、总经理，上海恒伸祥执行董事、总经理，廊坊全京申执行董事，上海九宇道执行董事。钱犇先生系公司实际控制人，直接及间接持有公司40.19%股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　（3）钱金方先生：1964年出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。钱金方先生曾任锡山市高级中学校办厂供销员，无锡亿美嘉经理，现任本公司常务副总经理，廊坊全京申经理，无锡胜益利监事。钱金方先生与公司实际控制人之一钱金祥系兄弟关系，未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　（4）匡亮先生：1981年出生，中国籍，无境外永久居留权，江南大学工商管理硕士。匡亮先生曾任振华有限及无锡振华销售经理、总经理助理、副总经理、董事会秘书，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。匡亮先生系公司实际控制人钱金祥之胞姐钱小妹之子，直接持有公司0.06%股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　（5）朱晋伟先生：1966年出生，中国籍，无境外永久居留权，日本一桥大学管理学博士。朱晋伟先生曾任无锡轻工业学院讲师，江南大学商学院副教授。现任江南大学商学院教授，博士生导师，担任无锡市德科立光电子技术股份有限公司独立董事，内蒙古和光新能源股份有限公司独立董事。朱晋伟先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　（6）曹容宁先生：1965年出生，中国籍，无境外永久居留权，南京林业大学管理学博士。曹容宁先生曾就职于江苏农垦集团有限公司原清纤集团合成纤维厂技术部，现任江苏理工学院管理学院财务会计系副教授。曹容宁先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　（7）潘文韬先生：1984年出生，中国籍，无境外永久居留权，南京林业大学本科学历，拥有律师执业证书。潘文韬先生现任江苏锡州律师事务所合伙人、主任。潘文韬先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　（8）陈晓良先生：1963年出生，中国籍，无境外永久居留权，江苏广播电视大学大专学历。陈晓良先生曾任无锡县第二钢铁厂秘书、无锡县太湖钢厂办公室主任、振华有限销售科科长，现任公司监事会主席、销售总监，武汉恒升祥监事。陈晓良先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　（9）王炜先生：1985年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于南京师范大学，本科学历。王炜先生曾任无锡振益销售经理、无锡亿美嘉物流主管、制造物流部主管，现任公司公司监事、证券法务部投资者关系经理，廊坊全京申监事，上海九宇道监事。王炜先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股权，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　证券代码：605319        证券简称：无锡振华        公告编号：2024-019

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月9日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月9日  15点30分

　　召开地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月9日

　　至2024年5月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的议案已经公司第二届董事会第二十五次会议和公司第二届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2024年4月17日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　2、特别决议议案：第6号

　　3、对中小投资者单独计票的议案：第5号、第6号、第7号、第8号、第9号、第10号、第11号、第12号、第13号议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证或复印件和股东账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可以用传真或信函的方式登记，提供上述所需资料的复印件，出席会议时需携带原件。登记材料请于2024年5月6日17点前送达公司证券法务部，并请在传真或信函上注明联系电话。公司不接受电话登记。

　　证券法务部详情信息如下：

　　收件人：无锡市振华汽车部件股份有限公司证券法务部（信封请注明“股东大会”字样）

　　通讯地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号

　　邮政编码：214161

　　（二）登记时间

　　2024年5月6日（星期二）9:00-11:00、13:30-17:00

　　（三）登记地点

　　江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号公司证券法务部

　　六、其他事项

　　（1）本公司联系方式

　　联系地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路188号

　　联 系 人：秦宇蒙

　　联系电话：0510-85592554

　　传真号码：0510-85592399

　　（2）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月9日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：    年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：605319         证券简称：无锡振华         公告编号：2024-019

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的专项说明

　　本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年度完成收购无锡市振华开祥科技有限公司(以下简称“无锡开祥”)，根据上海证券交易所相关规定，现将2023年度业绩承诺完成情况说明如下：

　　一、本次交易基本情况

　　根据公司2022年7月18日第二届董事会第十次会议决议公告、2022年9月23日第二届董事会第十二次会议决议公告和2022年10月17日2022年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会审核通过，并核发《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号），本公司获准：（1）向钱金祥发行人民币普通股（A股）股票1,120万股、向钱犇发行人民币普通股（A股）股票2,240万股购买相关资产；（2）向其他特定对象发行A股股票募集配套资金不超过23,500万元。无锡开祥公司已于2023年2月15日办妥工商变更登记手续。

　　二、业绩承诺内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　2022年9月23日，公司与钱金祥、钱犇签订了《盈利补偿协议》；2022年12月2日，公司与钱金祥、钱犇签署《盈利补偿协议之补充协议》。

　　（二）业绩承诺期间及承诺净利润数

　　根据公司与无锡开祥原股东钱金祥、钱犇签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》，无锡开祥原股东钱金祥、钱犇承诺无锡开祥公司2023年、2024年、2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币7,819.00万元、8,163.00万元、8,330.00万元。在业绩承诺期间内的任一会计年度末，如果无锡开祥公司经审计的截至当期期末的累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，钱金祥、钱犇应以本次交易中所获得的公司股份和现金向公司进行补偿。

　　（三）业绩补偿及减值补偿安排

　　1、业绩补偿

　　业绩承诺期内，如果标的公司当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承诺的净利润，交易对方应以本次交易中所获得的上市公司股份和现金向上市公司进行补偿。钱金祥、钱犇按照本次交易前持有标的公司的股权比例分别向上市公司承担补偿责任：

　　当年补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－交易对方累积已补偿金额。

　　当年应补偿股份数量=当年补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。

　　业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　当年股份不足补偿的部分，交易对方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：

　　当年补偿的现金金额=当年不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　业绩承诺期内，若上市公司实施现金分配的，交易对方应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入本协议约定的现金补偿总额。

　　2、减值补偿

　　交易对方同意，业绩承诺期届满时，由上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，交易对方应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿，上述资产减值部分应补偿股份由交易对方按照本次交易前持有的标的资产比例进行补偿：

　　标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总额。

　　股份不足补偿部分，由交易对方以现金补偿，交易对方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方减值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金分配的，交易对方应将减值部分应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，该补偿金额不计入本协议约定的现金补偿总额。

　　3、补偿上限

　　交易对方因业绩补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额不超过标的资产本次交易价格。

　　三、2023年度业绩承诺实现情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡市振华开祥科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕1735号），无锡开祥2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,998.75万元，超过承诺数1,179.75万元，完成本年预测盈利的115.09%。

　　特此公告。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

　　2024年4月16日

　　（1）钱金祥先生：1961年出生，中国籍，无境外永久居留权，初中学历。钱金祥先生曾任杨市纯水设备厂车间主任、杨市医院塑料厂供销职员、胡埭仪表厂厂长、振华附件厂厂长、振华配件厂副厂长、振华有限监事等职务，现任本公司董事长，无锡君润执行事务合伙人，无锡祥耀执行合伙人，无锡开祥执行董事、总经理。钱金祥先生系公司实际控制人，直接及间接持有公司21.30%股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　（2）钱犇先生：1985年出生，中国籍，无境外永久居留权，英国桑德兰大学（University of Sunderland）工商管理硕士。钱犇先生曾任振华有限执行董事、经理，现任本公司董事、总经理，无锡开祥监事，武汉恒升祥执行董事、总经理，无锡方园执行董事、总经理，无锡亿美嘉执行董事、总经理，郑州君润执行董事、总经理，宁德振德执行董事、总经理，上海恒伸祥执行董事、总经理，廊坊全京申执行董事，上海九宇道执行董事。钱犇先生系公司实际控制人，直接及间接持有公司40.19%股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　（3）钱金方先生：1964年出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。钱金方先生曾任锡山市高级中学校办厂供销员，无锡亿美嘉经理，现任本公司常务副总经理，廊坊全京申经理，无锡胜益利监事。钱金方先生与公司实际控制人之一钱金祥系兄弟关系，未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　（4）匡亮先生：1981年出生，中国籍，无境外永久居留权，江南大学工商管理硕士。匡亮先生曾任振华有限及无锡振华销售经理、总经理助理、副总经理、董事会秘书，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。匡亮先生系公司实际控制人钱金祥之胞姐钱小妹之子，直接持有公司0.06%股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　（5）朱晋伟先生：1966年出生，中国籍，无境外永久居留权，日本一桥大学管理学博士。朱晋伟先生曾任无锡轻工业学院讲师，江南大学商学院副教授。现任江南大学商学院教授，博士生导师，担任无锡市德科立光电子技术股份有限公司独立董事，内蒙古和光新能源股份有限公司独立董事。朱晋伟先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　（6）曹容宁先生：1965年出生，中国籍，无境外永久居留权，南京林业大学管理学博士。曹容宁先生曾就职于江苏农垦集团有限公司原清纤集团合成纤维厂技术部，现任江苏理工学院管理学院财务会计系副教授。曹容宁先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　（7）潘文韬先生：1984年出生，中国籍，无境外永久居留权，南京林业大学本科学历，拥有律师执业证书。潘文韬先生现任江苏锡州律师事务所合伙人、主任。潘文韬先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　（8）陈晓良先生：1963年出生，中国籍，无境外永久居留权，江苏广播电视大学大专学历。陈晓良先生曾任无锡县第二钢铁厂秘书、无锡县太湖钢厂办公室主任、振华有限销售科科长，现任公司监事会主席、销售总监，武汉恒升祥监事。陈晓良先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　（9）王炜先生：1985年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于南京师范大学，本科学历。王炜先生曾任无锡振益销售经理、无锡亿美嘉物流主管、制造物流部主管，现任公司公司监事、证券法务部投资者关系经理，廊坊全京申监事，上海九宇道监事。王炜先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股权，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

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