科威尔技术股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告|审计委员会_新浪财经

　　证券代码：688551 证券简称：科威尔公告编号：2024-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2024年4月12日在公司会议室以现场与通讯会议相结合的方式召开，会议通知于2024年4月2日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长傅仕涛先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事9人。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　董事会认为，公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；2023年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2023年年度报告》《科威尔技术股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　董事会认为，公司《2023年度董事会工作报告》真实、准确、完整地体现了董事会2023年度的工作情况。公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等的规定和要求，从切实维护公司和股东利益出发，认真履行了董事会各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，不断完善公司治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　董事会认为，公司《2023年度总经理工作报告》内容真实、客观地反映了公司2023年度的经营状况；报告期内，公司总经理严格按照相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，贯彻执行董事会、股东大会决议，带领经营团队按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，实现公司业绩稳步增长。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（四）审议通过《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》

　　董事会认为，2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等的有关要求，勤勉尽责，审慎、认真地行使公司和股东大会赋予的权力，及时关注公司经营情况，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　（五）审议通过《关于公司<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

　　董事会认为，2023年度，公司董事会审计委员会严格遵守《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会职能，充分发挥审计委员会审查、监督作用。该议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（六）审议通过《关于公司<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告>的议案》

　　董事会认为，公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查；在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，切实对容诚会计师事务所2023年度的审计工作情况履行了监督职责。该议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

　　（七）审议通过《关于公司<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司对容诚会计师事务所2023年度审计过程中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为，容诚会计师事务所资质等方面合规有效，能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，勤勉尽责，公允表达意见。该议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（八）审议通过《关于公司<2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》

　　公司在任独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《2023年度独立董事独立性自查情况报告》，经董事会核查认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定对独立董事独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　独立董事卢琛钰先生、雷光寅先生、代新社先生、文冬梅女士为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（九）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　董事会认为，公司2023年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司2023年度内部控制体系的实际运行情况。该议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

　　董事会认为，公司2023年度财务决算报告的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，真实反映了公司的财务状况和整体运营情况。该议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》

　　董事会认为，公司2024年度财务预算报告是基于公司战略发展目标及2024年度经营计划，在充分考虑相关各项基本假设的前提下制定的。本预算报告仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。该议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　董事会认为，公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》等内部制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时地履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。该议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。

　　（十三）审议通过《关于使用募集资金置换已支付部分发行费用的自筹资金的议案》

　　董事会认为，公司本次使用募集资金置换已支付部分发行费用的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于使用募集资金置换已支付部分发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-013）。

　　（十四）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　董事会认为，公司2023年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等的有关规定，综合考虑了公司经营成果、财务状况及经营环境等因素，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-014）。

　　（十五）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

　　董事会认为，公司2024年度高级管理人员薪酬方案的制定综合考虑了公司实际经营情况以及公司所处行业、地区等的薪酬水平。该议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　董事蒋佳平先生为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-017）。

　　（十六）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》

　　董事会认为，公司2023年度董事薪酬方案的制定综合考虑了公司实际经营情况以及公司所处行业、地区等的薪酬水平。该议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。

　　本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　董事会同意公司及合并报表范围内子公司向银行申请综合授信额度不超过40,000.00万元，并授权公司经营管理层根据实际经营情况的需要在上述额度范围内行使决策权和签署相关法律文件，该项授权自本次董事会审议通过之日起至公司下一次召开相应董事会审议通过新的授信额度之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-015）。

　　（十八）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　董事会认为，公司本次变更注册资本、修订《公司章程》是基于公司2023年以简易程序向特定对象发行股票、2021年限制性股票激励计划首次和授予部分第二个归属期归属股份完成登记后股本增加进行的相应变更，以及根据相关法律法规最新规定进行的相应修订，同意本次注册资本的变更和《公司章程》的修订，并提请股东大会授权公司管理层安排相关人员办理工商变更登记。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及修订、制定公司部分管理制度的公告》（公告编号：2024-016）。

　　（十九）审议通过《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，拟修订、制定公司部分管理制度如下：

　　1、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、关于修订《董事会议事规则》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、关于修订《独立董事工作制度》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、关于修订《关联交易决策制度》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、关于修订《利润分配管理制度》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、关于修订《董事会专门委员会工作细则》的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案1-6尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　董事会认为，容诚会计师事务所具有多年财务审计和内部控制审计服务经验，在为公司提供审计服务过程中，恪尽职守，坚持独立、客观、公正的原则，认真履行审计机构应尽的职责。该议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-018）。

　　（二十一）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2024年5月7日召开公司2023年年度股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。

　　特此公告。

　　科威尔技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月15日

　　证券代码：688551 证券简称：科威尔公告编号：2024-013

　　科威尔技术股份有限公司

　　关于使用募集资金置换已支付

　　部分发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付部分发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金15.09万元（不含税）。

　　本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年11月7日出具的《关于同意科威尔技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2050号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票3,117,077股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为60.41元，募集资金总额为人民币188,302,621.57元，扣除不含税的发行费用人民币4,877,358.50元后，实际募集资金净额为人民币183,425,263.07元，上述募集资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（容诚验字〔2023〕230Z0254号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，对上述募集资金进行专项存储、专款专用。募集资金到账后，公司已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于2023年11月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科威尔技术股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2023-063）。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“募集说明书”），本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上述拟使用募集资金金额已扣除前次募投项目变更前后非资本性支出增加的金额1,680.00万元。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　三、自筹资金预先支付发行费用情况

　　本次募集资金各项发行费用合计人民币487.74万元（不含税），在募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为15.09万元（不含税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币15.09万元（不含税），发行费用具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《关于科威尔技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字〔2024〕230Z0761号）。

　　四、本次募集资金置换履行的审议程序

　　公司于2024年4月12日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付部分发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金15.09万元（不含税）。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为，公司本次使用募集资金置换已支付部分发行费用的决策内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《募集资金管理制度》等相关文件的规定。不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）会计师事务所鉴证意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了科威尔公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序，且本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司实施该事项无异议。

　　特此公告。

　　科威尔技术股份有限公司董事会

　　2024年4月15日

　　证券代码：688551 证券简称：科威尔公告编号：2024-020

　　科威尔技术股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1748号文核准，本公司于2020年8月向社会公开发行人民币普通股（A股）2000万股，每股发行价为37.94元，应募集资金总额为人民币75,880.00万元，根据有关规定扣除发行费用6,924.81万元后，实际募集资金净额为68,955.19万元。该募集资金已于2020年9月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字〔2020〕230Z0170号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2023年度，本公司使用首次公开发行股票募集资金的情况为：（1）公司直接投入募集资金项目10,911.57万元；（2）2023年收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为404.53万元；（3）募投项目“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”已结项，将节余募集资金2,500.00万元用于在建募投项目“测试中心建设项目”，永久补充流动资金2,659.03万元；（4）募集资金专项账户（账号：8112301012200652176）中募集资金已使用完毕，公司于2023年注销上述专项账户，该专户中结余利息3,480.71元收入全部转存至公司自有账户。

　　截至2023年12月31日止，扣除已使用募集资金后，募集资金余额为32,733.81万元，其中以闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额人民币23,500.00万元，募集资金专户余额合计为9,233.81万元。

　　（二） 2023年度向特定对象发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2505号文核准，本公司于2023年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,117,077股，每股发行价为60.41元，应募集资金总额为人民币18,830.26万元，根据有关规定扣除发行费用487.74万元后，实际募集资金净额为18,342.53万元。该募集资金已于2023年11月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字〔2023〕230Z0254号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2023年度，本公司使用2023年非公开发行股票募集资金的情况为：（1）公司直接投入募集资金项目702.30万元；（2）2023年收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为12.21万元；（3）支付发行费用501.00万元（含增值税）。

　　截至2023年12月31日止，扣除已使用募集资金后，募集资金余额为17,639.18万元，其中：（1）以闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额人民币12,000.00万元；（2）募集资金专户余额合计为5,639.18万元（以自筹资金预先支付发行费用16.00万元（含增值税）尚未完成置换）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（一）首次公开发行股票募集资金

　　2020年9月，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，公司已与首次公开发行股票保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、存放募集资金的商业银行（兴业银行股份有限公司合肥分行、招商银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司合肥分行、中信银行股份有限公司合肥分行）分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，明确了各方的权利和义务。上述已签署的三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2023年7月，公司披露了《科威尔技术股份有限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，公司因聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，由国泰君安负责保荐及持续督导工作。公司与原保荐机构国元证券以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止，国元证券尚未完成的持续督导工作将由国泰君安承接。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，公司与保荐机构国泰君安、存放募集资金的商业银行（兴业银行股份有限公司合肥分行、招商银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司合肥分行）分别重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述已签署的三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2023年12月31日止，2020年首次公开发行股票募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　本公司募集资金账户中信银行股份有限公司合肥分行的募集资金专项账户（账号：8112301012200652176）中募集资金已使用完毕，该账户已于2023年7月25日注销。

　　（二） 2023年度向特定对象发行股票募集资金

　　2023年11月，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，公司已与向特定对象发行股票保荐机构国泰君安、存放募集资金的商业银行（中信银行股份有限公司合肥分行、招商银行股份有限公司合肥分行）分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，明确了各方的权利和义务。上述已签署的三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2023年12月31日止，2023年非公开发行股票募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、 2023年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截至2023年12月31日止，本公司募集资金实际使用情况详见附表1：2023年度募集资金使用情况对照表（首次公开发行）和2023年度募集资金使用情况对照表（向特定对象发行）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司未发生募投项目先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，本公司闲置募集进行现金管理情况如下：

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　公司于2023年8月25日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目进展、确保募集资金安全以及公司日常经营业务正常开展的前提下，使用最高额度不超过人民币45,000.00万元的闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、大额存单、收益凭证等），使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

　　具体内容详见公司于2023年8月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科威尔技术股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-054）。

　　截至2023年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为23,500.00万元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　2、 2023年度向特定对象发行股票募集资金

　　公司于2023年12月11日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目所需资金和募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币15,000.00万元的闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、大额存单、收益凭证等），使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

　　具体内容详见公司于2023年12月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科威尔技术股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-071）。

　　截至2023年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为12,000.00万元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司未发生用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司于2022年9月2日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自筹资金投资建设半导体测试及智能制造装备产业园项目的议案》，公司监事会和独立董事均发表了明确同意的意见，保荐机构国元证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。2022年9月21日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金和自筹资金投资建设半导体测试及智能制造装备产业园项目的议案》，同意公司总投资45,000.00万元建设产业园项目，其中使用超募资金30,000.00万元，项目建设周期预计为2年。

　　具体内容详见公司于2022年9月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科威尔技术股份有限公司关于使用部分超募资金和自筹资金投资建设半导体测试及智能制造装备产业园项目的公告》（公告编号：2022-041）。

　　报告期内，上述项目尚处于建设中，无新增使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司于2023年4月14日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》，并经2023年5月5日召开的2022年年度股东大会审议通过，同意公司将募投项目“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”予以结项，并将节余募集资金中2,500.00万元用于在建募投项目“测试中心建设项目”，剩余部分用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构对该事项出具了明确同意的核查意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月15日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科威尔技术股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的公告》（公告编号：2023-018）。

　　报告期内，公司在中信银行股份有限公司合肥分行开立的用于补充流动资金项目的募集资金专项账户（账号：8112301012200652176）中募集资金已使用完毕，公司于2023年7月25日将注销上述募集资金专项账户，该专户中结余利息3,480.71元收入全部转存至公司自有账户。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司未发生募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目变更情况

　　1、 “测试技术中心建设项目”变更

　　公司于2023年4月14日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》，并经2023年5月5日召开的2022年年度股东大会审议通过，同意公司将募投项目“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”予以结项，并将节余募集资金2,500.00万元用于在建募投项目“测试中心建设项目”，剩余部分用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构对该事项出具了明确同意的核查意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月15日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科威尔技术股份有限公司关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-019）。

　　2、 “半导体测试及智能制造装备产业园项目”变更

　　公司于2023年5月30日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规划和投资规模的议案》，并经2023年6月15日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，同意公司半导体测试及智能制造装备产业园项目建设面积由85,000.00㎡变更为52,000.00㎡以及项目投资总额由45,000.00万元变更为31,220.24万元，其中使用超募资金30,000.00万元，不足部分公司自筹。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构对该事项出具了明确同意的核查意见。

　　具体内容详见公司于2023年5月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科威尔技术股份有限公司关于变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规划和投资规模的公告》（公告编号：2023-035）。

　　（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日止，本公司变更募集资金投资项目的资金实际使用情况详见附表2：2023年度变更募集资金投资项目情况表

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2023年12月31日止，公司严格按照相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定；公司2023年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

　　综上，保荐机构对科威尔2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

　　特此公告。

　　科威尔技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月15日

　　附表1：

　　2023年度募集资金使用情况对照表（首次公开发行）

　　（截至2023年12月31日）

　　编制单位：科威尔技术股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注1：2023年4月14日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》，同意公司将募投项目“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”予以结项，并将节余募集资金2,500.00万元用于在建募投项目“测试中心建设项目”，剩余部分用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的公告》和《科威尔技术股份有限公司关于部分募投项目变更的公告》。

　　注2：2021年度公司补充流动资金项目实际投入金额4,136.71万元，支出超过承诺投资总额的136.71万元系该项目专户收到的利息收入。

　　注3：2022年9月2日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自筹资金投资建设半导体测试及智能制造装备产业园项目的议案》，公司监事会和独立董事均发表了明确同意的意见，保荐机构国元证券对该事项出具了明确同意的核查意见。2022年9月21日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金和自筹资金投资建设半导体测试及智能制造装备产业园项目的议案》，同意公司使用超募资金30,000.00万元投资建设产业园项目，项目建设周期预计为2年。

　　注4：已累计投入募集资金总额不包括“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”2023年结项永久补充流动资金2,659.03万元和募集资金专项账户（账号：8112301012200652176）2023年销户结余利息3,480.71元。

　　注5：募投项目“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”2023年度实现效益为营业收入为12,886.07万元。募投项目经济效益概算按达产年份全年实现销售收入计算，本年度已达成预计实现效益。

　　注6：本文或表格中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。

　　2023年度募集资金使用情况对照表（向特定对象发行）

　　（截至2023年12月31日）

　　编制单位：科威尔技术股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注1：2023年度向特定对象发行股票募集资金总额为人民币18,830.26万元，根据有关规定扣除发行费用487.74万元后，实际募集资金金额为18,342.53万元。

　　附表2：

　　2023年度变更募集资金投资项目情况表

　　（截至2023年12月31日）

　　制单位：科威尔技术股份有限公司