证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2024-014
重庆川仪自动化股份有限公司
关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：52,500股
● 限制性股票回购价格：辞职的激励对象回购价格为10.06元/股，退休的激励对象回购价格为10.06元/股加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）于2024年4月12日召开第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司2022年限制性股票激励计划中有8名激励对象个人情况发生变化，依据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司拟使用自有资金将上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部5.25万股限制性股票进行回购注销。现将有关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况
2022年9月19日，公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第九次会议审议通过《关于〈川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
2022年11月30日，公司收到《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆川仪自动化股份有限公司2022年限制性股票激励计划的批复》（渝国资〔2022〕518号），原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
2022年11月30日，公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过《关于〈川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
2022年11月30日至2022年12月9日，公司将本次拟授予的激励对象名单通过公司内网进行公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议；2022年12月10日，公司披露《川仪股份监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
2022年12月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于〈川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈川仪股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于〈川仪股份2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划相关事宜的议案》,并于2022年12月17日披露《川仪股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2022年12月19日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
2023年1月11日，公司披露《川仪股份关于2022年限制性股票激励计划授予结果的公告》，公司合计授予390.50万股限制性股票，授予登记日为2023年1月9日。
2023年4月27日，公司第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
2023年7月4日，公司披露《川仪股份关于部分限制性股票回购注销实施公告》，2022年限制性股票激励计划中的1名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5,000股由公司回购并于2023年7月6日完成注销。公司剩余390.00万股限制性股票。
2024年4月12日，公司第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票及调整回购价格无需提交股东大会审议表决。
二、本次回购注销限制性股票及调整回购价格的相关内容
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
公司2022年限制性股票激励计划激励对象中有8名激励对象个人情况发生变化。根据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，激励对象退休、辞职等与公司解除或终止劳动合同关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。具体如下：
■
（二）回购注销限制性股票的回购价格
1.回购价格依据
根据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定，激励对象辞职，其持有的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低原则进行回购注销；激励对象退休，其持有的限制性股票由公司按授予价格加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息回购注销。
根据《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2.调整原因
2023年6月15日，公司实施2022年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.60元（含税）。
注：上述8名激励对象持有的限制性股票不参与公司2023年度现金分红，因此本次回购价格不因2023年度派息而调整。
3.调整后的回购价格
根据前述规定及公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：
公司2022年限制性股票授予价格为10.66元/股，公司尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为10.06元/股。
综上，本次5名辞职的激励对象合计持有的3.25万股限制性股票的回购价格为10.06元/股，3名退休的激励对象合计持有的2.00万股限制性股票的回购价格为10.06元/股加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息。
（三）回购注销限制性股票的资金来源
本次回购涉及的资金总额为52.8150万元（该金额未包含以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息），资金来源为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票为384.75万股，激励对象为549人。
三、本次回购注销限制性股票后股本结构和注册资本变化情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本将减少5.25万股，注册资本将减少5.25万元人民币。公司的股本结构变动如下：
单位：万股
■
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票为公司根据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对不符合条件的激励对象所持限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量和回购所用资金少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、监事会核查意见
公司本次回购注销行为和价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，决策程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。同意公司本次对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，同时相应调整回购价格。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为：公司为实施本次回购注销及价格调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次回购注销及价格调整的原因、数量、价格、资金来源、回购注销安排等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就本次回购注销及价格调整事项及时履行信息披露义务，并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。
特此公告。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2024年4月13日
证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2024-015
重庆川仪自动化股份有限公司
第五届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2024年4月12日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议通知及相关资料已于2024年4月10日以电子邮件方式发出。本次会议应参加监事4名，实际参加监事4名，其中1名监事现场参会，3名监事以通讯表决方式参会。公司监事会半数以上监事共同推举监事袁斌先生主持本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，合法有效。
经与会监事认真审议，通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
公司本次回购注销行为及调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。同意公司回购并注销8名激励对象所持有的2022年限制性股票激励计划部分限制性股票共5.25万股，同时调整回购价格至10.06元/股。5名辞职的激励对象合计持有的3.25万股限制性股票的回购价格为10.06元/股，3名退休的激励对象合计持有的2.00万股限制性股票的回购价格为10.06元/股加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息。回购注销完成后公司注册资本变更为39,494.25万元人民币。
表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
重庆川仪自动化股份有限公司监事会
2024年4月13日
证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2024-013
重庆川仪自动化股份有限公司
第五届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）第五届董事会第三十九次会议于2024年4月12日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议通知及相关资料已于2024年4月10日以电子邮件方式发出。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名，其中4名董事现场参会，7名董事以通讯表决方式参会，本次董事会由董事长田善斌先生主持。公司部分监事、高级管理人员、相关部门负责人列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
（一）《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
同意公司回购并注销8名激励对象所持有的2022年限制性股票激励计划部分限制性股票共5.25万股，同时调整回购价格至10.06元/股。5名辞职的激励对象合计持有的3.25万股限制性股票的回购价格为10.06元/股，3名退休的激励对象合计持有的2.00万股限制性股票的回购价格为10.06元/股加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息。回购注销完成后公司注册资本变更为39,494.25万元人民币。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-014）。
（二）《关于聘任公司董事会秘书的议案》
同意聘任李尧女士为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。
本议案已经公司第五届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
特此公告。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2024年4月13日
附：公司董事会秘书简历
李尧女士简历
李尧，女，汉族，1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师。李尧女士于2005年参加工作，现任重庆川仪自动化股份有限公司副总经理、财务负责人。曾任上海德勤华永会计师事务所审计部高级审计师，诺亚舟控股股份有限公司高级财务经理，成都飞鱼星科技股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书、副总经理，重庆三原色节能建筑工程有限公司财务总监等职。
李尧女士已完成上海证券交易所董事会秘书任职培训及培训测试，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定。截至本公告日，李尧女士通过公司2022年限制性股票激励计划直接持有公司25,000股限制性股票。
联系地址：重庆市两江新区黄山大道中段61号
联系电话：023-67033458
传真号码：023-67032746
电子邮箱：liyao@cqcy.com
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