证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2024-014
海南海药股份有限公司
第十一届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第九次会议于2024年4月12日以通讯表决方式召开。本次会议于2024年4月9日以电子邮件等方式送达了会议通知及文件。会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
审议通过《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》
公司全资子公司海口市制药厂有限公司将部分资产租赁给公司关联方中抗生物制药（海口）有限公司，年租金536.43万元，租赁期限自2024年4月1日至2027年3月31日，共计3年，租金合计为1,609.29万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。在董事会审议之前，该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于签订租赁合同暨关联交易的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月十二日
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2024-015
海南海药股份有限公司
关于签订租赁合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
（一）关联交易基本情况
因海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）全资子公司海口市制药厂有限公司（以下简称“海口市制药厂”）拟将部分资产租赁给公司关联方中抗生物制药（海口）有限公司（以下简称“中抗生物”），双方签署了海药6#抗体楼租赁协议，租赁期限自2024年4月1日至2027年3月31日，共计3年，租金合计为1609.29万元。
（二）关联关系介绍
中抗生物为深圳赛乐敏生物科技有限公司（以下简称“深圳赛乐敏”）全资子公司，深圳赛乐敏为中国抗体制药有限公司（以下简称“中国抗体”）全资子公司，中国抗体为海南海药参股公司，公司因管理需要向中国抗体委派了董事，公司副总经理、董事会秘书石磊先生担任中国抗体董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易履行的审议程序
公司于 2024 年 4月 12 日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。在董事会审议之前，该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议，此项交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）企业基本情况
名称：中抗生物制药（海口）有限公司
统一社会信用代码：91460100090524982R
成立时间：2014-02-08
注册资本：5000万人民币
法定代表人：王昌良
住所：海南省海口市秀英区南海大道192号海南海药生物医药产业园6号楼
主要经营范围：许可项目：药品生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
中抗生物股权结构：深圳赛乐敏持有中抗生物100%股权。
（二）中抗生物最近一年又一期的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币元
■
经查证，中抗生物不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1．交易标的：关联人中抗生物拟租赁海口市制药厂拥有的坐落于海南海药生物医药产业园的6#抗体楼及相关附属设施和相应土地使用权。
2．租赁用途：用于办公、研发及生产使用。
3．租赁期限：三年。自2024年4月1日至2027年3月31日。
4．租金：536.43万元（含税）/每年。
四、定价依据
本次交易定价双方结合行业惯例和市场价格，按照公平原则协商确定，定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（出租方）：海口市制药厂有限公司
乙方（承租方）：中抗生物制药（海口）有限公司
具体约定如下：
（一）海口市制药厂有限公司拥有的海南海药生物医药产业园6号楼及相关附属设施和相应土地使用权为目标物业。
（二）海南海药生物医药产业园位于海南省海口市秀英区南海大道192号，其中6#抗体楼占地4,187平方米，建筑面积14,637平方米。
（三）协议签署时，双方均为独立法人单位。
根据协议约定，经甲乙双方友好协商，海药6号楼租赁到期后续签36个月（即2024年4月1日至2027年3月31日）。同意参照目标物业同等路段、厂房档次收费标准对《海药6#抗体楼补充协议》项下租赁项目收费事宜进行约定如下：双方同意目标物业的租赁费用（含租金、相关税费及物业管理费等）合计每年应收合计人民币536.43万元。公共工程（水电费用等）收费参考国家规定及市场价执行。
（四）约定的公共工程收费按照实际产生额按月结算，乙方应在甲方向其出具结算单之日10日内进行核算并向甲方支付当月费用；约定的租金、税费及物业管理费等相关费用按年度结算，乙方应自2024年起，每年于4月1日前支付完毕当年租金。乙方违反本条约定未按期支付租金等相关费用的，应按应付费用的5％。/日支付违约金；逾期达20日，甲方有权书面通知解除合同，乙方承担相关费用并额外支付当年应付费用【10】%的违约金。
（五）自2024年4月1日起，甲乙双方按照约定标准计算费用并执行。
（六）除上述约定的租金、税费及物业管理费收费标准外，关于租赁期限以及租赁双方的具体权利义务，应当由双方另行签署的书面租赁合同（“租赁合同”）予以约定。
（七）本协议生效条件为：经甲方母公司董事会/股东大会（如需）审议通过，并由法定代表人或授权委托人签字、加盖公章后生效。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
中抗生物为公司参股公司之全资孙公司，海口市制药厂本次与其签署厂房及设备租赁合同，是为了保障其日常运营需要，同时也是为了公司生物制药板块业务发展的需要。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，公司与关联方已发生的各类关联交易金额为420.56万元。
八、独立董事意见
独立董事认为：本次关联交易定价合理，符合实际情况，不会影响公司及子公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见。
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月十二日
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2024-016
海南海药股份有限公司
关于收到《行政处罚事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）及公司原实际控制人刘悉承先生于 2023 年9月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《立案告知书》（证监立案字 2023029007 号）、（证监立案字 2023029008 号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及原实际控制人、公司副董事长刘悉承先生立案。具体内容详见公司于2023年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及原实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》。
公司于2024年4月12日收到中国证券监督管理委员会海南监管局《行政处罚事先告知书》（【2024】1号），现将相关内容公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》的主要内容
海南海药股份有限公司、刘悉承先生、王伟先生：海南海药股份有限公司涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。经查明，海南海药股份有限公司涉嫌违法的事实如下：
（一）关联方情况
刘悉承是海南海药原实际控制人，时任董事长、副董事长、总经理，能够对重庆赛诺生物药业股份有限公司（以下简称重庆赛诺）、重庆金赛医药有限公司（以下简称重庆金赛）施加重大影响。海南海药与重庆赛诺、重庆金赛之间的关系，符合《企业会计准则第36号关联方披露》第三条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条第四项所述关联关系。重庆赛诺、重庆金赛为海南海药的关联方。
（二）未在定期报告中披露关联交易
2018年12月至2020年1月，海南海药及其子公司以财务资助、购买信托理财等名义，通过直接间接划款的方式，与重庆赛诺、重庆金赛发生非经营性资金占用的关联交易。2018年至2020年非经营性资金占用发生额分别为48,000万元、22,000万元、4,750万元。
根据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十六条第六项，2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十九条第一项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第三十一条和第四十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条和第五十四条的规定，上述事项应当在相关定期报告中披露。海南海药未按规定在2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告中予以披露，构成重大遗漏。
上述违法事实，有上市公司公告、相关银行账户资金流水、会计凭证、情况说明、询问笔录等证据证明。
我局认为，海南海药的行为涉嫌违反2005年《证券法》第六十三条，《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款的规定，海南海药时任董事长、副董事长、总经理刘悉承，隐瞒与重庆赛诺、重庆金赛的关联关系，决策并组织实施关联交易，签字保证海南海药2018年至2022年年度报告真实、准确、完整，是海南海药信息披露违法行为直接负责的主管人员。海南海药时任董事、副总经理王伟，参与、知悉关联交易，签字保证海南海药2018年年度报告和2019年年度报告真实、准确、完整，是海南海药2018年年度报告和2019年年度报告存在重大遗漏违法行为的其他直接责任人员。
同时，刘悉承作为海南海药原实际控制人，其隐瞒与重庆赛诺、重庆金赛关联关系并决策、组织实施关联交易的行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款和《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：
1、对海南海药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以200万元的罚款。
2、对刘悉承给予警告，并处以270万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员处以120万元的罚款，作为实际控制人处以150万元的罚款。
3、对王伟给予警告，并处以60万元的罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。
二、关于处罚事由的进展情况
上述非经营性资金占用事项属于公司控股股东变更之前事项，属于历史遗留问题，涉及购买新华信托产品2亿元、重庆赛诺30,000 万元财务资助及重庆金赛因市场开发协议而欠付公司4,750 万元。
1、截止2022年1月18日，公司已全部收回新华信托涉及的债权本金2亿元及其利息。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）2021年11月3日披露《关于信托产品的风险提示公告》及2022 年 1 月 21 日披露《关于信托产品的进展公告》。
2、截至 2023 年 12 月 25 日，重庆赛诺已偿还公司提供的财务资助 2 亿元，剩余未偿还部分重庆赛诺同意将其持有的复方红豆杉胶囊药品批文 (国药准字 Z20026350 号)、市场渠道及部分产品转让给海南海药以抵偿该债务剩余欠款，经第三方评估机构评估上述资产组的评估价值为 28,139.87 万元。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）2024年1月9日披露《关于签署债务偿还协议的公告》及2024年3月16日披露《关于债务偿还协议的进展公告》。此项交易方案已获得股东大会批准通过，目前公司已加紧办理相关转让手续。
3、重庆赛诺同意将其持有的枫蓼肠胃康口服液、双参活血通络颗粒两个药品批文及其知识产权转让给公司，以抵偿重庆金赛欠付公司债务4,750万元。经第三方评估机构评估两个药品文号的价值为5,333.42 万元，目前已完成办理药品文号持有人变更手续。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）2023年7月1日披露《关于签署债务偿还协议的公告》、2023年12月8日披露《关于全资子公司获得双参活血通络颗粒药品补充申请批件暨成为药品上市许可持有人的公告》及2023年12月22日披露《关于全资子公司获得枫蓼肠胃康口服液药品补充申请批件暨成为药品上市许可持有人的公告》。
对于历史年度公司发生的财务资助、委托理财等事项，公司认识到在公司治理、内部控制工作中存在的问题和不足。2020年3月公司控股股东变更，公司内部控制制度建设不断加强，建立了内控规范治理的长效机制，提高了关键少数的履职能力，持续提升公司治理和经营管理水平。后续公司将持续加强对证券法律法规的学习，认真落实整改责任，完善内部治理，以杜绝此类事项再次发生，切实维护公司及全体股东的合法权益，实现公司规范、持续、稳定、健康发展。
三、对公司的影响及风险提示
1、截至本公告披露日，公司经营一切正常。根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市的情形，本次行政处罚最终结果以中国证监会海南监管局出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
2、对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大投资者利益。
3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月十二日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
