证券代码：000869 、200869 证券简称：张 裕Ａ 、张裕B 公告编号：定摘2024-01
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以692,249,559为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司从事的主要业务为生产经营葡萄酒和白兰地，从而为国内外消费者提供健康、时尚的酒类饮品；与前期相比，公司所从事的主要业务没有发生重大变化。公司所处的葡萄酒行业尚处于成长期，近几年受国内经济增速放缓以及替代品强势挤压等各种因素影响，市场竞争十分激烈，国内葡萄酒消费量持续下滑，大量葡萄酒生产经营企业长期处于亏损边缘，甚至部分葡萄酒企业被市场淘汰；但从长远来看，随着人们收入水平提高，更加追求轻松、浪漫和健康的生活方式，现有消费观念可能会发生转变，国内葡萄酒会更多被大众饮用，葡萄酒将进入越来越多的家庭消费，目前国内葡萄酒平均消费水平过低的情况会逐渐改善。本公司在国内葡萄酒行业位于前列，大幅领先国内主要竞争对手。
公司产品分为葡萄酒和白兰地两大系列，其中葡萄酒主要有张裕、解百纳、爱斐堡、龙谕、黄金冰谷、醉诗仙、味美思、瑞那、巴保男爵、多名利、爱欧、歌浓和魔狮等品牌；白兰地主要有可雅、醴泉、迷霓、派格尔、富郎多等品牌。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
√适用 □不适用
单位：股
■
前十名股东较上期发生变化
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
无
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会
2024年4月12日
证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2024－临18
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
关于召开2023年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会届次：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“本公司”)2023年度股东大会。
(二)股东大会的召集人：经本公司第九届董事会第九次会议审议通过，决定召开2023年度股东大会。
(三)会议召开的合法性、合规性说明
本次股东大会的召开符合法律、法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定，并经本公司第九届董事会第九次会议审议通过，召集人的资格合法有效。
(四)会议召开的日期、时间：
1、现场会议召开时间：2024年5月17日(星期五)上午9点，会期半天。
2、网络投票时间：
(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年5 月17日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；
(2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：开始投票的时间为 2024年5月17日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
(五)会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(六)会议的股权登记日：2024年5月10日。B股股东应在2024年5月7日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
(七)出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日即2024年5月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。《授权委托书》请参见附件二。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘任的律师。
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
(八)现场会议召开地点：烟台市大马路56号本公司会议室。
二、会议审议事项
(一)提案名称及主要内容
■
除了审议以上议案外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
（二）提案内容及披露情况
上述有关议案的详细内容已于2024年4月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)刊登的本公司《2023年年度报告》、《第九届董事会第九次会议决议公告》、《第八届监事会第八次会议决议公告》、《关于2023年度利润分配预案的公告》和《关于拟续聘会计师事务所的公告》等公告中进行了详细披露。
(三）特别强调事项
1、本次会议没有累积投票提案。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行投票。
股东只能采取现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
三、会议登记等事项
(一)登记方式：
1、法人股股东出席会议须持有法人代表证明书、身份证、证券账户卡及持股凭证；
2、个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；
3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
(1)受法人委托行使表决权人须持法人授权委托书、出席人身份证、委托人证券账户卡和持股凭证办理登记手续和表决；
(2)受个人委托行使表决权人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和持股凭证办理登记手续和表决。
4、异地股东可采取书信或传真方式登记。
(二)登记时间
2024年5月14日、15日和16日三个交易日上午9:00至下午3:00。出席会议的股东及股东代表，亦可于会前30分钟到会议现场办理登记手续。
(三)登记地点
烟台市大马路56号公司办公楼三楼董事会办公室。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。
六、其它事项
(一)会议联系方式
通讯地址：烟台市大马路56号本公司董事会办公室；
邮政编码：264000
电话：0086-535-6633656；传真：0086-535-6633639
联系人：李廷国
(二)会议费用
出席会议人员的食宿费、交通费自理。
(三)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
(四)授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。
七、备查文件
(一)本公司《第九届董事会第九次会议决议》；
(二)提交会议审议的各项议案。
特此公告。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会
二○二四年四月十二日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“360869”，投票简称为“张裕投票”。
2、填报表决意见或选举票数
本次会议没有累积投票提案；对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年3月11日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月17日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为 2024年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年度股东大会，并按下列指示行使表决权：
一、会议通知中列明议案的表决意见
■
二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。
三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。
本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
委托人（签字/盖章）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户号码: 委托人持股性质及数量:
2024年 月 日
（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效）
证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2024－临13
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的通知和议案于2024年3月25日通过电子邮件、传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。
2、召开会议的时间、地点和方式：2024年4月10日在北京首都机场东海康得思酒店以现场会议方式举行。
3、董事出席会议情况：会议应到会董事14人，实际到会董事14人，除段长青因公出差未能亲自出席会议而委托刘庆林代为表决和刘惠荣因公出差未能亲自出席会议而委托王竹泉代为表决外，其他董事均亲自出席了本次会议。
4、会议的主持人和列席人员：周洪江先生主持了会议；公司监事会全体成员和有关高管人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议逐项审议了各项议案，并以记名表决的方式形成如下决议：
1、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。
2、审议通过了《2023年度总经理工作报告》
与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。
3、审议通过了《2023年年度报告》
与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。
4、审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》
与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。
董事会决定向股东大会提交的2023年度利润分配方案如下：
鉴于公司法定盈余公积金余额已达到注册资本的50%，因此利润分配时不再提取法定盈余公积金;拟以2023年12月31日公司总股本692,249,559股计算,按照每10股派5元人民币（含税）的比例向全体股东分配现金红利，共计346,124,780元,剩余未分配的净利润滚存至下一年度。
向境内上市外资股(B股)股东派发的现金红利，按公司2023年度股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。
公司全体独立董事认为2023年度利润分配预案是合理的，同意该利润分配预案，并同意将其提交公司2023年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司高管人员2023年度绩效考核结果的议案》
与会董事以10票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。周洪江、孙健、李记明、姜建勋4名关联董事回避了表决，由出席董事会的其他10名董事表决。
6、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。
7、审议通过了《2023年度社会责任报告（ESG)》
与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。
8、审议通过了《关于召开2023年度股东大会有关事项的议案》
与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。
9、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》
与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案，决定在2024年度聘请毕马威华振会计师事务所作为审计机构，审计公司2024年财务报告，并出具财务审计报告; 审计公司2024年度内部控制情况，并出具内部控制审计报告,聘期一年；本期审计费用205万元（含内部控制审计费30万元）。
10、审议通过了《关于2024年度资本支出的议案》
与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。
2024年公司固定资产投资计划为8101.714万元，用于四个方面：一是木桶购置项目3591.714万元；二是宁夏酒庄新建发酵车间项目690万元；三是张裕工业园基础设施完善改造项目900万元;四是支付以往投资项目工程欠款2920万元。
11、审议通过了《关于2024年度日常关联交易的议案》
本议案涉及与烟台张裕集团有限公司及其子公司之间的关联交易事项，刘勋章、阿尔迪诺·玛佐拉迪、恩里科·西维利、Stefano Battioni、张昀、周洪江、孙健、李记明、姜建勋等9名关联董事回避了表决，由出席董事会的5名独立董事表决。
5名独立董事以5票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。
本项交易在提交本次会议审议前，已经5名独立董事认可。
12、审议通过了《关于2024年财务预算的议案》
与会董事以14票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会
二○二四年四月十二日
证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号： 2024-临 17
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
2024年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
■
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
■
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联公司的基本资料及关系
金额单位：万元
■
2023年度，张裕集团未经审计的营业收入为440,349万元，归属于母公司股东的净利润为 29,979万元，2023年末总资产为 1,364,709万元，属于母公司股东的净资产为564,859万元。
烟台神马包装材料有限公司为张裕集团下属子公司，与本公司关联关系为同受张裕集团控制。烟台中亚至宝药业有限公司为本公司高级管理人员及业务骨干间接参股的公司。
2019年，本公司在法国的全资子公司法尚简式股份公司与法国AdVini SA的子公司SC Garri du Gai在法国合资成立L&M HOLDINGS公司（以下简称“L&M”），其中法尚简式股份公司以其持有的蜜合花酒庄农业民事公司约100%股权出资（按法国法律的规定而由本公司另一实体持有的一股除外），持有L&M 55%的股权；SC Garri du Gai以其持有的拉颂酒庄农业民事公司约100%股权出资（按法国法律的规定而由AMP公司持有的一股除外），持有L&M 45%的股权。有关蜜合花酒庄农业民事公司和拉颂酒庄农业民事公司其他情况，请参见公司2019年3月20日在巨潮咨询网披露的《关于在法国设立合资公司的公告》。
成都裕锋品牌管理有限公司系本公司子公司烟台张裕先锋国际酒业有限公司与四川向善行科技有限公司、浙江益玖益玖酒业有限公司、深圳市斟满天下营销管理有限公司、佰酿品牌管理（上海）有限公司合资设立的企业，烟台张裕先锋国际酒业有限公司持有其10%股权。
烟台国龙酒业有限公司系本公司与新翃宇（上海）国际贸易有限公司合资设立的企业，本公司持有其10%股权。
（二）关联人履约能力分析
上述关联人均不是失信被执行人。在关联交易中，张裕集团拥有商标、场地和房屋等无形资产和设施的所有权，其产权和使用权均不存在任何争议，能够保证依约向本公司提供相应的无形资产和设施使用权。烟台中亚至宝药业有限公司、烟台神马包装材料有限公司自身实力较强，现金流充沛，加之向本公司采购商品之关联交易金额较小，不会发生无法履约付款的情况。烟台神马包装材料有限公司设备先进，生产能力强大，产品质量优良，并且与本公司生产经营场所相邻，不会发生供货无法履约的情况。蜜合花酒庄农业民事公司和拉颂酒庄农业民事公司属于本公司间接控股的下属企业，有长期的葡萄酒生产历史和较大的葡萄酒生产能力，而且本公司对其有较大影响力，能够依照约定向本公司提供产品。成都裕锋品牌管理有限公司、烟台国龙酒业有限公司为本公司参股公司，也是本公司部分产品的经销商，本公司向其销售的产品主要按照现款现货方式进行交易和结算，从而保证及时履约。
三、关联交易主要内容
（一）交易主要内容
1、“租赁资产”关联交易，根据公司与张裕集团订立的《场地租赁协议》，按照场地所在地市场价格，租赁位于烟台市芝罘区世回尧路174号和烟台市芝罘区大马路56号的场地，年租金除税后为558万元；根据公司与张裕集团订立的《房屋及设施租赁合同》，租赁张裕集团房屋及设施费除税后为867万元。以上租赁费与支付代收代付费除税后合计为1,425万元。
2、出租资产，公司拟将部分闲置的房屋和设施出租给烟台中亚至宝药业有限公司和烟台神马包装材料有限公司使用，年租金收入除税后为251万元。
3、销售商品和水电气，按本公司在烟台地区的统一销售价格结算，预计不超过3,715万元。
4、购买固定资产（橡木桶），按按烟台神马包装材料有限公司销售给其他独立第三方的市场价格结算，预计不超过180万元。
5、购买和委托加工包装材料，按烟台神马包装材料有限公司销售给其他独立第三方的市场价格结算，预计不超过9,000万元。
6、购买产品或服务, 按烟台中亚至宝药业有限公司、蜜合花酒庄农业民事公司和拉颂酒庄农业民事公司销售给其他独立第三方的市场价格结算，预计不超过840万元。
7、无形资产许可使用，本公司与张裕集团之间的“无形资产许可使用”关联交易价格按当年许可使用商标的产品销售额的0.98％向张裕集团缴纳商标使用费，预计不超过2,600万元。
（二）关联交易协议签署情况
1、本公司于1997年5月18日与烟台张裕集团有限公司订立了《商标权许可使用合同》。根据此协议，自1997年9月18日起，本公司独占使用烟台张裕集团有限公司向国家商标局注册的特定商标（“张裕”商标等）。本公司须按每年销售收入的2%支付商标使用费予烟台张裕集团有限公司。2019年4月2日，公司召开2019年第二次临时董事会审议通过了《关于修改〈商标许可使用合同〉的议案》,同意对《商标许可使用合同》中第6.1条“甲乙双方商定，在本合同有效期内，甲方每年支付乙方本商标使用费，按甲方使用本商标的合同产品销售额的2%计算”，修改为：“甲乙双方商定，在本合同有效期内，甲方每年支付乙方本商标使用费，按甲方使用本商标的合同产品销售额的0.98%计算”，并决定将其提交公司股东大会审议。上述修改已经过股东大会审议通过，张裕集团与本公司已据此对《商标许可使用合同》进行修改。
2、本公司于2017年1月1日和2022年1月1日与烟台张裕集团有限公司订立的《场地租赁协议》。
3、本公司于2016年4月12日和2021年1月1日与张裕集团订立的《房屋及设施租赁合同》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、租赁资产
公司生产经营规模较大，公司现有的办公设施、部分生产基地货物生产和存放场所较紧张，在产销旺季甚至制约了公司产品生产和市场供货能力。为了消除场地不足形成的瓶颈，本着公平、公正和降低运输费用、利于安排生产的原则，公司就近租赁控股股东富余的场地，有利于公司在不花费大量资本性开支的情况下，迅速提高公司生产经营能力，及时满足市场需求，为公司带来较好的经济效益。
2、出租资产
公司在进行内部生产能力整合后，将部分闲置的房屋和设施出租给烟台神马包装材料有限公司和烟台中亚至宝药业有限公司使用，可以较好地盘活闲置资产，取得一定收益。
3、销售商品和水电气
向成都裕锋品牌管理有限公司、烟台国龙酒业有限公司销售产品，向烟台神马包装材料有限公司和烟台中亚至宝药业有限公司销售水电气、包装材料，有利于扩大产品、包装材料等销售渠道，提高销售收入和盈利能力。
4、购买固定资产
向烟台神马包装材料有限公司购买橡木桶，有利于公司进一步提高产品质量。
5、购买和委托加工包装材料
本公司将向烟台神马包装材料有限公司委托加工和采购包装材料，这有利于公司在价格公允的前提下，获得持续、优质和稳定的包装材料供应，有利于公司节省包装材料采购和运输成本，提高产品市场竞争力。
6、购买产品或服务
本公司从烟台中亚至宝药业有限公司、蜜合花酒庄农业民事公司和拉颂酒庄农业民事公司采购其生产的具有个性化或产区特色的产品，有利于更好地满足部分消费者的个性化需要。
7、无形资产许可使用
本公司设立时，由于受当时无形资产出资占全部出资比例不得高于全部出资20%的规定的限制，发起人张裕集团的“张裕”商标和土地均未作为出资入股，目前上述无形资产仍为张裕集团所拥有。鉴于“张裕”商标对公司产品正常生产和销售具有决定性影响，使用“张裕”商标对公司正常生产经营十分必要，与张裕集团之间的此类关联交易难以立即消除。从短期来看，本公司可以通过向张裕集团支付使用费而使用“张裕”商标，以确保公司生产经营的正常进行，并且可以借助“张裕”商标的巨大影响力，推动公司销售业务的全面开展，提高公司经营业绩。不利之处在于，公司资产独立性存在缺陷，会增加未来生产经营的不确定性。
五、独立董事及中介机构意见
该议案事前已经独立董事认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：
1、鉴于“张裕”商标对公司产品正常生产和销售具有决定性影响，使用张裕集团“张裕”商标对公司正常生产经营十分必要；
2、公司盘活部分闲置的房屋和设施出租给烟台中亚至宝药业有限公司和烟台神马包装材料有限公司使用，可以更好地提高资产使用效率，增强盈利能力。
3、随着生产经营规模扩大，公司现有货物周转和存放，以及生产经营业务办公场所较为紧张，租赁控股股东场地有利于保证公司生产经营能力，及时满足市场需求；
4、向成都裕锋品牌管理有限公司、烟台国龙酒业有限公司销售产品，向烟台神马包装材料有限公司和烟台中亚至宝药业有限公司销售水电气、包装材料，有利于扩大产品、包装材料等销售渠道，提高销售收入和盈利能力。
5、本公司从烟台神马包装材料有限公司采购包装材料和橡木桶，采购价格公允合理。该公司的商标印刷水准、木盒产品和橡木桶质量在国内同行业居于先进水平，且由于规模化和专业化集约生产，也使其在保证质量的前提下，能够降低成本；有利于提高本公司产品的外在包装质量，从而提升产品形象。从烟台中亚至宝药业有限公司、蜜合花酒庄农业民事公司和拉颂酒庄农业民事公司采购具有个性化或产区特色的产品，通过本公司销售渠道向消费者销售，有利于更好地满足部分消费者的个性化需要，同时可以更好地促进本公司产品销售。
上述关联交易定价依据充分可靠，交易价格公平合理，充分保障了交易双方的利益，没有损害本公司及全体股东的利益。
六、备查文件
1、第九届董事会第九次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、日常关联交易的协议书；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会
二○二四年四月十二日
证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2024－临16
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
关于聘任会计师事务所的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月10日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，拟续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威华振”)为公司2024年度审计机构，现将有关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。
毕马威华振2022年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2022年本公司同行业上市公司审计客户家数为41家。
2、投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。
3、诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息
毕马威华振承做烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2024年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人王佳，2008年取得中国注册会计师资格。王佳女士2004年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。王佳女士近三年签署或复核上市公司审计报告0份。
本项目的签字注册会计师姜慧，2018年取得中国注册会计师资格。姜慧女士2007年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。姜慧女士近三年签署或复核上市公司审计报告6份。
本项目的质量控制复核人张欢，2007年取得中国注册会计师资格。张欢先生1997年开始在毕马威华振执业，1997年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。张欢先生近三年签署或复核上市公司审计报告19份。
2、诚信记录
毕马威华振项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。项目质量控制复核人曾受到一次出具警示函的行政监管措施, 该行政监管措施不影响相关人员继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度本项目的审计收费为人民币205万元，其中年报审计费用人民币175万元，内部控制审计费用人民币30万元。
三、续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
公司审计委员会2024年第一次会议决议认为：毕马威华振持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具有丰富的上市公司审计工作经验。在公司2023 年度财务报告和内部控制审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，较好地完成了公司的审计工作任务。公司董事会审计委员会对毕马威华振完成 2023 年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司 2024年度财务报告和内部控制审计机构，并提交第九届董事会第九次会议审议。
2、独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事发表的事前认可意见：经核查，我们同意继续聘任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构，为公司进行2024年度财务报告和内部控制审计，聘期一年。我们一致同意将该事项提交至公司第九届董事会第九次会议审议。
独立董事发表的独立意见：公司续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为2024年度审计机构，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交至公司2023年年度股东大会审议。
3、董事会对议案审议和表决情况
2024年4月10日，公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，独立董事对本次事项进行事前认可并发表了独立意见。
4、生效日期
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次聘任会计师务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、报备文件
1、公司第九届董事会第九次会议决议；
2、审计委员会2024年第一次会议决议；
3、独立董事对聘任会计师事务所的事前认可意见；
4、独立董事对聘任会计师事务所的独立意见；
5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会
二〇二四年四月十二日
证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2024－临15
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
关于2023年度利润分配预案的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司于 2024年4月10日召开的第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》，并将该预案提交公司2023年度股东大会审议。现将本次利润分配预案公告如下：
一、2023年利润分配预案情况
根据毕马威华振会计师事务所的审计结果，公司2023年度合并报表归属于母公司股东净利润为532,438,907元,2023年度母公司报表净利润为412,140,101元。2023年末公司按照中国会计准则之合并及母公司的年末未分配利润情况如下：
■
单位：人民币元
按照《公司章程》第一百五十七条，“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。每年所分配利润不低于当年实现可分配利润的25％，其中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％”的规定，同时考虑到2024年还有一定数额的资本性开支，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司提出2023年度利润分配预案如下：
鉴于公司法定盈余公积金余额已达到注册资本的50%，因此利润分配时不再提取法定盈余公积金;拟以2023年12月31日公司总股本692,249,559股计算,按照每10股派5元人民币（含税）的比例向全体股东分配现金红利，共计346,124,780元,剩余未分配的净利润滚存至下一年度。分配预案公布后至实施前，如可参与分配的总股数发生变化的，将按照现金分红总额不变的原则，相应调整分配比例。
向境内上市外资股(B股)股东派发的现金红利，按公司2023年度股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。
二、独立董事意见
公司2023年度利润分配预案的制定考虑了企业所处的行业特点、公司的发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素，符合企业实际情况，同时符合《公司章程》对现金分红政策的相关规定。因此，我们认为公司2023年度利润分配预案是合理的，同意该利润分配预案，并同意将其提交公司2023年度股东大会审议。
三、其他说明
1、以上利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。
2、如后续在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，敬请投资者注意公司利润分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
特此公告。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会
二〇二四年四月十二日
证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2024－临14
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的会议通知和相关议案于2024年3月26日以专人送达和电子邮件方式发出。
2、召开时间、地点和方式：本次会议于2024年4月10日在烟台本公司会议室以现场召开方式举行。
3、监事出席会议情况：应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。
4、会议主持人和列席人员：本次会议由监事会主席冷斌先生主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名表决的方式通过了以下议案：
1、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2023年年度报告》
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交股东大会审议。
2、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2023年度利润分配预案》
监事会认为，公司《2023年度利润分配预案》符合有关法律法规和公司《章程》规定，既能给予股东较好回报，又能满足公司未来发展资金需要。
本议案需提交股东大会审议。
3、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《关于聘任会计师事务所的议案》
监事会同意公司在2024年度聘请毕马威华振会计师事务所作为审计机构，聘期一年。审计公司2024年财务报告，并出具财务审计报告; 审计公司2024年度内部控制情况，并出具内部控制审计报告。
本议案需提交股东大会审议。
4、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2023年度监事会工作报告》
2023年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等内部管理制度要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，依法独立行使职权，对公司的生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行监督，促进了公司规范运作，并对公司2023年度有关事项发表如下意见：
（1）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会认真履行职责，列席了历次股东大会和董事会，对会议的召开程序，决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督检查，认为董事会、股东大会各项决策程序合法，公司董事及高级管理人员在执行职务时尽职尽责，没有违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。
（2）公司定期报告审核情况
监事会对定期报告发表了书面审核意见，认为董事会编制和审议的公司年报、半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了细致地检查，认为公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。毕马威华振会计师事务出具的标准无保留意 见的审计报告，真实，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
（4）关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易，手续完备，交易公平，维护了公司和股东的权益；公司在报告期内发生的担保事项依法履行了相应的审议和披露程序，没有发生违规担保。
（5）报告期内，公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求做好内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易等违规行为发生，保护了广大投资者的合法权益。
（6）对内部控制评价报告的审核情况
监事会对公司内部控制评价报告审核认为：公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，并在经营活动中得到了有效执行，符合监管机构的相关要求。
（7）对股权激励事宜的审核情况
监事会认为：
公司在2023年内开始实施的激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
公司《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司的实际情况，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，有利于建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。
列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。
（8）未发现公司有其他损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
本议案需提交股东大会审议。
5、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，并在经营活动中得到了有效执行，符合监管机构的相关要求。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
监事会
二○二四年四月十二日
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