国新健康保障服务集团股份有限公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告|国务院国资委_新浪财经

　　证券简称：国新健康证券代码：000503 编号：2024-10

　　国新健康保障服务集团股份有限公司

　　第十一届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

　　记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十五次会议于2024年4月1日发出会议通知，于2024年4月11日以现场结合通讯方式召开。经公司其他董事会成员过半数推举，由董事李永华召集和主持召开第十一届董事会第二十五次会议。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定。

　　本次会议以记名投票方式表决，审议通过了如下议案：

　　一、关于向光大银行申请综合授信额度的议案

　　同意公司向中国光大银行股份有限公司（简称“光大银行”）北京阜成路支行申请综合授信人民币1亿元。授信期限为12个月。公司将根据资金需要逐笔申请提款，每次提款的额度、利率、期限、用途等具体事宜以公司与银行签署的具体业务协议为准。公司董事会授权总经理及总经理授权的人员在办理上述业务时代表公司签署相关文件。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于向光大银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-12）。

　　二、关于向招商银行申请综合授信额度的议案

　　同意公司向招商银行股份有限公司（简称“招商银行”）北京分行申请综合授信人民币5,000万元。授信期限为12个月。公司将根据资金需要逐笔申请提款，每次提款的额度、利率、期限、用途等具体事宜以公司与银行签署的具体业务协议为准。公司董事会授权总经理及总经理授权的人员在办理上述业务时代表公司签署相关文件。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于向招商银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-13）

　　三、关于子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的议案

　　基于日常经营和业务发展需要，同意公司通过无偿划转方式将公司持有的北京海协智康科技发展有限公司（以下简称“北京海协”）90%股权及中公网信息技术与服务有限公司持有的北京海协10%股权，转让至海南海虹投资咨询有限公司名下。本次子公司股权变更系公司下属全资子公司的内部股权结构调整，不影响公司合并报表范围和对子公司的持股权益。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的公告》（公告编号：2024-14）。

　　四、关于修订《公司章程》的议案

　　为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，促进公司规范运作，同意公司对《公司章程》进行修订。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《〈公司章程〉修订对照表》。

　　五、关于修订《董事会议事规则》的议案

　　为提高董事会工作效率，保障科学决策，同意公司对《董事会议事规则》进行修订。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《〈董事会议事规则〉修订对照表》。

　　六、关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　为规范公司股东大会行为，保证股东大会依法行使职权，同意公司对《股东大会议事规则》进行修订。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《〈股东大会议事规则〉修订对照表》。

　　七、关于制定《独立董事工作制度》的议案

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障独立董事依法独立行使职权，同意公司制定的《独立董事工作制度》。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司独立董事工作制度》。

　　八、关于修订《投资者关系管理制度》的议案

　　为规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟通，促进公司完善治理，提高公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，同意公司对《投资者关系管理制度》进行修订。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新健康保障服务集团股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　九、关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案

　　根据公司《限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的规定，鉴于首次授予限制性股票的激励对象中有10名激励对象离职、退休，已不再符合激励条件，同意公司取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票557,333股。

　　表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李永华、刘英杰、孙迪草回避表决。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-15）。

　　十、关于召开2024年第一次临时股东大会的议案

　　同意公司召开2024年第一次临时股东大会，会议时间另行通知。

　　表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　国新健康保障服务集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年四月十一日

　　证券简称：国新健康证券代码：000503 编号：2024-11

　　国新健康保障服务集团股份有限公司

　　第十一届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十六次会议于2024年4月1日发出会议通知，会议由监事会主席沈治国先生召集并主持，于2024年4月11日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定。

　　本次会议以记名投票方式表决，审议通过了如下议案：

　　一、关于子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的议案

　　本次子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化事项，符合公司实际经营管理需要，募投项目实施主体股权权益实质上仍由公司100%持有，不会对公司财务状况产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司通过无偿划转方式将公司持有的北京海协智康科技发展有限公司（以下简称“北京海协”）90%股权及中公网信息技术与服务有限公司持有的北京海协10%股权，转让至海南海虹投资咨询有限公司名下。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　二、关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案

　　本次回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票事项，符合法律法规、规范性文件等相关规定，同意公司按照《限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的规定，取消因离职、退休的10名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票557,333股。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　国新健康保障服务集团股份有限公司

　　监事会

　　二零二四年四月十一日

　　证券简称：国新健康证券代码：000503 编号：2024-12

　　国新健康保障服务集团股份有限公司

　　关于向光大银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过《关于向光大银行申请综合授信额度的议案》，具体内容如下：

　　一、申请综合授信概况

　　为满足公司日常经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司拟向中国光大银行股份有限公司（简称“光大银行”）北京阜成路支行申请综合授信人民币1亿元。授信期限为12个月。公司将根据资金需要逐笔申请提款，每次提款的额度、利率、期限、用途等具体事宜以公司与银行签署的具体业务协议为准。

　　二、事项审议情况

　　公司已于2024年4月11日召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向光大银行申请综合授信额度的议案》。公司董事会授权总经理及总经理授权的人员在办理上述业务时代表公司签署相关文件。

　　具体内容详见同日公司披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十一届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2024-10）。

　　三、对公司的影响

　　公司本次向银行申请综合授信额度是用于补充公司日常生产经营所需资金周转，是公司良好经营和业务发展所需，不会对公司的正常经营造成不利影响。

　　特此公告。

　　国新健康保障服务集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年四月十一日

　　证券简称：国新健康证券代码：000503 编号：2024-13

　　国新健康保障服务集团股份有限公司

　　关于向招商银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过《关于向招商银行申请综合授信额度的议案》，具体内容如下：

　　一、申请综合授信概况

　　为满足公司日常经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司拟向招商银行股份有限公司（简称“招商银行”）北京分行申请综合授信人民币5,000万元。授信期限为12个月。公司将根据资金需要逐笔申请提款，每次提款的额度、利率、期限、用途等具体事宜以公司与银行签署的具体业务协议为准。

　　二、事项审议情况

　　公司已于2024年4月11日召开第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向招商银行申请综合授信额度的议案》。公司董事会授权总经理及总经理授权的人员在办理上述业务时代表公司签署相关文件。

　　三、对公司的影响

　　特此公告。

　　国新健康保障服务集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年四月十一日

　　证券简称：国新健康证券代码：000503 编号：2024-14

　　国新健康保障服务集团股份有限公司

　　关于子公司股权变更暨部分募投项目

　　实施主体股权结构发生变化的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国新健康”）于2024年4月11日召开第十一届董事会第二十五次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、子公司股权变更情况概述

　　基于日常经营和业务发展需要，公司拟通过无偿划转方式将持有的北京海协智康科技发展有限公司（以下简称“北京海协”）90%股权及中公网信息技术与服务有限公司（以下简称“中公网”）持有的北京海协10%股权，转让至公司全资子公司海南海虹投资咨询有限公司（以下简称“海虹咨询”）名下。本次子公司股权变更系公司下属全资子公司的内部股权结构调整，不影响公司合并报表范围和对子公司的持股权益。

　　北京海协、中公网、海虹咨询均为公司全资子公司，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次部分募投项目实施主体股权结构发生变化的情况

　　（一）部分募投项目实施主体股权结构变化情况概述

　　本次股权划转完成后，北京海协作为公司募投项目“三医数字化服务体系建设项目”中子项目“医药行业数字化服务平台”的实施主体，股权结构发生变化，由海虹咨询直接持有北京海协100%股权，公司间接持有北京海协100%股权，仍将纳入本公司的合并报表范围。

　　上述募投项目实施主体北京海协的股权结构变更情况具体如下：

　　■

　　（二）本次部分募投项目实施主体股权结构发生变化的原因及影响

　　本次部分募投项目实施主体股权变化系基于日常经营和业务发展需要，有利于更好地发展公司业务，而对下属全资子公司的内部股权结构进行调整。

　　本次股权结构变化不构成募集资金用途的变更，不影响募投项目的正常实施，不会对公司的经营及财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形。

　　三、股权受让方的基本情况

　　1、企业名称：海南海虹投资咨询有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、法定代表人：王文长

　　4、注册地址：海口市滨海大道文华酒店709

　　5、注册资本：5,000万元

　　6、统一社会信用代码：91460000721272719F

　　7、成立日期：2000-12-26

　　8、经营范围：工、农业及网络投资、策划及咨询。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　9、股权结构：国新健康持股100%。

　　四、标的子公司暨募投项目实施主体基本情况

　　1、企业名称：北京海协智康科技发展有限公司

　　2、企业性质：其他有限责任公司

　　3、法定代表人：白玮

　　4、注册地址：北京市朝阳区安贞西里三区26楼1201

　　5、注册资本：1,000万元

　　6、统一社会信用代码：91110108791610429B

　　7、成立日期：2006-07-31

　　8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；互联网数据服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服务；图文设计制作；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、股权结构：国新健康持股90%，中公网持股10%。

　　10、主要财务指标：

　　北京海协最近一年及最近一期主要财务数据如下：

　　■

　　11、经查询，北京海协不是失信被执行人。

　　五、本次变更对公司的影响

　　本次子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化，符合公司实际经营管理需要，变更后的募投项目实施主体股权权益仍实质由公司100%持有，公司的合并报表范围不会发生变化，不会对公司的经营成果及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、相关审批程序及核查意见

　　（一）董事会审批

　　公司第十一届董事会第二十五次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的议案》，基于日常经营和业务发展需要，同意公司通过无偿划转方式将公司持有的北京海协90%股权及中公网信息技术与服务有限公司持有的北京海协10%股权，转让至海南海虹投资咨询有限公司名下。本次子公司股权变更系公司下属全资子公司的内部股权结构调整，不影响公司合并报表范围和对子公司的持股权益。

　　（二）监事会审批

　　公司第十一届监事会第十六次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的议案》，本次子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化事项，符合公司实际经营管理需要，募投项目实施主体股权权益实质上仍由公司100%持有，不会对公司财务状况产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司通过无偿划转方式将公司持有的北京海协90%股权及中公网持有的北京海协10%股权，转让至海虹咨询。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，公司本次子公司北京海协股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化，募投项目实施主体股权实质仍由公司100%持有，本次变化不构成募集资金用途变更，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，不会对公司的经营成果及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对国新健康本次子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）第十一届董事会第二十五次会议决议；

　　（二）第十一届监事会第十六次会议决议；

　　（三）中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的核查意见。

　　特此公告。

　　国新健康保障服务集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年四月十一日

　　证券简称：国新健康证券代码：000503 编号：2024-15

　　国新健康保障服务集团股份有限公司

　　关于限制性股票激励计划(第一期)回购注销

　　部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第十一届董事会第二十五次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划(第一期)回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，同意公司对10名激励对象涉及的557,333股限制性股票进行回购注销。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会负责实施限制性股票的回购注销工作。现将相关情况公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2020年12月31日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法〉的议案》《关于〈国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法〉的议案》《关于〈国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法〉的议案》《关于〈国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2021年4月28日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2021-16），公司收到中国国新控股有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于国新健康保障服务集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]179号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　（三）2021年8月5日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十七次会议，通过了《关于审议〈国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）〉的议案》《关于审议〈国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　（四）2021年8月6日至2021年8月15日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021年8月26日，公司披露了《监事会关于限制性股票激励计划（第一期）首次授予部分激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-39）。

　　（五）2021年8月14日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2021-38），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王秀丽女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（六）2021年9月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法〉的议案》《关于〈国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。

　　（七）2021年9月2日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-43）。

　　（八）2021年9月13日，公司召开第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（九）2022年9月23日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（十）2022年10月28日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。

　　（十一）2022年12月13日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票完成暨股份变动的公告》（公告编号：2022-74）。

　　（十二）2023年4月25日，公司召开第十一届董事会第十四次会议暨2022年度会议和第十一届监事会第九次会议暨2022年度会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。本次回购注销部分限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）2023年6月28日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。2023年9月23日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票完成暨股份变动的公告》（公告编号：2023-56），回购注销限制性股票2,650,336股。

　　（十四）2024年4月11日，公司召开第十一届董事会第二十五次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。本次回购注销部分限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次部分限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销的原因及数量

　　根据公司《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，鉴于首次授予限制性股票的激励对象中有3名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票133,333股，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理，“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价；4名激励对象退休以及3名激励对象被动离职，已不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票424,000股，由公司按授予价格回购，并支付银行同期存款利息。

　　综上，公司本次回购注销的限制性股票合计557,333股。

　　（二）回购注销的价格

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为5.06元/股。

　　（三）回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购金额为2,820,104.98元（未包含利息），公司将以自有资金支付。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况表

　　■

　　本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施造成影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　五、监事会核查意见

　　根据公司《激励计划》的规定，鉴于首次授予限制性股票的激励对象中有3名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票133,333股，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理，“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价；4名激励对象退休以及3名激励对象被动离职，已不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票424,000股，由公司按授予价格回购，并支付银行同期存款利息。

　　综上，监事会认为上述拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

　　六、律师法律意见书结论性意见

　　（一）公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定，本次回购注销部分限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）公司本次回购注销部分限制性股票事项的原因、回购数量、回购价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　（三）公司需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序，且公司尚需根据《管理办法》及深交所有关规范性文件的要求进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。

　　七、独立财务顾问报告结论性意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。

　　八、本次回购注销计划的后续工作安排

　　本次回购注销部分限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第二十五次会议；

　　2、公司第十一届监事会第十六次会议；