桂林旅游股份有限公司诉讼公告

桂林旅游股份有限公司诉讼公告
2024年04月11日 00:00 中国证券报-中证网

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1.案件所处的诉讼阶段:尚未开庭审理

  2.公司所处的当事人地位:原告

  3.涉案的金额:桂林桂圳投资置业有限责任公司35%股权及4,427.543万元(暂计数)

  4.对公司损益产生的影响:本案尚未开庭审理,对公司的生产经营无实质影响,对公司本年度或期后利润的影响尚不能确定。

  桂林旅游股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2024年4月10日向桂林市象山区人民法院(以下简称“象山法院”)提交了《民事起诉状》,具体情况如下:

  一、本次诉讼事项受理的基本情况

  诉讼机构:桂林市象山区人民法院,地址:桂林市象山区二塘乡凯风路3号

  原告:桂林旅游股份有限公司

  公司本次诉讼代理人:广西璟开律师事务所廖国靖律师、王霞律师。

  被告一:文良天

  被告二:刘美希

  被告三:广西桂圳装饰设计工程有限公司

  截至本公告披露日,象山法院尚未受理本案。

  二、有关本案的基本情况

  (一)事实与理由

  桂林桂圳投资置业有限责任公司(以下简称“桂圳公司”)现为本公司的控股子公司,注册资本6,000万元,本公司持有其65%的股权,自然人文良天持有其35%的股权,该公司主要运营桂林天之泰大厦。

  桂圳公司成立于2004年,三被告为桂圳公司的原股东,合计持有桂圳公司100%股权。

  2012年11月16日,本公司与三被告签署《合作备忘录》,就合作开发翠竹路35号土地达成合作意向。三被告明确承诺“桂林桂圳投资置业有限责任公司……拥有桂林市翠竹路35号地块,且该地块可用于开发建设成为融办公、酒店、商业为一体的综合型项目”。

  2013年1月30日,本公司与三被告签署《股权转让合同》,本公司受让三被告转让的桂圳公司65%股权。《股权转让合同》中明确约定,三被告负有使桂圳公司“取得翠竹路35号地块可建设成为融办公、酒店、商业为一体的综合型项目的所有合法有效的行政审批、许可手续”,以及天之泰大厦“办理完成该建设项目作为融办公、酒店、商业为一体的综合型项目使用的经营许可等相关行政审批、许可手续”的义务(以下简称“相关义务”)。

  2013年1月30日,本公司与被告一签订《增资协议书》,按持股比例对桂圳公司进行同比例增资。

  上述股权转让及增资完成后,桂圳公司的注册资本从1,000万元增至6,000万元,股东为本公司与被告一,本公司持股65%,被告一持股35%。

  2017年12月22日,本公司与三被告签署了《备忘录》。《备忘录》约定《股权转让合同》相关条款仍持续发生约束力。

  但是,三被告一直未履行相关义务,由此给本公司造成了损失,因此本公司向法院提起诉讼,要求三被告承担相关责任。

  (二)诉讼请求

  1.判令被告一将其名下登记的桂林桂圳投资置业有限责任公司35%股权无偿转让给原告,并办理股权变更登记手续。

  2.判令三被告连带赔偿原告损失(暂按3,368.11万元计算,最终损失金额以法院认定的评估报告确定的金额为准)。

  3.判令三被告连带向原告支付违约金(违约金按照第2项诉讼请求的损失金额的30%计算,暂计为1,010.433万元)。

  4.判令三被告连带向原告支付律师费42万元。

  5.判令三被告连带向原告支付评估费7万元。

  6.本案的案件受理费、财产保全费、财产保全担保费等全部诉讼费用由三被告承担。

  三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  截至本公告披露日,公司(包括控股子公司在内)其他未结小额诉讼、仲裁涉及总金额约1,491.72万元,占公司2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的1.14%。其中,本公司作为原告的诉讼、仲裁涉及金额约1,037.25万元,本公司作为被告的诉讼、仲裁涉及金额约454.47万元。

  截至本公告披露日,公司(包括控股子公司在内)没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

  四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

  本案尚未开庭审理,对公司的生产经营无实质影响,对公司本年度或期后利润的影响尚不能确定。

  五、备查文件

  《民事起诉状》

  特此公告。

  桂林旅游股份有限公司董事会

  2024年4月10日

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