证券代码:600664 证券简称:哈药股份编号:临2024-006|北京市_新浪财经

　　二十九、关于公司向哈药集团有限公司借款暨关联交易的议案（同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事胡晓萍女士、孙峙峰先生、尹世炜先生、刘墨先生回避表决）

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司关于公司向哈药集团有限公司借款暨关联交易的公告》。

　　上述第一、二、三、七、十一、十四、十五、十九、二十二、二十九项议案尚需提交公司年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　董事会

　　二○二四年四月十一日

　　哈药集团股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，并结合实际审计工作需要，制定了《公司会计师事务所选聘制度》。依据上述规定，在履行了公开招标等程序后，公司拟聘任中证天通为公司2024年度财务报告审计和内部控制审计机构。公司与北京兴华就变更会计师事务所事项进行了事前沟通并确认无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一) 机构信息

　　1. 基本信息

　　会计师事务所名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2014年1月2日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326

　　首席合伙人：张先云

　　2022年度末合伙人数量：51人

　　2023年度末注册会计师人数：287人

　　2023年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：76人

　　2022年度全国会计师事务所排名：30名

　　2022年收入总额（经审计）：38,882.53万元

　　2022年审计业务收入（经审计）：21,937.07万元

　　2022年证券业务收入（经审计）3,783.25万元

　　2022年上市公司审计客户家数：13家

　　2022年度挂牌公司审计客户家数：73家

　　2. 投资者保护能力

　　职业风险基金2023年末数：1,203.41万元

　　职业保险累计赔偿限额：20,000.00万元

　　职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼。

　　3. 诚信记录

　　中证天通近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次。

　　14名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14人次、自律监管措施2人次和纪律处分0次。

　　(二) 项目信息

　　1. 基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：赵权先生，中国注册会计师，担任项目合伙人，2009年9月至今在中证天通从事审计工作，从事证券服务业务超过11年，2012年开始为国投新集、丰原药业、长城军工、安孚科技、蓝盾光电等上市公司提供财务报表审计、内控审计等证券服务，2021年开始为安孚科技提供年报审计服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　签字注册会计师：戴亮先生，1996年注册为执业注册会计师，1997年开始从事上市公司审计。2000年起为其他公司提供审计服务，从2000年8月至今在中证天通从事审计工作，近三年签署益佰制药1家上市公司审计报告。

　　项目质量复核控制人：邵富霞女士，2009年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计工作，于2006年7月入职中证天通从事审计工作，2014年5月至今从事质量控制复核工作；近三年复核的上市公司有众信旅游、四方股份、内蒙华电、益佰制药等上市公司。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3. 独立性

　　中证天通及项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4. 审计收费

　　公司2023年度财务报表审计和内部控制审计机构为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），审计费用为120万元，其中，财务审计费80万元，内控审计费40万元。

　　鉴于公司收入及资产规模增长，且医药工业板块新增的保健品电商业务发展迅速，针对电子商务庞大的数据和信息整理及审核，使审计工作量增加。经公开招标，拟确定的审计费用为150万元，其中，财务审计费105万元，内控审计费45万元。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　(一) 前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　前任会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　已提供审计服务年限：15年

　　上年度审计意见类型：标准无保留意见

　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　(二) 拟变更会计师事务所的原因

　　公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，并结合实际审计工作需要，制定了《公司会计师事务所选聘制度》。依据上述规定，在履行了公开招标等程序后，公司拟聘任中证天通为公司2024年度财务报告审计和内部控制审计机构。

　　(三) 上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司与北京兴华就变更会计师事务所事项进行了事前沟通并确认无异议。

　　前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关要求，做好沟通与配合工作。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　(一) 审计委员会审议意见

　　公司召开了第十届董事会审计委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于变更2024年度会计师事务所及向2023年度会计师事务所支付其报酬的议案》，公司董事会审计委员会对中证天通的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审查，认为其具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，变更会计师事务所的理由充分、恰当，同意聘任中证天通为本公司2024年度财务报告审计和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

　　(二) 董事会的审议和表决情况

　　2024年4月10日，公司召开了第十届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更2024年度会计师事务所及向2023年度会计师事务所支付其报酬的议案》，同意聘任中证天通为公司2024年度财务报告审计和内部控制审计机构。

　　(三) 生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自2023年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　哈药集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月十一日

　　证券代码:600664 证券简称:哈药股份编号:临2024-008

　　哈药集团股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2023年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配预案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度母公司实现净利润-145,490,768.91元，依照《公司法》和《公司章程》的规定，本年未提取法定盈余公积，加上年初未分配利润-2,072,271,729.60元，2023年可供分配利润为-2,217,762,498.51元。

　　因2023年度母公司可分配利润为负，所以本年度公司不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　二、公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明

　　公司母公司2023年可供分配利润为-2,217,762,498.51元，合并报表中2023年可供分配利润为1,996,504,779.88元。公司母公司报表未分配利润为负值，主要是母公司的分公司哈药集团制药总厂亏损等原因导致；公司合并报表未分配利润为正值，主要是公司子公司哈药集团人民同泰医药股份有限公司、哈药集团三精制药有限公司等公司盈利，合并后可供分配利润为正。

　　为维护投资者合法权益，增强投资者回报水平，未来公司在实现母公司和子公司共同高质量发展的同时，提升母公司的利润分配能力，争取早日满足现金分红的条件，实现利润分配。公司控股子公司计划实施2023年度利润分配预案，向母公司实施利润分配，具体计划如下：

　　哈药集团人民同泰医药股份有限公司、哈药集团三精制药有限公司、哈药集团生物工程有限公司、哈药集团中药有限公司等公司按最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十对母公司实施利润分配。除上述控股子公司外的其他子公司不进行利润分配。母公司预计享有的分红收益为23,740.25万元，母公司实际享有的分红收益以分配预案实施结果为准。根据相关会计准则，上述分红款项将增加2024年度母公司财务报表净利润，但不影响2024年度合并报表净利润。因此，上述分红事项不会影响公司整体经营业绩。

　　未来，公司将继续聚焦提质增效，持续加强经营管理，努力提升盈利能力、改善财务状况；公司将按照相关法律法规、规范性文件等规定，完善子公司分红机制，强化分红管理，不断提升母公司利润分配能力，尽快实现未分配利润转正，增强投资者回报水平。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2024年4月10日，公司召开第十届董事会第二次审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》，公司2023拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本，并将其提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　2024年4月10日，公司第十届监事会第二次会议审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》，监事会认为：公司董事会提出的2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、资金需求等因素,符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际经营发展情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

　　特此公告。

　　哈药集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月十一日

　　证券代码:600664 证券简称:哈药股份编号:临2024-010

　　哈药集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更，是哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《企业会计准则解释第17号》的相关规定变更会计政策，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　● 本次会计政策变更是根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　一、会计政策变更情况概述

　　（一）变更内容

　　2023年10月25日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会〔2023〕21号）（以下简称《解释第17号》），规定对“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的解释内容自2024年1月1日起施行。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行《解释第17号》的相关规定。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　（四）变更日期

　　公司自2024年1月1日起执行《解释第17号》文中“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的内容。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。本次会计政策变更不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　哈药集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月十一日

　　证券代码:600664 证券简称:哈药股份编号:临2024-011

　　哈药集团股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为完善哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，保障公司和投资者的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定，公司于2024年4月10日召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议了《关于购买董监高责任险的议案》。全体董事和监事对该议案回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　一、投保董监高责任险方案

　　1、投保人：哈药集团股份有限公司

　　2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员（具体以保险合同为准）

　　3、赔偿限额：不超过人民币10000万元（具体以保险合同为准）

　　4、保费限额：不超过人民币80万元/年（具体以招标审批价格为准）

　　5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

　　为提高决策效率，董事会提请公司股东大会授权公司管理层在上述权限内办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件；处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，授权有效期至公司第十届董事会、监事会任期届满之日止。

　　二、监事会意见

　　监事会认为，公司购买董监高责任险有利于进一步完善公司治理，加强风险管理，促进董事会、监事会及管理层充分行使权力、履行职责。决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　哈药集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月十一日

　　证券代码:600664 证券简称:哈药股份编号:临2024-015

　　哈药集团股份有限公司

　　关于公司向哈药集团有限公司

　　借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟向控股股东哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）申请不超过5亿元的无偿借款。

　　● 该议案已经公司十届董事会第二次会议审议通过。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该关联交易事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　一、交易概述

　　经公司2024年4月10日召开的第十届董事会第二次会议审议通过，公司向控股股东哈药集团借款人民币不超过5亿元，借款将被作为生产经营备用金，用于公司运营及业务发展。

　　哈药集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，哈药集团是公司关联方，此次交易构成了关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，“关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保的，可以免于按照关联交易的方式审议和披露”。本次借款可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，根据《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　资金出借方名称：哈药集团有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：张懿宸

　　注册资本：435,294.12万元

　　注册地址：哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号

　　主营业务：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托（三）设立研究开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相关的技术服务；（四）为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）向股东及其关联公司提供咨询服务；（六）承接其股东和关联公司的服务外包业务；（七）经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。

　　2、与本公司的关联关系：本公司控股股东

　　3、截止2022年12月31日，哈药集团总资产233.91亿元，净资产87.72亿元，实现营业收入238.50亿元，净利润6.70亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、借款期限：2024年1月1日-2024年12月31日

　　2、借款方式：公司每季度在前述额度内提交资金需求书，哈药集团有限公司根据公司提交的资金需求书以银行转账的方式将借款转账至公司指定账户。

　　3、借款利率：无息

　　4、担保措施：无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　公司本次向哈药集团的借款，属于无息借款且公司无需提供质押、抵押、保证等任何形式的担保，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第十届董事会第二次会议审议了《关于公司向哈药集团有限公司借款暨关联交易的议案》，董事关联胡晓萍、孙峙峰、尹世炜、刘墨回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

　　此事项尚需股东大会审议批准。