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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量为25,270,000股，上市日期为2021年1月26日；
2、本次为2020年限制性股票激励计划的第二次解锁，申请解除限售的股东人数为64人，解除限售的股份为7,144,500股，占目前公司总股本的0.48%。
3、本次解除限售的股份上市流通日期为2024年4月15日（星期一）。
山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山推股份”）2024年3月25日召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司2020年限制性股票计划的67名激励对象在第二个解锁期实际可解锁共计7,144,500股限制性股票。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会按照《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定办理第一个解锁期的解锁事宜。具体情况如下：
一、2020年限制性股票激励计划概述
1、2020年11月26日，公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。
2、2020年12月10日，公司披露《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次激励计划激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2020年12月10日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2020年12月15日，公司发布《关于公司2020年限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》（2020-055），本次限制性股票激励计划已获得山东重工集团有限公司出具的《山东重工集团有限公司关于山推工程机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（山东重工资本字〔2020〕25号）。
5、2020年12月15日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2020年12月18日，公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。
7、2021年1月25日，公司发布《关于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票授予日为2020年12月18日，授予的限制性股票上市日期为2021年1月26日。
8、2021年7月2日公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原激励对象王俊伟、盛华分别因工作调动原因及个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，公司决定回购注销上述人员所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票91万股，回购资金合计人民币1,652,200元，监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意意见。2021年9月17日公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，并于2021年9月28日完成上述限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的注销手续，于2021年9月29日披露《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》。
9、2022年3月28日公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原激励对象刘健、朱建伦因个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，公司决定回购注销上述人员所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票60万股，回购资金合计人民币1,086,000元，回购资金为公司自有资金，监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意意见。2022年5月18日公司召开2021年度股东大会，审议通过了上述议案，并于2022年7月7日完成上述限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的注销手续，于2022年7月8日披露《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》。
10、2023年3月24日公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中8,017,200股拟流通上市，上市流通日期为2023年4月14日；397,800股拟回购注销，于2023年6月15日完成注销手续。
二、2020年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件满足的说明
1、锁定期已届满
根据《公司2020年限制性股票激励计划》，自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起24个月内为限售期，本次申请解锁股份授予完成登记之日为2021年1月22日。自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止为第二个解锁期，可申请解锁数量占限制性股票数量的33%。至2024年1月23日，公司2020年限制性股票的第二个解锁期已达到。
2、满足解锁条件情况说明
公司对《公司2020年限制性股票激励计划》第二个解锁期约定的解锁条件进行了审查，详见下表：
3、关于公司业绩满足
《公司2020年限制性股票激励计划》约定的第二个解锁期的解锁业绩条件共有三个：一是归母扣非净利润复合增长率；二是加权平均净资产收益率增长率；三是营业收入复合增长率。
（1）归母扣非净利润复合增长率
《激励计划》约定：以2017-2019年归母扣非净利润平均值为基数，公司2022年归母扣非净利润复合增长率不低于15%，且不低于同行业平均业绩水平。
计算过程：
根据《激励计划》中“（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；（2）利润指标计算均以激励成本摊销前的利润作为计算依据；（3）上述“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润，“加权平均净资产收益率”指加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）；（4）公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的利润在业绩考核时不计入当年净资产和利润增加额的计算。”基于2022年度经审计的归母扣非净利润数据，剔除股权激励事项的影响，计算如下：
经计算，公司2022年归母扣非净利润复合增长率为121.70%，不低于15%，且不低于中国证监会上市公司行业分类的同行业平均增长率（据万得查询得出同行业平均增长率为-9.73%）。
（2）加权平均净资产收益率增长率
《2020年限制性股票激励计划》的约定：以2017-2019年加权平均净资产收益率平均值为基数，公司2022年加权平均净资产收益率增长率不低于50%，且不低于同行业平均业绩水平。
计算过程：
根据《激励计划》中“（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；（2）利润指标计算均以激励成本摊销前的利润作为计算依据；（3）上述“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润，“加权平均净资产收益率”指加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）；（4）公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的利润在业绩考核时不计入当年净资产和利润增加额的计算。”基于2022年度经审计的加权平均净资产收益率数据，剔除非公开发行及股权激励事项的影响，计算如下：
单位：元、%
经计算，公司2022年加权平均净资产收益率增长率为670.85%，不低于50%，且不低于中国证监会上市公司行业分类的同行业平均增长率（据万得查询得出同行业平均增长率为30.01%）。
（3）营业收入复合增长率
《2020年限制性股票激励计划》的约定：以2017-2019年营业收入平均值为基数，公司2022年营业收入复合增长率不低于10%。
相关指标计算：
公司2017-2019年营业收入平均值为6,918,546,904.12元，2022年营业收入为9,997,834,858.99元，营业收入复合增长率为13.06%，不低于10%。
4、本次公司及满足解锁条件的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》中规定的不能解除限售或不得成为激励对象情形。
综上所述，公司认为2020年限制股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经达成。公司第二个解锁期可解锁的激励对象为64名，可解锁的限制性股票为7,144,500股，占2020年限制性股票激励计划授予股份总数的28.27%，占目前公司总股本的0.48%。根据2020年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解锁期的解锁事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股东人数为64人，股份数量为7,144,500股，占目前公司总股本的0.48%；
2、本次解除限售的股份上市流通日期为2024年4月15日；
3、本次解除限售及上市流通具体情况如下：
注1：上述激励对象职务已根据公司最新情况进行更新，其中黄亚军先生、朱来锁先生于2022年12月被聘任为公司副总经理，不再在中层管理人员中列示。
注2：上表中董事、高级管理人员其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。同时，还须遵守董事、高级管理人员所作的公开承诺。
注3：上表中公司第二个解锁期可解锁的激励对象为64名。
四、本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司的股本结构变动如下（以披露前一日股本结构为基础仅考虑本次解锁情况）：
注：高管锁定股本次变动金额646,800股为现任董事、高级管理人员持有的本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分。本表格为公司初步测算结果，最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司于2021年7月2日召开第十届董事会第十一次会议，并于2021年9月17日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原激励对象王俊伟、盛华分别因工作调动原因及个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，公司决定回购注销上述人员所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票91万股，并于2021年9月28日完成上述限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的注销手续。
2、公司于2022年3月28日召开第十届董事会第十五次会议，并于2022年5月18日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原激励对象刘健、朱建伦因个人原因离职，不再符合公司股权激励条件，公司决定回购注销上述人员所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票60万股，并于2022年7月7日完成上述限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的注销手续。
3、公司于2023年3月24日召开第十届董事会第二十一次会议，并于2023年4月11日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原激励对象魏相圣于 2023 年 2 月因工作调动原因离职，不再担任公司任何职务，不再符合公司股权激励条件，公司拟定回购注销其所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票336,600股；鉴于 3 名激励对象 2022 年度个人业绩考核结果（S）为 90＞S≥80 ，所对应的标准系数为 0.8，按照激励计划的规定，公司拟回购注销上述 3 名人员所持第一个解锁期内未达到解除限售条件的限制性股票 61,200 股，并于2023年6月15日完成上述限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的注销手续。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容和已披露的激励计划不存在差异。
六、备查文件目录
1、《山推工程机械股份有限公司股权激励获得股份解除限售申请表》；
2、公司第十一届董事会第八次会议决议；
3、公司第十一届监事会第七次会议决议；
4、第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议纪要；
5、监事会关于第十一届监事会第七次会议相关事项的审核意见；
6、法律意见书。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇二四年四月九日
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