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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：鉴于税友软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的3名激励对象离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的42,000股限制性股票进行回购注销。
● 本次注销股份的有关情况
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2024年2月23日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的42,000股限制性股票进行回购注销。
上述相关公告于2024年2月24日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
2、2024年2月24日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-006），公司就本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本变更事项通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至本公告发布之日，上述申报期限已经届满，公司没有收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销原因及依据
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）第十三章的相关规定：“激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于公司《激励计划》首次授予的3名激励对象因离职已不具备激励对象资格，因此公司将对其已获授但尚未解除限售的42,000股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及公司《激励计划》首次授予的3名激励对象，拟回购注销限制性股票合计42,000股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,297,500股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B886399456），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计上述限制性股票将于2024年4月12日完成注销。公司后续将相应依法办理相关工商变更登记等手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京金杜（杭州）律师事务所认为，截至法律意见书出具日，公司已就本次 回购注销履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《公司章程》和公司 《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》 《公司章程》和公司《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行必 要的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份 注销登记等手续。
特此公告。
税友软件集团股份有限公司董事会
2024年4月10日
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