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第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司已实施2023年一季度利润分配，以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）1,735,180,932股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计拟派发现金红利人民币173,518,093.20元（含税）。
公司2023年年度末拟不进行现金分红，不送红股也不实施资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
（一）公司所处行业概况
报告期内，公司主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，是国内知名锂离子电池厂商的供应商，具有较高的行业地位。公司产品主要应用于动力锂电池生产制造，少部分应用于消费类电池和储能电池，市场占有率位居行业前列。
铜箔是现代电子行业必不可少的基础材料，按生产工艺的不同分为压延铜箔和电解铜箔两类。其中电解铜箔是指以铜料为主要原料，采用电解法生产的金属铜箔。将铜料溶解后制成硫酸铜电解溶液，然后在专用电解设备中将硫酸铜电解液通过直流电电沉积而制成箔，再对其进行表面粗化、防氧化处理等一系列处理，最后经分切检测后制成成品。根据应用领域及产品规格不同，电解铜箔可分为锂电铜箔、电子电路铜箔（又称“PCB 用电解铜箔”，简称“PCB 铜箔”），根据铜箔厚度不同，可以分为极薄铜箔（≤6 微米）、超薄铜箔（6-12 微米）、薄铜箔（12-18 微米）、常规铜箔（18-70 微米）和厚铜箔（〉70 微米）；根据表面状况不同可以分为双面光铜箔、双面毛铜箔、双面粗铜箔、单面毛铜箔。
锂电铜箔处于锂离子电池产业链的上游，与正极材料、负极材料、电解液、隔膜、铝箔以及其它材料（如导电剂、包装材料等）一起组成锂离子电池的电芯，再将电芯、BMS（电池管理系统）与配件 Pack 封装后组成完整锂离子电池包，应用于新能源汽车、电动自行车、3C 数码产品、储能应用等下游领域，锂电铜箔的主要原材料为纯铜和硫酸等，对应更上游的矿开采与冶炼行业。
电子电路铜箔位于 PCB 产业链的上游，与电子级玻纤布、专用木浆纸、合成树脂及其他材料（如粘合剂、功能填料等）等原材料经制备形成覆铜板，再经过一系列其他复杂工艺形成印制电路板 PCB，被广泛应用于消费电子、计算机及相关设备、汽车电子和工业控制设备产品中。与锂电铜箔一样，电子电路铜箔的主要原材料也是纯铜和硫酸等，对应更上游的矿开采与冶炼行业。
近年来，国家加大对清洁能源和可再生能源的支持力度，随着锂离子电池的推广应用及下游产业的蓬勃发展，市场对电池性能的要求也不断提高。作为锂离子电池的重要组成材料，铜箔性能对锂离子电池能量密度有较大影响，并且呈现出广阔的市场前景。锂离子电池产业是新能源、电动汽车、新材料三大产业中的交叉产业，是国家现阶段重点发展的战略性新兴产业之一，已出台多项政策鼓励锂电池及其关键材料产业发展。在政策引导及市场需求带动下，中国锂电池产业快速发展，目前已成为全球锂电池出货量最大的国家。我国目前的锂离子电池主要应用领域从简易、低功率逐步向高技术含量、大功率方向发展，新能源汽车动力锂电池因其优良的特性以及政策引导而成为目前发展较快亦较受重视的发展方向之一，市场规模将逐步提升。
随着全球各国政策驱动、行业技术进步、配套设施改善以及市场认可度提高，新能源汽车销量将长期持续保持良好的发展态势新能源汽车产业快速发展、3C 数码领域持续稳定增长以及万亿级储能市场快速起量，将带动全球锂电池市场需求持续增长。受益于锂电新能源市场快速增长以及 PCB 下游应用市场稳步增长，全球电解铜箔未来将呈现中增长态势。
（二）电解铜箔行业特性
1、周期性
电解铜箔的行业特征与其产业链当中的下游市场联系紧密。其中锂电铜箔主要应用于锂离子电池，最终应用在新能源汽车、3C数码电池、储能系统、电动自行车等领域，这些领域整体市场前景良好，尤其是新能源汽车、储能市场受国家政策带动较大，目前仍处于成长期，因此短期来看还不存在行业周期性。
标准铜箔的主要应用领域为印制线路板行业，市场成熟度相对较高，国民经济周期的波动对其有一定的影响，因此存在一定的周期性。
2、季节性
对于锂电铜箔，由于锂离子电池市场一季度一般为销售淡季，主要受春节放假等因素影响，工厂总体开工率较低；二季度处于市场恢复阶段；第三季度和第四季度一般为锂离子电池销售旺季，主要是因为中国汽车市场一般在下半年放量，带动锂离子电池整体市场在下半年呈现较高的增速。锂电铜箔行业受其终端应用市场影响，呈现出一定的季节性，其中一季度为销售淡季，三四季度为销售旺季。
对于标准铜箔，由于下游对应PCB行业，而PCB下游产品种类众多，总体受季节性影响较小，没有明显的季节性特征。
3、区域性
电解铜箔的主要原材料为铜，因此大部分铜箔厂分布在铜矿资源丰富的地域。中国铜矿资源丰富的地区包括江西、云南、甘肃、东北、安徽、湖北、山西、广东等地，因此中国大部分铜箔厂亦分布在这些地区。
（三）同行企业基本情况
公司同行业可比公司为广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”）、九江德福股份有限公司（以下简称“德福科技”）、安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”）和湖北中一科技股份有限公司（以下简称“中一科技”）。以下信息均来自于可比公司公开信息。
（四）公司所处的行业行政主管部门、监管体制、产业政策
1、行业管理体制及主管部门
电解铜箔行业目前主要由政府部门和行业协会共同管理。主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，行业自律组织包括中国电子材料行业协会（CEMIA）、中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会（CCFA）、中国化学与物理电源行业协会（CIAPS）、中国电子电路行业协会（CPCA）等。
（1）行业主管部门
工信部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
（2）自律性组织
中国电子材料行业协会是从事电子材料的生产、研制、开发、经营、应用、教学的单位及其他相关的企、事业单位自愿结合组成的全国性的行业社会团体，主要职责为开展国内外技术交流、国外技术和贸易考察以及举办展览会和组织会议等服务活动；协助企业开拓国外市场和引进新技术，资金以及成果转让等活动；组织人才培训、提高企业素质；协助政府部委有关部门工作等。
中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会由全国铜箔行业的铜箔生产企业和相关配套企业、代理商、科研院所以及设计、信息机构等单位组成的非营利性社会团体，其主要职责为维护会员和行业共同利益、推动产业进步发展、促进行业的信息技术交流、开展国际同行间的广泛合作等。
中国化学与物理电源行业协会是由电池行业企（事）业单位自愿组成的全国性、行业性、非营利性的社会组织，其主管部门为工信部，其主要职责为向政府反映会员单位的愿望和要求，向会员单位传达政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻落实；开展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，组织订立行规行约，并监督执行，协助政府规范市场行为；组织制定、修订电池行业的协会标准，参与国家标准、行业标准的起草和修订工作等。
中国电子电路行业协会是隶属中国工业和信息化部业务主管领导、经民政部批准成立的具有独立法人资格的国家一级行业协会，由PCB等原辅材料、专用设备以及部分电子装连和电子制造服务的企业以及相关的科研院校组成，其主要职责为：发动广大企业参与制订行业标准；参与海关用语和单耗的制订；编辑出版印制电路信息报刊和专业书籍；主办行业相关展览会、信息/技术论坛；开展职工技能培训和各类讲座；进行行业调查及每年公布“中国电子电路百强企业排行榜”；发布每年度产业发展报告等。
2、近三年主要法律法规及产业政策
（五）行业发展趋势
从需求来看，当前行业已明显出现供过于求的趋势，部分企业新建项目建设进度减慢，投产放慢，甚至有些企业取消了规划的扩产项目。因此，短期来看，锂电铜箔产能扩张速度较前两年会逐步放缓。
此前铜箔产能扩产在设备层面核心限制因素为阴极辊设备供应，因阴极辊制造商多为日资企业，扩产进度慢，无法满足国内大规模的铜箔产能扩产需求。近两年，国产阴极辊设备制造商通过自主研发与创新，不仅可以保证国产设备供应链的安全自主可控，也能通过规模化生产降低设备成本以满足客户个性化需求的能力，部分企业在辊直径、晶粒度以及粗糙度等方面已经获得突破，性能指标直达海外进口设备，且国内设备具有价格低、售后维护方便、供货周期短等优势，目前铜箔企业新建项目已基本全部采用国产设备。随着国内设备厂商产能提高和技术水平提升，阴极辊对铜箔产能扩张的限制性将有所减弱。
此外铜箔厂扩产周期在1.5-2年，投产后设备调试周期平均在2-6个月不等，在需求快速起量时铜箔供给容易出现缺口。现阶段锂电铜箔企业近三年新建的产线通常可以通过工艺调整，进行不同规格的产品切换，但是厚度越薄，受技术难度限制，成品率越低。因此，中长期来看，随着行业对超薄、高性能铜箔需求提升，新技术产品产线将面临一定紧缺，市场将呈现出高端产品供不应求，中低端产品产能过剩、同质化竞争加剧的局面。
当前行业已明显出现供过于求的趋势，部分企业新建项目建设进度减慢，投产放慢，甚至有些企业取消了规划的扩产项目。因此，短期来看，锂电铜箔产能扩张速度较前两年会逐步放缓。
（六）进入本行业的主要障碍
1、投资规模及运营资金壁垒
锂电铜箔的技术含量高，对生产工艺与设备的要求严格。国内新进厂商需具备自行设计、加工锂电铜箔生产的关键设备的能力。同时，锂电铜箔设备投入规模要求高，且具有较强的规模经济特点，在投资建厂时的关键设备购置、基础建设投入方面需要具备充足的资金实力。此外，锂电铜箔行业以金属铜产品为最重要的基础原材料，金属铜产品属于大宗商品，对采购方的资金实力也要求较高。因此，锂电铜箔行业的投资规模和运营资金规模要求成为了新进入者所面临的壁垒之一。
2、技术要求高
锂电铜箔属于技术层次较高的铜加工材料，其生产技术是一种以经验积累为主的制造技术，需要通过长期的生产实践摸索、总结与创新才能获得，如复合添加剂的制备技术、生箔技术、后处理技术等，均难以通过简单复制被新进生产厂商所掌握。锂电铜箔不但要具有耐热性、抗氧化性，而且要求表面无针孔、皱纹，与层压板要有较高的抗剥强度，没有处理微粒迁移等基板污染现象外，其对设备内部结构精密度要求也高，同时对环境要求也高，如温度、湿度、洁净度要求均较高，湿润的空气容易与酸蒸汽结合成酸雾，而只要一点灰尘或酸雾落到铜箔上就会形成凸点或凹的酸雾点，皆会影响产品品质。以上这些因素都构成了进入锂电铜箔行业较高的技术壁垒。
3、专业人才的紧缺
积累上述技术和经验需要专业的人才，但目前国内很少高等院校培养此类专业人才，更多的专业技术人员是由企业在生产活动中通过长时间的生产实践进行培养。因此，专业技术人才也是进入锂电铜箔行业的另一重要壁垒。
4、销售渠道和品牌建设
经过多年的市场竞争，行业中容易开拓或者含金量高的销售渠道已经被先进入企业占领，下游锂电池头部企业筛选供应商要求严格，且一旦确定了合格供应商后不再随意更换，新进入者想要获取优质客户就必须支付更大的开拓成本，特别是很多铜箔厂商与下游优质客户之间建立了稳固的战略伙伴关系。此外，优秀的品牌建设非一日之功，锂电铜箔行业内的知名企业均经历多年发展才赢得了市场的认可与肯定。因此，销售渠道和品牌建设是新进入者面临的壁垒之一。
（一）主要业务及主要产品
公司主要从事锂离子电池用电解铜箔的研发、生产和销售，产品主要应用于锂电池生产制造。同时，公司报告期内还从事光伏储能、电线电缆及附件业务与物资贸易等业务。报告期内，公司聚焦锂电铜箔主业，主营业务未发生重大变化。
公司主要电解铜箔产品包括4-6微米极薄锂电铜箔、8-10微米超薄锂电铜箔、9-70微米高性能电子电路铜箔、105-500微米超厚电解铜箔、锂电子用多孔铜箔和双面光力点高抗拉强度的铜箔等。公司的主要产品及用途如下：
（二）经营模式
公司主要从事锂离子电池用高档铜箔生产与销售及锂电池材料开发业务，以“集中化管控、专业化经营、精细化管理”为经营理念，即公司总部建立统购统销制度及集中采购、销售管理平台进行统一管控和资源配置；所属企业开展产品生产、技术革新和成本控制，专注品质提升、技术创新和降本增效；公司总部及子公司加强管理提升，着力推行专业化经营和信息化管理，实现经营目标。
公司主要经营模式如下：
1、采购模式
（1）采购管理体系
公司设立了全资子公司百嘉达，并对电解铜箔业务建立了统购统销制度。百嘉达作为公司的集中采购、销售管理平台，对公司电解铜箔业务日常生产经营所需的主要原材料、辅助材料等统一采购。百嘉达在铜箔生产基地设驻当地采购部门，负责实施当地生产部门具体的采购。
公司生产经营用主要原材料有：铜、硫酸等。公司制定了完善的《物资采购管理制度》，对于铜材等主要原材料与合格供应商签订原材料供应框架合同，力求建立较为稳定的采购渠道以保证原材料的及时、充足供应。框架合同签订后，再依据生产部门的具体采购需求向供应商下达采购订单。
（2）采购计划的制定和实施
公司每月由生产部门按照生产计划编制物资需求计划，并在当月将下月的采购计划上传到物资采购系统，对于生产部门的临时采购，可编制月份物资临时采购计划。百嘉达的采购管理部负责对生产部门的采购计划进行审批并组织采购。
根据公司制定的《物资采购管理制度》，对于一定额度以内单次原材料采购，百嘉达采购管理部授权驻生产公司当地的采购部门自行采购；对于超出额度范围的单次采购，由百嘉达采购管理部执行统一采购。
公司制定了健全的采购价格管理制度，采取协议定价采购、询价采购、公开市场采购等方式，选择性价比高的供应商。对于询价采购方式，采购人员对采购订单涉及的物资，应当从供应商管理信息系统中选择三家及以上符合采购条件的供应商进行询价，将询价、议价结果与历史采购价格进行比较，并编制《物资采购商务评定表》报生产部门负责人、采购管理部负责人等进行审批，审批通过后执行采购。
（3）供应商管理
公司按照《物资采购管理制度》中《物资供应商管理权责表》，对原材料的供应商进行管理。
百嘉达的采购管理部建立了物资供应商资格评审制度，由采购管理部对供应商的技术、质量、信誉等情况进行审查及现场考察，编制《供应商资质评定表》上报公司分管采购副总经理及总经理审批，审批通过的供应商成为公司的合格供应商，进入公司物资供应商管理信息系统。
公司对供应商实行考核分级制度，考核项目包括质量、交期、服务、价格和售后服务等方面；对于考核不合格的供应商，取消其合格供应商资格，不再向其进行采购。
2、生产模式
公司的铜箔生产模式为以销定产，根据客户需求下达订单后连续性生产。公司铜箔的主要生产工艺流程包括溶铜工序、生箔工序、表面处理工序、分切包装工序以及相关的检测控制等工序。
具体的工艺流程如下图所示：
（1）溶铜工序
硫酸铜电解液制备是电解铜箔生产的第一道工序，主要是将淬火处理后的铜料（铜线、铜米等）投入溶铜罐中，与稀硫酸溶液进行反应成为硫酸铜溶液，再经一系列的过滤净化、温度调整、电解液成份调整等步骤，制备出纯度很高、成份合格的硫酸铜电解液，以满足连续电沉积铜箔的生产需要。
（2）生箔工序
生箔制造过程是一个电解过程，一般采用表面涂钛的、由专用钛金属制作的辊筒作为阴极辊，以表面涂铱、钽混合物的钛材料辊筒为阳极，在阴阳极之间加入硫酸铜电解液，利用专有的低电压、大电流电子技术，通过电化学反应，使电解槽内的电解液铜离子生成箔状铜单质，阴极辊上便有金属铜析出。其电子反应式如下：
Cu2+＋2e--→Cu
通过这一电解反应过程，铜离子附着到连续转动的高性能的钛质阴极辊上，生成铜结晶粒子。随着阴极辊的不断转动，铜不断地在辊面上析出，而不断地将析出的金属铜从辊面上剥离，再经过水洗、烘干，缠绕成卷，这就形成了生箔。通过调节电解工艺参数及配方、阴极辊转速、电流等，即可生产出不同厚度的铜箔。
（3）表面处理工序：通过电解生成的铜箔在空气中很容易氧化，不能满足下游客户的要求，故在生箔机后端设置有防氧化装置，对原箔进行防氧化层等的表面处理，以改善原箔的抗剥离强度、耐化学性、粗糙度等性能，从而达到不同下游客户及市场应用需求。其中，锂电铜箔主要使用抗氧化剂对原箔（也称为毛箔）进行表面氧化处理，而标准铜箔则进行粗化、固化、黑化、灰化、钝化处理、甚至镀铬镀锌等工艺。
（4）分切、检验、包装工序
对完成表面处理的铜箔根据客户不同的宽幅要求，由专用分切机对铜箔进行裁剪分切，通过质检合格后包装，最终进入产成品仓库。
3、销售模式
（1）销售管理体系
公司设立了供应链子公司百嘉达，并对电解铜箔业务建立了统购统销制度，由百嘉达作为公司的集中采购、销售管理平台，对于子公司生产的铜箔产品，均由子公司销售给百嘉达，再由百嘉达统一对外销售，部分客户验厂后指定销售方的除外。
公司铜箔产品主要采取直销的方式进行销售，公司锂电铜箔的主要客户群体为知名动力电池企业，公司与宁德时代（CATL）、比亚迪、中创新航、国轩高科、亿纬锂能、孚能科技、LG化学、ATL、SKI、松下等国内外主要动力电池企业合作关系持续稳定，不断夯实锂电铜箔领域的市场地位。
（2）定价模式及信用政策
公司的铜箔产品定价模式采取行业内通行的定价方法，即“铜价+加工费”的模式，当月销售价格组成中的“铜价”取电解铜的上月的每日市场价格的算术平均数；价格组成中的“加工费”，对于不同规格、不同质量等级的铜箔产品制定不同的加工费标准。一般来说，电解铜箔的产品厚度越薄，技术要求也越高，对应的加工费用也越高。百嘉达每月会根据上月铜价的波动情况和市场供需情况对产品销售价格进行相应调整。
公司制定了严格的货款资金回笼期限，主要根据与客户的合作年限、客户行业口碑及实际履约情况等，对于不同客户采用不同的信用政策。报告期内，公司对客户的信用政策主要包括月结30天和月结60天。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
差异说明：公司前三季度委托加工业务按“全额法”确认收入，公司年审会计师认为此项业务应按“净额法”确认收入。公司尊重年审会计师审核意见，将“全额法”确认收入的委托加工业务改按“净额法”确认收入。
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内公司实现营业收入45.72亿元，较上年同期减少2.92%，实现归属于上市公司股东的净利润2,731.35万元。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2024-017
诺德新材料股份有限公司
关于公司2024年年度套期保值
业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易目的、交易品种、交易工具、交易场所：根据诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营和发展需要，更好地规避和防范相关业务的汇率风险，充分利用衍生品市场功能对冲原材料大幅波动风险。增强财务稳定，锁定经营利润，提升企业经营水平，保障企业健康持续运行，公司（含控股子公司）拟对相关项目涉及的有色金属铜、外汇在伦敦金属交易所、上海期货交易所、新加坡证券交易所、香港交易及结算有限公司及金融机构开展套期保值业务。交易品种限于铜、公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要币种包括美元等。
●交易金额：（1）有色金属套期保值业务：采销及生产业务开展保值总持仓合约价值不超过人民币31.5亿或等值外币金额。保证金不超过人民币6.3亿元或等值外币金额；（2）外汇套期保值业务：根据公司经营及业务需求情况，该业务持仓合约价值不超过10亿元人民币或等值外币金额。保证金不超过人民币1亿元或等值外币金额。
●已履行及拟履行的审议程序：公司于2024年4月8日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2024年年度套期保值业务的议案》，尚需提交公司股东大会审议。
●特别风险提示：公司始终遵循稳健原则开展衍生品交易业务，并已制定完善的内部控制管理制度，持续加强落实风险管理措施，但仍将面临价格波动风险、操作风险、流动性风险、履约风险、法律风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
1、有色金属套期保值业务
根据公司生产经营和发展需要，充分利用衍生品市场功能对冲原材料大幅波动风险。锁定经营利润，提升企业经营水平，保障企业健康持续运行，公司（含控股子公司）拟对相关项目涉及的有色金属铜开展套期保值业务。
2、外汇套期保值业务
随着海外业务的发展，外币结算需求持续上升。为更好地规避和防范相关业务的汇率风险，增强财务稳定，公司（含控股子公司）拟对相关项目涉及的外汇开展套期保值业务。
（二）交易金额
1、有色金属套期保值业务
采销及生产业务开展保值总持仓合约价值不超过人民币31.5亿或等值外币金额。保证金不超过人民币6.3亿元或等值外币金额。
2、外汇套期保值业务
根据公司经营及业务需求情况，该业务持仓合约价值不超过10亿元人民币或等值外币金额。保证金不超过人民币1亿元或等值外币金额。
上述额度在授权期限内可循环滚动使用，即任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。
（三）资金来源
公司及子公司的自有资金和自筹资金，不涉及使用募集资金的情形。
（四）交易方式
1、期货期权套期保值
公司将在不影响正常经营的前提下适度开展期货和期权衍生品投资，交易范围主要包括铜或铜期权相关的期货和期权交易品种，提升对衍生品市场及相关指数的敏感性，提高资金管理效益及主营业务收益。
2、外汇套期保值
外汇套期保值业务系根据公司日常经营需要，通过与银行等金融机构开展外汇衍生品业务，锁定、对冲公司进出口合同预期收付汇及持有外币资金的汇率波动风险，实现套期保值；交易种类包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等，在规模、期限等方面与相关的资金头寸及收付款节点一一对应，确保形成风险相互对冲的经济关系。
3、套期保值交易的场所
伦敦金属交易所、上海期货交易所、新加坡证券交易所、香港交易及结算有限公司及其他有资质的相关金融机构开展套期保值业务。
4、在境外开展期货和衍生品交易的必要性
受境外项目建设地区、定价、结算方式等影响，公司对部分境外项目建设所需大宗材料等需要在境外交易场所开展套期保值业务。相关业务所在相关国家和地区开展交易涉及的政治、经济和法律等风险可控。公司是否已充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素，保障公司的合法权益。
5、因场外交易具有定制化、灵活性、多样性等优势，公司将结合业务实际需求开展部分场外衍生品交易。交易对手仅限于经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构，对手方履约能力较强。
（五）交易期限
以上额度的使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
二、审议程序
公司于2024年4月8日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2024年年度套期保值业务的议案》，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《诺德新材料股份有限公司章程》《诺德新材料股份有限公司关于期货套期保值管理办法》的相关规定，开设衍生品交易专项账户并交纳保证金，在额度范围内授权衍生品领导小组和套期保值管理办公室具体办理实施等相关事项，根据《公司章程》的规定，该事项需提交公司股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司（含控股子公司）开展衍生品交易业务不以投机为目的，主要为规避产品价格、汇率的大幅波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：
1、价格波动风险：在期货、远期合约、及其他衍生产品行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成套期保值损失；
2、操作风险：套期期权保值专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险；
3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险；
4、履约风险：开展套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险；
5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风险控制措施
1、明确套期保值业务交易原则：套期保值业务交易以保值为原则，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。
2、制度建设：公司已建立了《期货套期保值管理办法》，对套期保值交易的授权范围、审批程序、风险管理及信息披露做出了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品交易风险。
3、产品选择：在进行套期保值业务交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的套期保值工具开展业务。
4、交易对手管理：慎重选择从事套期保值业务的交易对手。公司仅与具有合法资质的大型期货经纪公司或具有合法资质的金融机构开展套期保值交易业务，规避可能产生的法律风险。
5、专人负责：期货业务领导小组下设期货交易部、期货管理部。期货交易部设交易员岗位。期货管理部设核算及风险控制岗位、资金及财务专员岗位。各岗位人员有效分离，不得交叉或越权行使职责，确保相互监督制约。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司通过套期保值业务，可以减轻原材料价格以及汇率波动对经营业绩造成的不利影响。在不影响正常经营及资金充裕的前提下，公司适度开展衍生品套期保值业务，可以提高资金管理效益及主营业务收益。
公司将根据套期保值业务的实际情况，依据财政部发布的《企业会计准则第24号一一套期会计》相关会计准则的要求，对公司套期保值业务进行会计核算及列报。
五、开展套期保值业务的可行性分析
公司开展套期保值业务是根据公司生产经营和发展需要进行的，以规避和防范相关业务的汇率风险、原材料大幅波动风险为目的，是出于公司稳定经营的需求。公司通过开展套期保值业务，可以充分利用衍生品市场的套期保值功能，增强财务稳定，锁定经营利润，保障企业健康持续运行。对于套期保值业务，公司已累积一定的套期保值业务经验，公司将在遵循谨慎原则的前提下适度开展。公司已根据相关法律法规的要求审议通过《期货套期保值管理办法》，通过加强内部控制，落实风险防范措施。
综上所述，公司开展套期保值业务具备可行性。
特此公告。
诺德新材料股份有限公司董事会
2024年4月10日
证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2024-020
诺德新材料股份有限公司
关于调整第十届董事会审计委员会
成员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）于2024年4月8日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整第十届董事会审计委员会成员的议案》，现将有关情况公告如下：
为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证券监督管理委员会2023年8月发布的《上市公司独立董管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。根据上述规定，公司董事会对第十届董事会审计委员会部分成员进行调整。调整完成后，公司副董事长兼总裁许松青先生不再担任审计委员会委员职务，新任审计委员会委员由公司董事长陈立志先生担任，与蔡明星先生（主任委员）、肖晓兰女士共同组成公司第十届董事会审计委员会，其任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。调整前后审计委员会成员情况如下：
调整前：蔡明星（主任委员）、许松青、肖晓兰
调整后：蔡明星（主任委员）、陈立志、肖晓兰
特此公告。
诺德新材料股份有限公司董事会
2024年4月10日
证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2024-022
诺德新材料股份有限公司
关于拟收购云财富期货有限公司90.2%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）拟以现金方式收购上海旭诺资产管理有限公司持有的云财富期货有限公司（以下简称“标的公司”）90.2%的股权，交易对价以北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告为作价依据，双方确认交易标的公司90.2%股权的价格为4.5461亿元。
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●本次交易已经公司第十届董事会第二十九次会议、公司董事会战略委员会审议通过，无需提交股东大会。
一、交易情况概述
（一）交易概述
诺德新材料股份有限公司拟以现金方式收购上海旭诺资产管理有限公司持有的云财富期货有限公司90.2%的股权，交易对价以北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2024）第8704《资产评估报告》载明的标的公司全部股东权益价值5.04亿元为本次交易的作价依据，双方确认交易标的公司90.2%股权的价格为4.5461亿元。本次交易的资金来源为自有或自筹资金，不涉及使用募集资金。
（二）本次交易的目的与原因
公司拟收购期货行业优秀的企业，为公司提供更为全面和多元化的金融服务，有效地提高风险管理能力，实现风险分散、投资收益提升和资金管理优化等目标，达到产业链整合，优化供应链等目的。
（三）本次交易相关审议决策程序
本次交易已经公司董事会战略委员会、公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，无须提交公司股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：上海旭诺资产管理有限公司
2、统一社会信用代码：9131000069295754XR
3、成立时间：2009年8月12日
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路729号1903单元
5、法定代表人：李旭东
6、注册资本：50,000万人民币
7、经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、截至本公告披露日，交易对方不属于失信被执行人，公司、公司前十名股东及董监高与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
本次交易类别为购买股权，本次交易的标的股权为云财富期货有限公司90.2%股权。
1、公司名称：云财富期货有限公司
2、统一社会信用代码：91650102100021474Y
3、成立时间：1993年5月29日
4、注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区西河坝后街137号瑞达国际大厦七楼
5、法定代表人：陈勇
6、注册资本：45,000万人民币
7、经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询业务
8、股权结构：上海旭诺资产管理有限公司持90.2%股权，深圳市鑫迪未来投资合伙企业（有限合伙）持4.9%股权，杭州公元实业有限公司持3%股权，甘子文持1.9%股权。
9、标的公司与公司无关联关系，标的公司不是失信被执行人，交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
10、交易标的公司主要财务信息
单元：元
四、本次交易的定价政策和定价依据
北京卓信大华资产评估有限公司2024年2月5日出具了卓信大华评报字（2024）第8704《资产评估报告》，具体评估情况如下：
1、评估范围：云财富期货有限公司经审计后的全部资产和负债
2、评估基准日：2023年11月30日
3、价值类型：市场价值
4、评估方法：资产价值法、市场法评估
5、评估结论：北京卓信大华资产评估有限公司分别采用资产基础法和市场法两种方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。云财富期货有限公司在评估基准日的股东全部权益（合并口径）账面价值为34,428.96万元，股东全部权益的评估价值为50,400万元，增值率46.39%。
6、本次交易以北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告为依据，确定标的公司90.2%股权作价为4.5461亿元。本次交易定价公允、具有合理性。
五、交易协议的主要内容
公司已于交易对方在2024年2月6日签署了《股权转让协议》，并支付了 8000 万元作为尽调的定金，鉴于原协议约定：“买方有权根据尽调结果单方决定是否终止本协议，买方应当在完成尽职调查之日起 3 日内决定是否继续执行本协议，如买方决定终止本协议的，卖方应在 3 个工作日内将已收取的定金原路退还买方，双方互不承担违约责任。”。
经过前期的尽调，公司决定继续执行上述协议，并与交易对方签署《补充协议》，《补充协议》主要条款如下：
诺德新材料股份有限公司与上海旭诺资产管理有限公司于2024年2月6日签订了编号为20240130002A的《股权转让协议》（下称“原协议”），现由于已完成对标的公司的审计和资产评估相关工作，原协议中标的股权定价等相关等条款需要进行明确。
有鉴于此，经双方友好协商一致，达成本补充协议内容如下：
一、甲乙双方一致同意，将原协议第五条（一）款：
（一）买卖双方商定，一致同意以标的公司2023年11月30日为交易基准日，标的公司100%的股东权益估值暂定为5.2亿元（大写：伍亿贰仟万元整），拟交易“标的股权”的对价为人民币4.6904亿元（大写：肆亿陆仟玖零肆万元整），最终的交易价格以在中国证监会完成备案的资产评估机构出具的资产评估报告载明并经买卖双方确认的价格为准。
修改为：
（一）买卖双方一致同意，以标的公司2023年11月30日为交易基准日，经在中国证监会备案的北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2024)第 8704 号《资产评估报告》载明的标的公司全部股东权益价值5.04亿元（大写：伍亿零肆佰万元整）为本次交易的作价依据，双方确认交易标的公司90.2%股权的价格为4.5461亿元（大写：肆亿伍仟肆佰陆拾壹万元整）。
二、甲乙双方一致同意，将原协议第六条（三）1款：
1、买方在完成尽职调查后确定继续执行本协议的，应在5个工作日内与卖方签订附生效条件的工商变更登记版本的股权转让协议（如需要），且“标的股权”转让事宜取得监管部门前置审批后、准备完毕提交工商变更登记所需的材料前，买方根据内部程序决定是否继续本次交易，如决定继续本次交易的，应向卖方第一次支付交易“标的股权”总对款价4.6904亿元的40%计1.87616亿元（暂定），具体价款按资产评估报告及双方确认的价格执行。
修改为：
1、买方已完成了本次交易的尽职调查相关工作，同意继续执行原协议。在“标的股权”转让事宜取得监管部门前置审批后、准备完毕提交工商变更登记所需的材料前，买方根据内部程序决定是否继续本次交易，如决定继续本次交易的，双方签订具有约束力的补充协议，同时应向卖方第一次支付交易“标的股权”总对款价4.5461亿元的40%计1.8185亿元。
三、甲乙双方一致同意，将原协议第六条（四）2款：
2、在完成“标的股权”的工商变更登记后3个工作日内，买方向卖方支付 “标的股权”交易总对价4.6904亿元的60%合计2.81424亿元（暂定），具体价款按资产评估报告及双方确认的价格执行。
修改为：
2、在完成“标的股权”的工商变更登记后3个工作日内，买方向卖方支付 “标的股权”交易总对价4.5461亿元的60%合计2.7276亿元。
六、对上市公司的影响
本次交易符合公司总体战略发展规划，将与公司主营业务产生积极协同效应，有利于公司进一步加强主业的创新与发展，优化产业布局，提升整体盈利能力。本次交易的对价支付不会对公司未来生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不会新增关联交易，也不构成同业竞争。
特此公告。
诺德新材料股份有限公司董事会
2024年4月10日
证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2024-025
诺德新材料股份有限公司
第十届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）第十届监事会第十六次会议于2024年4月8日以现场表决方式召开，会议由监事会主席赵周南先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《诺德新材料股份有限公司公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议并通过如下事项：
1、《公司2023年年度监事会工作报告》
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、《公司2023年年度报告及摘要》
监事会认为：公司《2023年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规的规定，其所包含的信息真实、准确、完整地反映出公司2023年度的主要经营情况和财务状况，未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告及摘要》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、《公司2023年年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》
详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司2023年年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、《公司2023年年度财务决算报告》
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、《公司2023年年度利润分配预案》
详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度利润分配预案》（公告编号：临2024-016）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、《公司2023年年度内部控制评价报告》
详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（公告编号：临2024-019）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
诺德新材料股份有限公司监事会
2024年4月10日
证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2024-016
诺德新材料股份有限公司
关于2023年年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度末利润分配预案为：本年度末不进行现金分红，不送红股也不实施资本公积金转增股本。
●本次利润分配预案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
●本次不进行利润分配的简要原因说明：综合考虑公司当前经营情况、未来发展规划和资金需求等因素，公司2023年度末拟不进行利润分配，留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营所需，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。
一、2023年年度利润分配预案内容
经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润27,313,484.06元(合并)。2023年12月末，母公司累计可供分配的利润为379,643,986.73元。
公司基于2023年整体业绩以及后续稳定发展的考虑，经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，公司拟定2023年度末利润分配预案为：本年度末不进行现金分红，不送红股也不实施资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次不进行利润分配的情况说明
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司当前经营情况、未来发展规划和资金需求等因素，为保障公司正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度末拟不进行利润分配。
公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营所需，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。公司将始终严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月8日召开第十届董事会第二十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2023年年度利润分配预案》，同意本次利润分配预案，并同意将上述预案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第十届监事会第十六次会议审议通过了《公司2023年年度利润分配预案》。监事会认为：公司本次利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东合法利益的情形，同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，因此，同意公司本次利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
四、相关风险提示公司
本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、业务发展规划、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和持续、稳定、健康发展。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
诺德新材料股份有限公司董事会
2024年4月10日
（下转B122版）
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