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界面新闻记者 | 郭净净
4月8日，昀冢科技（688260.SH）大跌9.98%，股价报收22.2元/股。当晚，昀冢科技收到上交所问询函，涉及放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易事项。
4月3日，该公司披露，因控股孙公司池州昀钐半导体材料有限公司（简称“池州昀钐”）目前仍处于业务成长期，需要持续投入资源扩大市场，为充实资本实力，拟对外增资扩股引入股东投资。
其中，关联方甘子英向池州昀钐增资4810万元，对应新增注册资本4070万元；本轮新引入股东（严勇、郑向超、高俊、张辰、熊强、徐鳌、王吉剑、廖秀芳、杨玲、高岩、李明杰）合计以现金方式向池州昀钐增资共计2990万元，对应新增注册资本2530万元。此次池州昀钐获合计增资7800万元。
公告显示，昀冢科技放弃对池州昀钐本次增资的优先增资权。交易完成后，公司通过全资子公司苏州昀钐精密冲压有限公司（简称“苏州昀钐”）间接持有池州昀钐的股权比例由69.7%变更为23.23%，池州昀钐将不再纳入公司合并报表范围内。
本次增资方之一甘子英过去12个月内曾任昀冢科技监事，构成关联交易。同时，本次增资方中，郑向超为昀冢科技首次公开发行股票后5%以上股东，郑向超已于2022年12月29日减持至5%以下；徐鳌、熊强为公司发起人股东之一。
昀冢科技表示，本次放弃优先增资权，是基于公司现阶段业务发展策略和长远战略规划，并综合考虑池州昀钐自身发展需要做出的谨慎决策。本次交易有利于优化公司资源配置，聚焦资源推动精密电子零部件核心业务的发展，有效改善和优化财务结构。同时，有利于推动池州昀钐未来股东结构优化和战略投资者引进、推动池州昀钐市场化运作。
借此，池州昀钐对苏州昀钐和公司的欠款将获得清偿，有效补充公司现金流，合计约6584.88万元（清偿金额以实际发生额为准）。公司为池州昀钐提供的存量担保将解除，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，对公司本期及未来财务状况和经营成果亦不构成重大影响。
这不是昀冢科技第一次放弃对池州昀钐优先增资权。界面新闻了解到，截至目前，池州昀钐两次增资扩股，主要投资方均为甘子英，公司均放弃优先增资权。
2023年9月，昀冢科技时任监事会主席兼池州昀钐总经理甘子英和池州昀钐其他核心骨干人员拟以1元/注册资本的价格向池州昀钐合计增资1000万元，其中公司关联人甘子英增资934万，增资后甘子英及池州昀钐主要核心骨干人员将持有池州昀钐30.3%的股权，其中公司关联人甘子英持股26.30%，苏州昀钐将放弃本次池州昀钐增资扩股的优先增资权。
彼时公告显示，本次增资对象为池州昀钐的核心骨干员工。作为池州昀钐总经理的甘子英专业从事引线框架相关业务十余年，主要负责池州昀钐的全面日常经营管理；池州昀钐总经理助理孙冬主要负责池州昀钐内部运营和管理工作，池州昀钐的制造部部长曾为主要负责池州昀钐的产品生产和制造。
对此，问询函要求昀冢科技说明公司上市当年即成立池州昀钐投资新业务的具体考虑和决策过程，还要求详细说明甘子英对池州昀钐增资的原因以及公司放弃优先增资权进而放弃控制权的原因，是否存在决策不审慎情形。
公开信息显示，昀冢科技于2021年4月上市，池州昀钐成立于2021年6月，法定代表人及总经理为甘子英。2021年8月，公司投资半导体中高端引线框架生产项目，实施主体为池州昀钐，属于公司新业务；该项目总投资为10150万元，建设期限为24个月，项目达产公司将实现100亿个引线框架基地的产能目标。
上交所要求昀冢科技补充说明在尚未收回投资的情况下放弃控制权的原因及合理性；补充说明半导体中高端引线框架生产项目的投资进展情况、产能建设及利用率情况；补充说明池州昀钐成立以来主要销售产品情况、在手订单情况及主要客户；补充披露池州昀钐的研发团队背景，成立以来的研发投入情况及研发成果。
据了解，池州昀钐是一家以从事计算机、通信和其他电子设备制造业为主的企业，经营范围包括半导体器件专用设备制造、半导体器件专用设备销售、电子元器件制造等业务。
该公司目前处于爬坡期，订单量还在开发中，成本支出较高，导致近年利润亏损较大。财务数据显示，2023年，池州昀钐经审计的资产总额为1.07亿元、负债总额是1.27亿元、净资产由正转负为-1920.21万元，当年实现营收4177.85万元、净亏损3720.32万元。
图片来源：昀冢科技关于放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易的公告。对此，问询函要求昀冢科技补充披露池州昀钐成立至今历年财务报表；补充说明2023年池州昀钐净资产由正转负的时点及具体原因、历年业绩变化的原因及合理性；补充披露2024年一季度池州昀钐主要财务指标及经营数据，经营情况是否持续向好；补充说明在池州昀钐收入增长较快，业务在持续扩展的情况下，公司放弃池州昀钐控制权的主要考虑。
昀冢科技认为，收益法的评估结论能更好体现池州昀钐整体的成长性和盈利能力。根据江苏天健华辰资产评估有限公司评估，在评估基准日2023年7月31日，采用收益法评估后池州昀钐评估基准日股东全部权益价值为2243万元，较账面净资产-623.76万元，评估增值2866.76万元，增值率为459.59%。
此外，上交所要求昀冢科技补充说明本次交易后对于公司收入利润的影响、相关会计处理，说明具体测算过程及测算依据；补充说明公司与池州昀钐资金往来及担保的具体内容，说明是否存在相应补偿措施、后续具体偿还安排及偿还的资金来源，是否存在款项收回风险。
4月8日公告显示，本次交易各方对使用本次增资方缴纳的认购对价解决存量担保和财务资助无异议。截至2024年3月31日，昀冢科技向池州昀钐提供的融资租赁担保共计八笔，担保余额共计约662.5万元。截至公告披露日，公司及控股子公司苏州昀钐分别向池州昀钐提供的财务资助本金金额为2330万元和3693.5万元，本金及利息合计约6584.88万元（清偿金额以实际发生额为准）。
池州昀钐将在本次交易实施完成前，使用其自有资金及本次增资的部分款项偿还前述财务资助本金金额并支付相应利息。本次增资后的交割将于协议约定的先决条件全部满足或被豁免后的60个工作日内进行。但后续亦存在投资协议履约未能全部实现的风险。
昀冢科技主要从事光学领域零部件及汽车电子、电子陶瓷、引线框架等领域产品的研发、设计、生产制造和销售。2023年，该公司实现营收5.25亿元，并继续亏损且扩大至1.2亿元。公司称，MLCC新业务进入研发及试产阶段，生产及配套设施投入使用，导致固定成本相应增加，且研发和试制新产品的材料、人力等费用投入增加；半导体引线框架业务受销售订单增长影响，增加相应的固定费用和新增工艺投入的资源。
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