证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2024-015
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京航天长峰股份有限公司（以下简称公司）于2024年3月25日以书面形式发出通知，并于2024年3月29日下午在航天长峰大厦八层822会议室现场方式召开了十二届八次董事会会议，应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长肖海潮先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了公司《2023年度总裁工作报告》。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了公司《2023年度董事会工作报告》，同意提交股东大会审议表决。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
3、审议通过了公司2023年年度报告全文及摘要，同意提交股东大会审议表决。公司2023年年度报告及摘要在提交董事会前已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
4、审议通过了公司《2023年度财务决算报告》,同意提交股东大会审议表决。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
5、审议通过了公司关于2023年度拟不进行利润分配的预案。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并实现的归属于母公司所有者的净利润为-235,214,440.60元，母公司年末累计可供股东分配的利润为115,549,594.63元。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，基于2023年度净利润为负数的情况，综合考虑公司结合当前经营情况、未来发展规划和资金需求等因素，为保障公司正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。详见《北京航天长峰股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-017）
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
此议案需提交股东大会审议表决。
6、审议通过了公司关于2024年度财务预算的议案，同意提交股东大会审议表决。
此议案表决结果如下,9票赞成，0票弃权，0票反对。
7、 审议通过了关于计提航天柏克商誉减值的议案。
经审核，董事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提航天柏克商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。详见《北京航天长峰股份有限公司关于计提航天柏克（广东）科技有限公司商誉减值的公告》（公告编号：2024-018）。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
此议案需提交股东大会审议表决。
8、审议通过了公司《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
9、审议通过了公司2024年度预计日常性关联交易的议案，同意提交股东大会审议表决。关联董事肖海潮、苏子华、陈广才、何建平、邱旭阳、代斌回避了表决。公司独立董事召开2024年第二次专门会议，对公司2024年度日常经营性关联交易事项进行了事前审核并发表了认可意见。公司董事会审计委员会发表了书面审核意见，详见《北京航天长峰股份有限公司2024年度预计日常性关联交易公告》。（公告编号：2024-019）
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对，6票回避。
10、审议通过了公司关于2024年向财务公司等金融机构申请综合授信的议案。
公司同意向航天科工财务有限责任公司申请9.5亿元综合授信；向中信银行北京分行申请6亿元综合授信；向广发银行北京安贞支行申请5亿元综合授信；向上海浦东发展银行北京永定路支行申请3亿元综合授信；向工商银行北京永定路支行申请2.3亿元综合授信；向招商银行北京分行申请1.8亿元综合授信；向工商银行佛山市石湾支行申请1.4亿元综合授信；向光大银行北京三里河支行申请1.3亿元综合授信；向中国银行朝阳分行申请1.3亿元综合授信；向招商银行佛山南海支行申请1亿元综合授信；向工商银行北京海淀西区支行申请1亿元综合授信；向招商银行锦州分行申请0.6亿元综合授信；向民生银行北京市分行申请0.5亿元综合授信；向建设银行佛山智慧新城支行申请0.4亿元综合授信；向农业银行佛山张槎开发区支行申请0.4亿元综合授信，共计申请35.5亿元综合授信额度。申请综合授信主要用于流动资金贷款，开具银行承兑汇票、保函、信用证，票据贴现等相关业务。授信期限均为一年，此综合授信适用于下属分子公司。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
此议案需提交股东大会审议表决。
11、 审议通过了关于《北京航天长峰股份有限公司与航天科工财务有限责任公司开展关联交易事项的持续风险评估报告》的议案。详见《北京航天长峰股份有限公司关于与航天科工财务有限责任公司开展关联交易事项的持续风险评估报告》。关联董事肖海潮、苏子华、陈广才、何建平、邱旭阳、代斌回避了表决。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对，6票回避。
此议案需提交股东大会审议表决。
12、审议通过了关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
12、 审议通过了公司《2023年度内部控制评价报告》。公司2023年度内部控制评价报告在提交董事会前已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
14、 审议通过了《公司2023年度内控体系工作报告》的议案。
航天长峰认真落实“新长峰”建设，坚持“233N”发展思路，聚力强基固本，持续巩固高质量发展基础能力。建立并有效运行与公司发展战略相适应的风控体系，以风险管理为导向、内部控制为基础、合规管理为重点，全面提升公司抗风险能力，决战决胜风险防范化解攻坚战，聚焦主责主业，关口前移“治未病”，确保不发生重大系统性风险，为公司实现高质量发展保驾护航。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
15、 审议通过了公司关于2024年度重大经营风险预测评估的报告的议案。
2023年，公司制发《航天长峰风险防范化解实施方案》，建立了年度重大风险应对措施跟踪落实台账，确定了每项重大风险的年度管控目标、主责部门、管控措施和计划节点。为及时研判公司所面临的风险环境，不断提升风险应对能力，扎实做好重大风险评估工作，公司系统策划，认真组织开展了2024年度重大风险评估工作。各部门协同配合，对原有的重大风险库进行了适应性修改完善，综合近几年重大风险评估结果，重新定义了各项风险名称和描述，形成公司层面重大风险库。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
16、审议通过了公司2023年度法治合规管理工作的报告的议案。
2023年，航天长峰紧紧围绕“四确保 四突破”年度工作目标，以“21231”工作思路为指导，持续巩固“合规管理强化年”工作成果，深入服务公司提质增效重点任务，持续提高决策管理和决策质量，持续提升合同法律风险防控质量，进一步加强法治与合规管理体系建设，提升依法治企能力和合规管理水平。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
17、听取了《2023年度独立董事述职报告》，同意提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
18、听取了《2023年度董事会审计委员会述职报告》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
19、审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
公司于2023年12月12日披露了《2023年半年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本474,192,298股为基数，每股派发现金红利0.00353元（含税），共计派发现金红利1,673,898.81元。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定应对公司2020年限制性股票激励计划部分回购价格进行相应调整。
调整后，首次授予限制性股票回购价格为8.3595元/股，预留授予限制性股票的回购价格为8.2775元/股。
进一步的，根据《激励计划》的规定，激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销；激励对象成为监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购；激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购；业绩考核不达标时，激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。
根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》，股权激励对象因调动、免职等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
公司董事肖海潮、苏子华为本计划授予激励对象，回避了本议案的表决。
此议案表决结果如下：7票赞成，0票弃权，0票反对，2票回避。
20、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
鉴于首次授予的1名激励对象因不受个人控制的岗位调动，1名激励对象成为公司监事，4名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司需要回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计29.7万股限制性股票。预留授予的2名激励对象因离职（其中1名激励对象因免职），不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的10.2620万股限制性股票。
根据《激励计划》设定的业绩考核要求及《北京航天长峰股份有限公司2023年年度报告》，公司2023年业绩未达到首次及预留授予部分第三个解除限售期设定的考核目标，公司需要回购注销首次授予的107名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票合计454.02万股，预留授予的16名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票合计70.9750万股。
公司董事肖海潮、苏子华为本计划授予激励对象，回避了本议案的表决。
此议案表决结果如下：7票赞成，0票弃权，0票反对，2票回避。
此议案需提交股东大会审议表决。
21、审议通过了关于公司召开2023年年度股东大会的议案。
详见《北京航天长峰股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-023）。
此议案表决结果如下：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2024年4月2日
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2024-016
北京航天长峰股份有限公司
十届七次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）十届七次监事会于2024年3月25日以书面形式发出通知，并于2024年3月29日下午在公司八层822会议室现场方式召开。会议由监事会主席钟文腾先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了公司《2023年度监事会工作报告》。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了公司2023年年度报告全文及摘要，并出具审核意见。一致认为：公司2023年度报告的编制和审议程序符合法律、法规，公司章程和公司内部管理制度的各项规定。公司2023年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司当年度的经营管理和财务等事项，公司2023年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，未发现参与2023年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意将2023年年度报告提交公司2023年年度股东大会审议。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
3、审议通过了公司《2023年度财务决算报告》。此议案需提交公司股东大会审议表决。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
4、审议通过了公司关于2023年度拟不进行利润分配的预案。
为保障公司正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次公司拟不进行利润分配，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益的情形，公司监事会同意本次拟不进行利润分配的预案。此议案需提交公司股东大会审议表决。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
5、审议通过了公司关于2024年度财务预算的议案。此议案需提交公司股东大会审议表决。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
6、 审议通过了关于计提航天柏克商誉减值的议案。监事会经审核认为：公司结合所属子公司航天柏克的经营现状和资产状况等因素，经过减值测试和判断，本着谨慎性原则，公司对其商誉计提减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，客观、准确的反映了公司财务状况和资产价值。监事会同意关于计提航天柏克商誉减值的议案。此议案需提交公司股东大会审议表决。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
7、审议通过了公司《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
8、审议通过了公司《2023年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
9、 审议通过了公司2024年度预计日常性关联交易的议案。此议案需提交公司股东大会审议表决。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
10、审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
经审核，监事会认为：本次公司根据2023年半年度权益分派情况对2020年限制性股票激励计划回购价格的调整，均符合《上市公司股权激励管理办法》《北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司对本次2020年限制性股票激励计划回购价格的调整。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
11、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并出具审核意见，一致认为：
公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象因不受个人控制的岗位调动、1名激励对象成为公司监事、4名激励对象因离职，预留授予的激励对象中2名激励对象因离职（其中1名激励对象因免职），上述人员均不再具备激励对象资格；同时2023年公司业绩未达到首次及预留授予部分第三批次业绩考核目标，上述已授予但未符合解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。
本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
此议案需提交公司股东大会审议表决。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
监事会
2024年4月2日
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2024-017
北京航天长峰股份有限公司
2023年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
● 本次利润分配预案已经公司十二届八次董事会、十届七次监事会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、公司2023年度利润分配预案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并实现的归属于母公司所有者的净利润为-235,214,440.60元，母公司年末累计可供股东分配的利润为115,549,594.63元。
公司基于2023年整体业绩亏损以及后续稳定发展的考虑， 2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
二、2023年度不进行利润分配的情况说明
根据中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，基于2023年度净利润为负数的情况，综合考虑公司结合当前经营情况、未来发展规划和资金需求等因素，为保障公司正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提 供可靠的保障。公司将始终严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年3月29日，公司召开十二届八次董事会审议通过了《公司关于2023年度拟不进行利润分配的预案》，同意公司2023年度利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
2024年3月29日，公司召开十届七次监事会审议通过了《公司关于2023年度拟不进行利润分配的预案》，公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定。充分考虑了公司2023年度经营状况及公司可持续发展等因素，符合公司全体股东的利益。监事会同意本次拟不进行利润分配的预案，并同意公司将《公司关于2023年度拟不进行利润分配的预案》提交公司股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2024年4月2日
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2024-019
北京航天长峰股份有限公司
2024年度预计日常性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本事项尚需提请公司股东大会审议。
● 日常性关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易的定价公平合理，有利于公司的业务发展，有利于公司全体股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2024年3月29日，公司召开十二届八次董事会会议审议了《公司2024年度预计日常性关联交易的议案》，关联董事回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过，本事项尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。
2、独立董事意见
2024年3月28日，召开了2024年第二次独立董事专门会议，对本事项进行了事前审核，全体独立董事一致同意议案相关内容，认为公司2024年度预计日常性关联交易事项为正常生产经营业务所需，关联交易遵循了自愿、平等、诚信的原则，定价公允合理，不会损害公司、无关联关系股东及广大中小股东的合法权益，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定；同意该议案经董事会审议后，提交股东大会审议。
2024年3月29日，公司独立董事审议了《公司2024年度预计日常性关联交易的议案》并发表了明确的独立意见，认为公司日常性关联交易的定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原则，不会损害公司、无关联关系股东及广大中小股东的合法权益；该议案在董事会审议表决过程中，关联董事回避了表决，其审批程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等的要求。
3、审计委员会意见
公司董事会审计委员会对上述议案发表了书面审核意见，认为公司2024年预计日常性关联交易均为满足生产经营过程中的业务发展需要，关联交易的定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原则，公司本次关联交易符合有关法律法规的规定，不会损害公司、无关联关系股东及广大中小股东的合法权益。同意上述议案中涉及的关联交易额度。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司十一届三十三次董事会会议和2022年度股东大会审议通过，2023年度公司（包括分公司及控股子公司）预计发生与日常经营相关的关联销售、关联采购及房屋租赁相关交易总额不超过52,150万元。2023年度日常关联交易的执行情况如下：
表SEQ 表 \* ARABIC1 2023年度关联销售及关联采购执行情况
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2024年度，公司（包括分公司及控股子公司）预计发生日常关联交易包括与日常经营相关的关联销售、关联采购与房屋租赁关联事项。公司预计发生的关联交易总额不超过53,000万元（不含与关联人发生的存款、贷款等金融服务业务）。
表2 2024年度关联交易预计情况
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司的关联方主要为公司实际控制人中国航天科工集团有限公司的下属单位。中国航天科工集团有限公司成立于1999年6月29日，法定代表人：袁洁，注册资本：1870000万元，是我国航天事业和国防科技工业的中坚力量，航天强国建设和国防武器装备建设的主力军，中国工业信息化发展的领军企业。其主要经营业务或管理活动包括：国有资产投资、经营管理；各型装备、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；销售纺织品、家具、工艺美术品、日用品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；工程管理服务，互联网信息服务；信息系统集成服务；信息处理和储存支持服务。
公司与关联方的发生存款、贷款等金融服务业务主要是与中国航天科工集团公司的下属单位航天科工财务有限责任公司产生。航天科工财务有限责任公司是由中国航天科工集团公司及其下属的15家成员单位投资成立的一家非银行金融机构，于2001年10月成立。主营业务为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
（二）与上市公司的关联关系
中国航天科工集团有限公司是公司的实际控制人，其成员单位与公司受同一实际控制人控制，符合《上海交易所股票上市规则》第六章第三节规定的关联人情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。金融类服务方面，通过查验资料及财务报表，对航天科工财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，其不存在违反合规经营的情况，业务经营风险可控。公司存放于航天科工财务有限责任公司的存款安全，能够全部收回，不存在其他风险事项。
三、关联交易主要内容
（一）向关联人销售产品、商品。
公司公共安全产业板块包括全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司（以下简称：长峰科技），主要从事安保科技系统集成及核心软件平台研发等业务。长峰科技借助中国航天科工集团有限公司整体协同优势、市场影响及相关单位的业务渠道和销售网络，加快拓展边海防、公安政法、信创、应急、大型活动安保等公共安全领域项目建设的市场份额。公司高端医疗装备产业包括北京航天长峰股份有限公司医疗器械分公司（以下简称：医疗分公司）与控股子公司航天长峰医疗科技（成都）有限公司（以下简称：长峰医科）。公司以医疗器械产品、数字一体化手术室工程、手术室洁净工程为一体的医疗器械供应方，为用户提供定制化服务。医疗分公司借助中国航天科工集团有限公司整体协同优势，拓展系统内业务市场渠道。公司军工电子产业包括全资子公司航天长峰朝阳电源有限公司（以下简称：航天朝阳电源）、控股子公司航天柏克（广东）科技有限公司（以下简称：航天柏克）和控股子公司北京长峰科威光电技术有限公司（以下简称：长峰科威）。公司主要是凭借自身研发和产品优势承担了中国航天科工集团有限公司相关单位红外热成像组合、电源组合、电源系统等产品的研制和生产任务。
预计2024年，公司将与中国航天科工集团有限公司所属相关单位采用市场化定价原则，发生不超过30,000万元的日常关联销售业务。
（二）向关联人购买原材料、工程建设、试验服务等。
公司公共安全产业板块的长峰科技业务涵盖多个分系统。在业务实施过程中，公司主要从事系统顶层的总体设计与实施，各分、子系统和相关设备主要通过协作与配套方式进行。公司将依托中国航天科工集团有限公司的专业分工特点和系统配套优势，通过市场化的综合比较，选择部分定制研发能力强、产品质量有保障、在市场上具有一定知名度的中国航天科工集团有限公司下属单位作为分系统配套单位。公司高端医疗装备产业是以医疗器械产品生产和销售、数字一体化手术室工程、手术室洁净工程为主。中国航天科工集团有限公司所属单位拥有较高的研发水平和生产能力，为保证公司医疗器械产品的稳定性及医疗工程的高质量交付，公司将与中国航天科工集团有限公司系统内部分单位发生元器件采购及委托加工业务。公司军工电子产业的市场客户对产品配套的稳定性有较高要求，公司需要与中国航天科工集团有限公司系统内部分单位发生外协、外购业务。
预计2024年，公司将与中国航天科工集团有限公司系统内相关单位采用市场化定价原则发生不超过20,000万元的日常关联采购业务。
（三）接受关联人提供的房屋租赁等相关服务。
公司及下属医疗分公司、长峰科技，目前生产所需的工作场地系向中国航天科工集团有限公司相关单位租赁而来，由此产生的房屋租赁相关服务费用均由中国航天科工集团有限公司相关单位提供，能够避免因此带来的部分风险。
预计2024年，公司将接受中国航天科工集团有限公司相关单位提供的房屋租赁等相关服务业务发生不超过3,000万元的费用。
四、关联交易对公司的影响
公司与关联方产生的关联交易是为满足生产经营过程中的业务拓展需要，充分发挥协同效应，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力，交易价格遵循公平合理的定价原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及其他中小股东的利益，公司主营业务不会因此类日常关联交易而对关联方形成依赖。
本议案，关联股东中国航天科工集团有限公司、中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工集团第二研究院七六所、二四所、二六所需回避表决，该议案需要提交股东大会审议。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2024年4月2日
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2024-020
北京航天长峰股份有限公司
2023年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）2004年公开增发股票募集资金
2004年12月23日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]166号《关于核准北京航天长峰股份有限公司增发股票的通知》核准，公司向社会公众增发人民币普通股6,500万股，募集资金总额31,135万元，扣除承销佣金、保荐费、网上发行手续费等费用后为28,711.63万元。上述募集资金已于2005年1月17日全部存入本公司指定的浦发永定路支行91220154800000136募集资金专用账户内，经岳华会计师事务所有限责任公司审验并出具岳总验字[2005]第A003号《验资报告》。
2017年10月31日，公司召开第十届十九次董事会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目使用计划暨部分募集资金对外投资的议案》，同意公司将上述募集资金尚未使用部分13,238.36万元（含利息）进行投向变更，其中8,000万元用于增资全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司（以下简称长峰科技）。公司于2018年2月1日召开第十届二十二次董事会会议审议通过了《关于新增开立募集资金账户的议案》及《关于签订募集资金年专户存储四方监管协议的议案》，同意全资子公司长峰科技在浦发永定路支行开设账号为91220078801100000237的募集资金专用账户。
2018年6月6日，公司召开第十届二十六次董事会审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意全资子公司长峰科技使用闲置募集资金补充流动资金，使用金额不超过4,000万元，使用期限为董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年6月3日，全资子公司长峰科技已将该补流募集资金全部归还。
2019年6月14日，公司召开第十届三十五次董事会审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意全资子公司长峰科技使用闲置募集资金补充流动资金，使用金额不超过4,000万元，使用期限为董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年6月12日，全资子公司长峰科技已将该补流募集资金全部归还。
截至2023年12月31日，本公司已累计使用2004年公开增发股票募集资金共计29,154.69万元，其中2023年度使用募集资金总额为3,057.17万元，尚未使用募集资金金额为460.50万元（含利息）。
（二）2022年非公开发行股票募集资金
2022年10月8日经中国证券监督管理委员会证监许可字[2022]2375号《关于核准北京航天长峰股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定对象发行人民币普通股2,775.2474万股，募集资金总额32,525.90万元，扣除承销费用、中介服务费等费用后为32,185.06万元。上述募集资金已于2023年4月12日全部存入本公司指定的招商银行股份有限公司北京分行010900199110303募集资金专用账户内，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字[2023]第110C000173号《验资报告》。
截至2023年12月31日，本公司已累计使用募集资金共计14,619.87万元，其中2023年度使用募集资金总额为14,619.87万元，尚未使用募集资金金额为17,972.66万元（含利息）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京航天长峰股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2022年8月3日经本公司董事会十一届二十五次会议审议通过。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“附表1《募集资金使用情况对照表》（2004年公开增发股票募集资金）”和“附表2《募集资金使用情况对照表》（2022年非公开发行股票募集资金）”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2004年公开增发股票募集资金
公司2004年公开增发股票募集资金不存在先期投入及置换情况。
2、2022年度非公开发行股票募集资金
公司于2023年9月15日召开第十二届董事会三次议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金7,144.09万元置换截至2023年8月31日预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，其中预先投入募投项目的自筹资金额为7,066.01万元，预先支付发行费用（不含税）的自筹资金额为78.09万元，合计置换募集资金7,144.10万元。公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，距募集资金到账时间未超过6个月，且不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了鉴证，并出具了《关于北京航天长峰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第110C017127号）。截至2023年12月31日，公司已完成对募投项目先期投入的置换工作。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不涉及。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
不涉及。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不涉及。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不涉及。
（七）结余募集资金使用情况
不涉及。
（八）募集资金使用的其他情况
不涉及。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）2004年公开增发股票募集资金
2017年11月30日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了“关于变更募集资金投资项目使用计划暨部分募集资金对外投资的议案”。2023年度公司变更募投项目的资金使用情况详见附表3“变更募集资金投资项目情况表”。
（二）2022年度非公开发行股票募集资金
2023年5月9日，公司召开第十一届三十七次董事会会议和第九届第二十三次监事会会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，独立董事发表了同意意见。为便于募投项目实施和统一管理，公司对本次募投项目“定制化红外热像仪研发能力提升项目”实施地点由北京市海淀区西三旗建材城东路10号院D502、D506号对应变更至北京市石景山区五一剧场路 5号院 5 号楼 101 室。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《关于北京航天长峰股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为航天长峰公司董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了航天长峰公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：2023年12月28日，由于公司工作人员的操作失误，误将公司募集资金账户中的22.56万元用于支付公司日常支出。针对该募集资金账户操作失误的情况，公司已于2024年3月8日从公司一般户划回募集资金账户。保荐机构已提示公司加强对相关工作人员的培训，加强募集资金使用的管理，避免再次发生此类失误情况。除上述事项外，北京航天长峰股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违法违规使用募集资金的情形。中信建投对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2024年4月2日
附表1：
募集资金使用情况对照表（2004年公开增发股票募集资金）
2023年度
编制单位：北京航天长峰股份有限公司 金额单位：人民币万元
注1：已累计投入募集资金总额高于募集资金总额主要系2017年11月30日公司召开2017年第五次临时股东大会进行募投项目变更时包含部分利息收入金额所致
注2：航天安全计算机产业化项目已进行募投项目变更，开放式数控系统产业化项目、红外热像仪及批生产项目、系列数字化医疗设备国产化项目已超出项目可行性研究报告效益预测期间，因此不再计算年度实现的效益。
附表2：
募集资金使用情况对照表（2022年非公开发行股票募集资金）
2023年度
编制单位：北京航天长峰股份有限公司 金额单位：人民币万元
附表3：
变更募集资金投资项目情况表
2023年度
编制单位：北京航天长峰股份有限公司 金额单位：人民币万元
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2024-022
北京航天长峰股份有限公司
关于回购注销2020年限制性股票激励
计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次合计回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,649,570股，占公司回购前总股本的1.19%，其中首次授予部分为483.7200万股、预留授予部分为81.2370万股。合计涉及人数131人，其中首次授予部分涉及人数为113人、预留部分涉及人数为18人。本次回购注销完成后，公司总股本将由474,192,298股减少至468,542,728股。
2、本次回购价格：
首次授予部分限制性股票回购价格为8.3595元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为8.2775元/股，回购资金为公司自有资金。
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开的十二届八次董事会会议和十届七次监事会会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于《北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次及授予部分激励对象因不受个人控制的岗位调动、成为监事、离职、2023年公司层面业绩目标不满足解除限售条件等因素，公司拟将激励对象已授予但尚未满足解除限售条件的限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1.2020年12月17日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，审议通过了公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具核查意见。
2.2020年12月18日至2020年12月27日，公司内部通过公司内网及公示栏公示了激励对象名单，并于2021年2月2日披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2021年1月21日，公司发布《北京航天长峰股份有限公司关于股权激励事宜获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（2021-002号），公司收到中国航天科工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于北京航天长峰股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕12号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4.2021年2月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年2月9日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2021年2月9日，公司第十一届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
6.2021年3月22日，公司完成了首次授予限制性股票的登记，首次登记人数为121人，登记数量为1,057.7068万股，首期授予价格为8.54元/股。
7.2021年12月9日，公司十一届十七次董事会会议和九届十一次监事会会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
8.2021年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2020年限制性股票激励计划的预留授予登记工作。预留授予19人，登记预留授予数量163.94万股，预留授予价格为8.36元/股。
9.2021年12月28日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，并于2021年12月31日披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
10.2022年3月10日，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对2人已获授但尚未解除限售的32.63万股限制性股票的回购注销。
11.2022年9月28日，航天长峰第十一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，关联董事就有关议案回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12.2022年9月28日，航天长峰第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，监事会出具了审核意见。
13.2022年10月14日，航天长峰2022年第三次临时股东大会审议通过了《审议公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
14.2022年10月15日，公司在指定媒体披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，明确公司债权人有权于该通知公告之日起45日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公示期满45天，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的要求。
15.2023年1月13日，公司披露了《北京航天长峰股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销实施公告》，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对2人已获授但尚未解除限售的20.18万股限制性股票的回购注销。
16.2023年3月22日，航天长峰第十一届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
17. 2023年6月25日，公司十一届三十八次董事会会议和九届二十四次监事会会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
18. 2023年7月14日，航天长峰2023年第一次临时股东大会审议通过了《审议公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
19. 2023年7月15日，公司在指定媒体披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，明确公司债权人有权于该通知公告之日起45日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公示期满45天，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的要求。
20. 2023年9月20日，公司披露了《北京航天长峰股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对136人已获授但尚未解除限售的378.5177万股限制性股票的回购注销。
21. 2023年12月27日，公司十二届六次董事会会议和十届五次监事会会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
22. 2024年3月29日，公司十二届八次董事会会议和十届七次监事会会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因
1、激励对象个人情况发生变动
根据《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（二）款的规定：激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更。
第（三）款的规定：激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。
第（四）款的规定：激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。
根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》，股权激励对象因调动、免职等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购。
鉴于首次授予的1名激励对象因不受个人控制的岗位调动，1名激励对象成为公司监事，4名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的合计29.7万股限制性股票。预留授予的2名激励对象因离职（其中1名激励对象因免职），不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的10.2620万股限制性股票。
2、业绩考核不达标
根据《激励计划》的规定，激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。
根据《激励计划》设定的业绩考核要求及公司《2023年年度报告》，公司2023年业绩未达到首次及预留授予部分第三个解除限售期设定的考核目标，公司需要回购注销首次授予的107名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票合计454.02万股，预留授予的16名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票合计70.9750万股。
（二）回购股份的价格及数量
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则” 之“二、回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
调整后，首次授予限制性股票的回购价格为8.3595元/股，预留授予限制性股票的回购价格为8.2775元/股。
进一步的，根据《激励计划》的规定，激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销；激励对象成为监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购；激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购；业绩考核不达标时，激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。
根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》，股权激励对象因调动、免职等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购。
（三）回购的资金总额及资金来源
公司用于本次限制性股票回购的资金约4,716.0966万元，资金来源均为自有资金。
（四）回购后公司股本结构的变动情况
三、对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销完成后，2020年限制性股票激励计划实施完毕；本次因回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象因不受个人控制的岗位调动、1名激励对象成为公司监事、4名激励对象因离职，预留授予的激励对象中2名激励对象因离职（其中1名激励对象因免职），上述人员均不再具备激励对象资格；同时2023年公司业绩未达到首次及预留授予部分第三批次业绩考核目标，上述已授予但未符合解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为，截至法律意见出具之日：公司本次回购注销事项及调整回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销事项尚需提交股东大会审议；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及回购价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、公司十二届八次董事会会议决议；
2、公司十届七次监事会会议决议；
3、《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见》。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2024年4月2日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
