江苏华海诚科新材料股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告|监事会_新浪财经

　　证券代码：688535 证券简称：华海诚科公告编号：2024-012

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2024年4月1日（星期一）在江苏省连云港市经济技术开发区东方大道66号以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年3月22日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席陈青主持，公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开程序和方式符合有关法律、法规、规章制度和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制程序、内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，符合相关法律、法规和《公司章程》等公司内部管理制度的各项规定；公司《2023年年度报告》及其摘要编制过程中，未发现参与公司《2023年年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司《2023年年度报告》及其摘要披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营成果和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司2023年年度报告》及《江苏华海诚科新材料股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，报告真实、客观的反映了公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-008）。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　监事会认为：公司《2023年度监事会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司监事会2023年度的工作情况。监事会对公司的依法运作、财务状况、募集资金的使用及管理等方面进行全面监督，勤勉尽责、忠于职守，维护了股东及公司的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案》

　　监事会认为：公司编制的《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》如实反映了公司2023年度的实际财务状况，公司所作的2024年度财务预算符合公司的实际需要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司本次拟使用不超过人民币57,400.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形，且符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-007）。

　　（六）审议《关于公司2024年度监事薪酬与考核方案的议案》

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权；3票回避。

　　本议案全体监事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬与考核方案的公告》（公告编号：2024-013）。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》

　　监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，也充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-011）。

　　特此公告。

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月2日

　　证券代码：688535 证券简称：华海诚科公告编号：2024-008

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及相关文件的规定，江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　中国证券监督管理委员会出具了《关于同意江苏华海诚科新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕86号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,018万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币35.00元，募集资金总额为人民币706,300,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币73,361,785.82元后，实际募集资金净额为人民币632,938,214.18元。

　　上述募集资金已全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年3月31日出具《验资报告》（中汇会验[2023]2314号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见公司于2023年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华海诚科首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金5,933.94万元，募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为57,444.75万元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　注1：截至2023年12月31日，与发行权益性证券相关的印花税158,274.12元尚未支付。

　　注2：公司浦发银行募集资金专户在2023年4月11日收到退回询证函手续费150元，该情况系银行在2024年3月30日时错误操作划转所致。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定，制定了《募集资金管理制度》。

　　公司已于2023年3月与募集资金专户监管银行中国光大银行股份有限公司南京分行、中国民生银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司连云港分行、上海浦东发展银行股份有限公司连云港分行、交通银行股份有限公司连云港分行及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、2023年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2023年4月26日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金人民币37,674,461.28元，其中置换预先投入募投项目“高密度集成电路和系统级模块封装用环氧塑封料项目”的自筹资金为人民币23,021,781.76元、置换预先投入募投项目“研发中心提升项目”的自筹资金为人民币9,374,154.51元、置换预先支付公开发行费用的自筹资金为人民币5,278,525.01元（不含税），上述事项符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》(公告编号：2023-001)。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2023年4月26日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币60,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品）。使用期限自公司第三届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及使用期限内，资金可以滚动使用。具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构对本事项发表了明确的同意意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号：2023-002)。

　　截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　（1）为便于管理，公司将募集资金按募投项目分别于不同的专户存储并使用。2023年9月，由于采购人员在制作付款申请单时选错项目名称，公司从研发中心提升项目募集资金专户支付32.85万元高密度集成电路和系统级模块封装用环氧塑封料项目设备预付款。公司自查发现后，立即联系设备供应商将该笔款项退回至研发中心提升项目募集资金专户，并从高密度集成电路和系统级模块封装用环氧塑封料项目募集资金专户重新支付该笔款项；（2）2023年9月，由于公司财务工作人员的操作失误，将300万元自有资金由公司一般户转入募集资金专户，公司发现后于次日将上述资金由募集资金专户退回一般户。

　　针对上述情形，公司已组织相关人员进一步加强对相关业务流程的学习，坚决避免类似情况再度发生。

　　除上述情形外，公司2023年度募集资金使用及披露符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　附表 1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2023年度）

　　单位：江苏华海诚科新材料股份有限公司单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688535 证券简称：华海诚科公告编号：2024-009

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司

　　关于独立董事辞职及补选独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》，公司董事会同意提名赵建坤先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止，经公司股东大会审议通过后，赵建坤先生将同时担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员。

　　一、关于独立董事辞职的情况

　　公司独立董事徐冬梅女士因个人原因于近日向公司董事会递交了辞职报告，申请辞去第三届董事会独立董事及专门委员会委员的相关职务。辞去前述职务后，徐冬梅女士将不再担任公司任何职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，徐东梅女士的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，为确保公司董事人数以及独立董事人数符合相关法律法规及《公司章程》的要求，徐冬梅女士的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，徐冬梅女士将按照有关法律法规的规定继续履行独立董事及董事会各专门委员会委员的职责。截至本公告披露日，徐冬梅女士未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司及董事会对徐冬梅女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

　　二、关于提名独立董事候选人的情况

　　为完善公司治理结构，保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司第三届董事会提名委员会提议并进行资格审查，公司董事会提名赵建坤先生（简历详见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人，并拟担任第三届董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，其任职资格和独立性尚需上海证券交易所备案审核无异议。本事项尚需公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　赵建坤先生的简历

　　赵建坤先生，1966年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，电子科技大学硕士研究生学历。正高级工程师，电子科技大学协议教授、电子科技大学集成电路行业校友会第一届理事会执行理事长、青山湖科技城发展智库首席专家、中电科半导体材料有限公司战略规划委员会委员。现拟兼任江苏华海诚科新材料股份有限公司独立董事。

　　截至本公告日，赵建坤先生未直接或间接持有本公司股票，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股百分之五以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　证券代码：688535 证券简称：华海诚科公告编号：2024-011

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司

　　关于2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 公司2023年度利润分配方案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币31,638,634.12元。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币116,815,403.09元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2024年4月1日，公司总股本为80,696,453股，以此计算合计拟派发现金红利人民币24,208,935.90元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为76.52%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月1日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关

　　于公司2023年度利润分配的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。全体董事一致同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2023年4月1日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关

　　于公司2023年度利润分配的议案》，公司监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，也充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　证券代码：688535 证券简称：华海诚科公告编号：2024-013

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司

　　关于公司董事、监事及高级管理人员

　　2024年度薪酬与考核方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开公司第三届董事会第十二次会议，审议了《关于公司2024年度董事薪酬与考核方案的议案》《关于公司2024年度高级管理人员薪酬与考核方案的议案》；于2024年4月1日召开第三届监事会第十一次会议，审议了《关于公司2024年度监事薪酬与考核方案的议案》。其中，《关于公司2024年度董事薪酬与考核方案的议案》《关于公司2024年度监事薪酬与考核方案的议案》全体董事和监事回避表决，直接提交公司股东大会审议；《关于公司2024年度高级管理人员薪酬与考核方案的议案》兼任高级管理人员的董事韩江龙、成兴明回避表决，其余出席会议的5名董事一致同意该议案。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，具体情况公告如下：

　　一、2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案

　　（一）适用范围

　　公司的董事、监事和高级管理人员

　　（二）适用日期

　　2024年1月1日至2024年12月31日

　　（三）组织管理

　　公司董事会薪酬与考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构负责监督考核。

　　（四）薪酬标准

　　1、公司董事的薪酬

　　公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准为每年8万元（税前）。公司非独立董事在公司及控股子公司担任职务的董事，将根据其担任的具体职务，综合考虑公司薪酬水平及市场平均水平确定其薪酬（薪酬包括基本工资、绩效奖金、补贴等）；公司外部董事不在公司领取薪酬。

　　2、监事的薪酬

　　公司监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。