湖北兴发化工集团股份有限公司 担保公告

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　　证券代码：600141               证券简称：兴发集团          公告编号：临2024-019

　　转债代码：110089               转债简称：兴发转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次被担保人名称以及担保金额：本次公司为湖北兴瑞硅材料有限公司等29家合并报表范围内子公司以及参股联营企业提供不超过1,650,710万元人民币和20,500万美元的担保金额。截至本公告披露日，公司(含控股子公司）实际提供的担保余额为813,776.49万元。

　　●本次担保是否有反担保：除富彤化学有限公司将自有机器设备8,064.18万元及其股东宋仁学持有的857.48万股股权进行反担保质押外，其他被担保企业未提供反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　2024年3月29日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于提供担保额度的议案》。根据公司业务发展需要，为支持公司合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）及参股联营企业经营发展，在充分考虑资信状况、盈利情况和偿还能力等因素影响后，公司拟为部分子公司及参股联营企业提供不超过1,650,710万元人民币和20,500万美元额度担保。本次担保需提交公司股东大会审议。现将担保有关情况公告如下：

　　一、 公司提供担保情况

　　（一）担保基本情况

　　（二）被担保人情况

　　注：1.对兴发香港进出口有限公司的担保需经外汇管理局备案；2.湖北兴宇贸易有限公司于2024年经营，2023年无相关数据。

　　二、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为公司拟提供的担保金额。具体担保金额以及担保时间以实际签署的合同为准。

　　三、董事会意见

　　董事会认为：本次担保有利于增强子公司及参股联营企业融资能力，促进其健康发展，符合公司及全体股东利益，同时也充分考虑了被担保主体资信状况、盈利情况和偿还能力，相关风险可控。

　　四、截至2023年12月31日公司担保情况

　　截至2023年12月31日，公司累计提供担保金额1,288,121万元，实际在保余额754,008.04万元，其中公司对并表范围内子公司提供担保金额为1,228,240万元，实际在保余额为715,550.19万元；对参股联营企业提供担保金额为59,881万元，实际在保余额为38,457.85万元。除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保。

　　五、担保期限及授权事宜

　　自公司股东大会通过2024-2025年度为子公司及参股企业提供担保额度事项的决议之日起，至通过2025-2026年度为子公司及参股企业提供担保额度事项的决议之日止，由公司为被担保单位提供上述担保，具体担保起止时间以最终签订的担保合同约定为准。原已审议通过对外担保未到期的，公司将继续按照原担保金额、期限提供担保。

　　公司授权副总经理、财务负责人王琛女士在上述额度范围内全权办理具体担保业务，签署相关法律文件，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。

　　除上述担保事项外，公司及子公司新增担保的，需按照《公司章程》规定提交公司董事会或股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月2日

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：湖北兴发化工集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：兴发集团

　　股票代码：600141

　　信息披露义务人：宜昌兴发集团有限责任公司

　　住所：兴山县古夫镇高阳大道58号

　　通讯地址：兴山县古夫镇高阳大道58号

　　权益变动性质：股份增加

　　签署日期：2024年4月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北兴发化工集团股份有限公司拥有权益的股份及其变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在湖北兴发化工集团股份有限公司拥有股份权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　截至本报告书签署日，兴山县国资局直接持有宜昌兴发100%股权，为宜昌兴发的控股股东、实际控制人。

　　三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，除上市公司外，信息披露义务人控制的核心一级子公司基本情况如下：

　　单位：万元、%

　　截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人控股股东、实际控制人兴山县国资局控制的核心一级子公司基本情况如下：

　　单位：万元、%

　　注：湖北悦畅商贸有限公司决议解散，目前尚未完成注销。

　　四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　信息披露义务人宜昌兴发成立于1999年12月，现已成为集化工、贸易、旅游等多项业务于一体的大型国有企业。

　　宜昌兴发最近三年的简要财务情况如下：

　　单位：万元

　　注：宜昌兴发2020、2021、2022年度的财务数据已经审计

　　五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、控制控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份不存在达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份不存在达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 本次权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动的目的及意义

　　信息披露义务人基于对公司未来发展前景的信心及中长期投资价值的认可，实施本次增持计划。

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无处置其在上市公司中所拥有权益的计划，拟于本次权益变动完成后继续根据已披露的增持计划进行。

　　若在未来12个月内，信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，将严格按照相关法律法规的规定履行批准程序和信息披露义务。

　　三、信息披露义务人对本次权益变动所履行的相关决策程序

　　针对本次权益变动，宜昌兴发已于2023年12月11日召开董事会审议通过了该事项。

　　第三节 本次权益变动的方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动增持计划公告首日，即2023年12月12日前，信息披露义务人持有上市公司股份215,478,565股，占上市公司总股本的19.38%。

　　截止本报告披露日，披露义务人持有上市公司221,225,865股，占上市公司总股本的20.05%。

　　二、本次权益变动的方式

　　2023年12月13日至2024年3月27日，信息披露义务人通过集中竞价方式累计完成增持共计5,747,300股，占公司总股本的0.52%。

　　三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　本次权益变动前，本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售条件股份，未设置其他抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全的情况。本次权益变动获得的上市公司股份的锁定期安排将按照法律法规的规定执行。

　　第四节 资金来源

　　一、本次收购资金总额

　　信息披露义务人本次权益变动涉及资金总额为99,998,852.77元（含交易费用）。

　　二、资金来源

　　信息披露义务人本次权益变动所需资金全部来源于自有资金，来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。

　　三、支付方式

　　信息披露义务人通过证券交易所集中竞价方式公开购买上市公司股份的对价已直接通过证券交易系统完成支付。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

　　如果为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

　　上市公司第十届董事会在2024年4月任期届满需要重新选举。若信息披露义务人后续依法行使股东权利向上市公司提名相关董事候选人，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规则要求，依法履行相关信息披露义务。

　　四、对上市公司章程修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动后单方面提出对上市公司章程的条款进行修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，对上市公司章程进行修改。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，除前述董事和高级管理人员的调整计划外，信息披露义务人暂无对现有上市公司员工进行重大变动的计划。本次权益变动后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关法律程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告签署日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规相关之要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动后，将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立，具体承诺如下：

　　“1、本次增持计划实施完毕后，本公司仍为湖北兴发化工集团股份有限公司的控股股东，将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。

　　2、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

　　二、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　信息披露义务人所控制的其他企业与上市公司不构成同业竞争。为避免潜在同业竞争，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

　　“1、在本公司作为上市公司控股股东期间，对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

　　2、在本公司作为上市公司的控股股东期间，如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其子公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与上市公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；

　　3、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”

　　（二）关联交易情况

　　1、本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间存在关联交易，上市公司已在定期报告或临时公告中予以披露。

　　2、本次权益变动后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易，并已作出《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

　　“（1）本公司及本公司关联人将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为；

　　（2）本公司及本公司的关联人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、其他股东的合法权益；

　　（3）若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司及其子公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　本报告书签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情形。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　本报告书签署日前24个月内，除发放和领取薪酬外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

　　信息披露义务人自2023年12月13日至2024年3月27日采用集中竞价方式累计完成增持共计5,747,300股，占上市公司总股本的0.52%。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

　　本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况如下：

　　李国璋、舒龙、袁兵、程亚利、周相琼、龚军同时在上市公司任职，上述人员出具说明：本人在上述期间内增持上市公司股票的行为系为履行2023年10月16日的《湖北兴发化工集团股份有限公司关于部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》所述内容，即自2023年10月16日起1个月内，以自有资金通过上海证券交易所系统、以集中竞价交易方式增持上市公司股份，增持计划已于2023年11月2日实施完毕。上述增持除通过公开途径可获取的信息外，未获取任何与本次权益变动有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　李莹、易行国、蒋峰、李胜佳、周陶出具说明：本人买卖上市公司股票系根据上市公司公开披露的信息、自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而独立作出的个人投资行为。不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。

　　上市公司已向中登公司提交自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

　　第九节 财务资料

　　信息披露义务人宜昌兴发2020年至2022年财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。宜昌兴发2020年-2022年财务数据如下表所示：

　　一、合并资产负债表

　　单位：万元

　　二、合并利润表

　　单位：万元

　　三、合并现金流量表

　　单位：万元

　　第十节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　4、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明；

　　5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

　　6、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　7、信息披露义务人就本次收购作出的相关承诺；

　　8、信息披露义务人最近三年审计报告及财务报表；

　　9、财务顾问核查意见；

　　10、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　华英证券有限责任公司

　　年   月   日

　　详式权益变动报告书附表

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