本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会无否决提案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。
一、会议的召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2024年4月1日（星期一）下午15:30开始；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年4月1日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年4月1日上午9:15至下午15:00间的任意时间。
2、现场会议召开地点：广东省广州市番禺区万惠一路36号
3、会议召开及表决方式：现场投票与网络投票结合的方式召开
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长郭士国先生
6、股权登记日：2024年3月26日
7、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规及部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、会议的出席情况
参加本次股东大会的股东（或股东代理人）共302人，代表股份56,310,452股，占公司有表决权股份总数的7.3803%。
其中：出席现场会议的股东（或股东代理人）2人，代表股份1,961,300 股，占公司有表决权股份总数的0.2571%；参与网络投票的股东（或股东代理人）共有300人，代表股份54,349,152股，占公司有表决权股份总数的7.1233%。
公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，见证律师及其他高级管 理人员列席了本次会议。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行了投票表 决，具体表决结果如下：
审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》
表决情况：
同意56,171,854股，占出席会议所有股东所持股份的99.7539％；反对138,598股，占出席会议所有股东所持股份的0.2461％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意56,171,854股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7539％；反对138,598股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2461％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案经出席会议股东及其代理人所持有效表决权的二分之一以上同意，表决通过。其中，公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司对本次股东大会审议的议案回避表决，同时本次控股股东不接受其他股东委托进行投票。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东广信君达律师事务所
2、律师姓名：杨尹律师、彭静律师
3、结论性意见：经本所律师审查并现场见证，本所律师认为：公司2024年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议真实、合法、有效。
五、备查文件
1、公司2024年第二次临时股东大会决议；
2、广东广信君达律师事务所关于公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二四年四月一日
证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2024-031
奥园美谷科技股份有限公司
关于广州盛妆医疗美容投资有限公司业绩承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、业绩承诺情况概述
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月18日召开的第十届董事会第十二次会议和2021年4月6日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权暨关联交易的议案》，公司下属子公司以69,666.67万元收购广州盛妆医疗美容投资有限公司（以下简称“盛妆医美”）持有的浙江连天美企业管理有限公司（以下简称“连天美公司”“目标公司”）55%股权，盛妆医美与公司签署了《业绩补偿协议》，若连天美公司未实现业绩承诺，盛妆医美以现金方式支付业绩补偿款。具体详见2021年3月19日和2021年4月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第十二次会议决议公告》《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权暨关联交易的公告》和《2021年第一次临时股东大会决议公告》。
根据《业绩补偿协议》约定，公司委托中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对目标公司自2021年1月1日至2022年12月31日止期间的业绩承诺实现情况进行了专项审核，并出具了《关于奥园美谷科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》【众环专字（2023）0100724号】，审定业绩承诺期目标公司累计实现净利润为14,733.17万元，盛妆医美应于2023年5月9日前支付业绩承诺补偿款4,112.69万元。
二、业绩承诺履行进展情况
1、公司曾于2023年5月6日和7月12日函告盛妆医美履行业绩补偿事宜，与盛妆医美多次进一步沟通并商讨分红款抵偿等现金和非现金方式的解决方案；盛妆医美回函公司，并分别于2023年6月5日现金支付公司业绩补款96万元，于2023年8月11日支付2,052,753元，于2023年12月19日支付1,598,690.55元；盛妆医美仍因资金紧缺，截至2024年3月14日，尚未支付剩余业绩补偿款36,515,456.45元。
2、公司于2024年3月15日召开的第十一届董事会第七次会议和2024年4月1日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，同意公司以32,377,139.05元收购盛妆医美所持有的连天美公司3.2%股权，同时将盛妆医美对公司关于目标公司业绩补偿的履约方式由现金方式调整为现金和前述股权转让款抵偿的方式，其中现金履行方式为2024年4月30日前以转账方式支付余款500万元。具体详见2024年3月16日和2024年4月2日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第十一届董事会第七次会议决议公告》《关于购买股权暨关联交易的公告》和《2024年第二次临时股东大会决议公告》。
3、截止本公告披露日，盛妆医美已支付业绩补偿款（含利息）合计9,611,443.55元，业绩补偿现金部分已履行完毕。公司将根据协议约定进行工商变更登记，完成后对连天美公司的持股合计比例将由55%变更为58.2%，盛妆医美业绩补偿义务履行完毕。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二四年四月一日
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