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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、获得补助的基本情况
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到政府补助款项，金额为15,430,000.00元人民币，其中，与收益相关的政府补助为15,177,120.00元，与资产相关的政府补助为252,880.00元。
二、补助的类型及其对上市公司的影响
公司根据《企业会计准则第16号一一政府补助》的有关规定，确认上述事项并划分政府补助类型。上述实际获得的政府补助未经审计，最终的会计处理以及对公司损益的影响情况仍须以审计机构年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2024年4月2日
证券代码：688083 证券简称：中望软件
广州中望龙腾软件股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
二零二四年四月
广州中望龙腾软件股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为保障广州中望龙腾软件股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广州中望龙腾软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。本次会议涉及采用累积投票制选举董事、独立董事和监事，累积投票制的投票方式请参见公司于2024年3月23日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年3月23日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
广州中望龙腾软件股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年4月8日15:00
2、现场会议地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）
3、会议召集人：广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月8日至2024年4月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
议案1：《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的议案》
议案2：《关于调整董事会人数暨修订〈公司章程〉的议案》
议案3：《关于第六届董事会成员薪酬方案的议案》
议案4：《关于第六届监事会成员薪酬方案的议案》
议案5：《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》：
5.01《关于选举杜玉林为公司第六届董事会非独立董事的议案》
5.02《关于选举刘玉峰为公司第六届董事会非独立董事的议案》
5.03《关于选举林庆忠为公司第六届董事会非独立董事的议案》
5.04《关于选举杜玉庆为公司第六届董事会非独立董事的议案》
议案6：《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》
6.01《关于选举张建军为公司第六届董事会独立董事的议案》
6.02《关于选举陈明为公司第六届董事会独立董事的议案》
6.03《关于选举于洪彦为公司第六届董事会独立董事的议案》
议案7：《关于公司监事会换届选举暨第六届监事会非职工代表监事的议案》
7.01《关于选举吕成伟为第六届监事会非职工代表监事》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
广州中望龙腾软件股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一 关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件、广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”或“公司”）募投项目的执行情况，公司拟申请将“三维CAM应用研发子项目”及“通用CAE前后处理平台研发项目”结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部（以下简称“中望软件大厦”）建设项目。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年2月1日出具的《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），中望软件获准向社会公开发行人民币普通股1,548.60万股，每股发行价格为人民币150.50元，募集资金总额为人民币233,064.30万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币217,895.33万元。上述资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年3月8日出具了致同验字（2021）第440C000089号《广州中望龙腾软件股份有限公司募集资金验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《中望软件首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《关于部分募投项目结项、使用超募资金增加部分募投项目拟投资额、增加募投项目实施主体及募集资金专户的公告》（公告编号：2022-061）、《广州中望龙腾软件股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的公告》（2023-036），公司首次公开发行股票的募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：人民币万元
注1：本议案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值加计的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
三、本次部分募集资金投资项目结项及资金节余情况
（一）本次结项募投项目的基本情况
截至2023年12月20日，公司募投项目“二维CAD及三维CAD平台研发项目”下的子项目一一“二维CAD平台研发子项目”、“三维CAD平台研发子项目”以及“国内外营销网络升级项目”已达到项目要求，已结项。
公司本次结项的募投项目为“二维CAD及三维CAD平台研发项目”下的子项目一一“三维CAM应用研发子项目”以及“通用CAE前后处理平台研发项目”，前述项目已达到项目预定要求、已达到预定可使用状态，截至2023年12月20日，本次结项募投项目募集资金使用和节余情况如下：
单位：人民币万元
注2：待支付款项为项目预估的尚未支付的人员工资和奖金，不足部分以公司自有资金支付。
注3：“利息及理财收益扣除手续费后净额”为截至2023年12月20日该项目的利息及理财收益扣除手续费后净额（含使用闲置募集资金用于现金管理的未到期投资产品的预计理财收益）。
注4：“节余募集资金金额”为扣除待支付款项后的节余募集资金(含用于现金管理的未到期投资产品本金及预计理财收益)，实际转出金额以资金转出当日银行结算余额为准。
注5：“二维CAD平台研发子项目”、“三维CAD平台研发子项目”、“三维CAM应用研发子项目”共用募集资金专用账户，“利息及理财收益扣除手续费后净额”无法区分至各子项目，统一列示至本次结项的“三维CAM 应用研发子项目”。
（二）本次结项募投项目资金节余的主要原因
1、公司在首次公开发行时，根据当时情况预估三维CAM应用研发子项目、通用CAE前后处理平台研发项目需投入较多的研发人员及研发成本。近几年，由于公司技术迭代升级及技术路线优化，三维CAM应用研发子项目和通用CAE前后处理平台研发项目与首次公开发行时的预计投入相比，通过较少的人员投入即完成了这两项募投项目的开发，因此研发人员费用大幅下降；同时，由于公司的产品是标准化软件产品，研发软硬件设备复用性较高，为提高项目资金使用效率，三维CAM应用研发子项目和通用CAE前后处理平台研发项目复用其他项目在上市之后采购的软硬件设备，导致这两项募投项目软硬件采购支出下降。
2、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。
3、公司在募投项目的实施过程中，根据募投项目的建设进度，在确保不影响募投项目使用和资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。此外，募集资金在存放期间产生了一定的银行利息收入。
四、节余募集资金的使用计划
截至2023年 12月20日，公司本次结项募投项目节余的募集资金（含未到期投资产品及预计理财收益、不含待支付款项）共计人民币9,965.83万元，其中，银行存款账户余额3,296.54万元，未到期投资产品7,000.00万元，未到期投资产品预计投资收益51.73万元，待支付款项382.44万元。
为提高公司资金的使用效率，公司拟将上述节余募集资金全部用于中望软件大厦建设项目，以满足该项目对资金的需求。该项目土地成本、建筑工程及其相关的其他费用总预算投资金额59,913.69万元，截至2023年12月20日，公司自有资金已投资36,011.19万元，剩余项目投资金额拟使用节余募集资金9,965.83万元（实际转出金额以资金转出当日银行结算余额为准）。
节余募集资金使用计划具体如下：
（一）存放于本次结项项目的募集资金专用账户的节余募集资金，公司将与广州中望智园有限公司（以下简称“中望智园”）通过内部往来方式具体划转募投项目实施所需募集资金（具体金额以资金转出当日账户余额为准）。
（二）进行现金管理尚未到期的节余募集资金，公司将在投资产品到期赎回后划转回本次结项项目的募集资金专用账户，再与中望智园通过内部往来方式划转募投项目实施所需募集资金（具体金额以资金转出当日账户余额为准）。
为确保募集资金使用安全，中望智园将开立募集资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议。公司将按照募集资金管理的相关规定及公司《募集资金管理制度》对该等募集资金的使用进行监管。严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
董事会授权公司管理层在节余募集资金额度范围内签署相关合同文件，公司相关募集资金专户中的节余募集资金将在转入中望软件大厦建设项目募集资金专户后办理销户手续。
五、本次中望软件大厦建设项目的必要性
为提升公司整体研发实力及提高公司品牌和形象，并充分利用粤港澳大湾区丰富的技术人才储备优势，公司在广州市天河区新建建筑面积约45,468.28平方米的办公楼，作为公司的总部大楼，用于研发、营销以及集团管理工作，该项目总预算投资金额59,913.69万元，预计完工时间为2025年。
目前中望软件在广州的办公场所均为租赁物业，场地较小无法满足中望软件广州总部对办公场地的需求，且租金成本较高。因此，公司新建的办公楼将为持续人才引进预留充足的办公空间。
六、本次募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件大厦建设项目对公司的影响
本次募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件大厦建设项目，是公司根据当前发展战略布局并结合公司实际情况作出的决策，有助于公司中望软件大厦建设项目的顺利实施，有效控制和降低经营成本，改善公司的财务状况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。公司目前主要办公场所为广州天河珠江城大厦，近年来随着公司人员规模扩大，租用面积越来越大，目前公司广州租用面积为约6941.5平方米。新项目建设完成后，预计每年减少公司的租金成本约1510万元。同时，中望软件大厦达到预定可使用状态后，也会增加公司的固定资产折旧金额。
本次募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件大厦建设项目，是公司根据当前发展战略布局并结合公司实际情况作出的决策，有助于公司中望软件大厦建设项目的顺利实施，并有利于提高募集资金的使用效率，有效控制和降低经营成本，改善公司的财务状况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。
七、使用节余募集资金通过内部往来方式对中望智园划转款项并用于实施中望软件大厦建设项目的情况
（一）本次划转款项对象的基本情况
中望智园为公司的全资子公司，基本情况及其2022年及2023年1-6月的主要财务数据如下：
经查询，中望智园未被列为失信被执行人。
（二）本次划转款项的具体情况
公司本次拟使用节余募集资金人民币9,965.83万元（含未到期投资产品及预计理财收益、不含待支付款项，具体金额以资金转出当日账户余额为准）通过内部往来方式对中望智园划转款项。
该议案已经公司召开的第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过，具体内容请见本公司于2023年12月29日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于中望软件全球研发中心及运营总部建设项目的公告》（公告编号2023-081），现提请各位股东及股东代表审议。
广州中望龙腾软件股份有限公司
董事会
2024年4月8日
议案二 关于调整董事会人数暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高董事会运作效率，完善公司治理，切实保护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，拟将董事会成员由9人减少至7人。
根据以上情况拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。本次《公司章程》修订尚需股东大会审议通过，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理修订《公司章程》的相关手续。
董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士具体办理本次工商变更登记一切事宜。
该议案已经公司召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过，具体内容请见本公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于调整董事会人数暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号2024-013），现提请各位股东及股东代表审议。
广州中望龙腾软件股份有限公司
董事会
2024年4月8日
议案三 关于第六届董事会成员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为推进公司健康持续发展，充分调动公司董事的积极性和创造性，提高公司经营效益，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，岗位职责，拟定公司第六届董事薪酬方案如下：
公司第六届董事会独立董事津贴为12万元整（含税）/年；非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
上述人员薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
具体内容请见本公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于第六届董事、监事薪酬方案的公告》（公告编号2024-017），现提请各位股东及股东代表审议。
广州中望龙腾软件股份有限公司
董事会
2024年4月8日
议案四 关于第六届监事会成员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司监事认真履行职责、高效行使职权，根据《公司章程》的有关规定并结合公司实际，公司监事会拟定公司第六届监事会监事的薪酬方案如下：
职工代表监事及在公司担任其他职务的股东代表监事，依据其在公司担任的职务领取薪酬，并另行领取监事津贴1000元/月。
具体内容请见本公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于第六届董事、监事薪酬方案的公告》（公告编号2024-017），现提请各位股东及股东代表审议。
广州中望龙腾软件股份有限公司
监事会
2024年4月8日
议案五 关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟进行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事选举的规定，经董事会提名委员会对董事候选人进行了任职资格审查，并征求了候选人本人意见，现拟选举杜玉林、刘玉峰、林庆忠、杜玉庆4人为公司第六届董事会非独立董事。
具体子议案如下：
5.01 《关于选举杜玉林为公司第六届董事会非独立董事的议案》；
5.02 《关于选举刘玉峰为公司第六届董事会非独立董事的议案》；
5.03 《关于选举林庆忠为公司第六届董事会非独立董事的议案》；
5.04 《关于选举杜玉庆为公司第六届董事会非独立董事的议案》。
公司第六届董事会非独立董事任期均为三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
为保证董事会正常运作，在新一届董事会非独立董事就任之前，原非独立董事将继续按照有关规定和要求履行董事职责和义务。
该议案已经公司召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过，具体内容请见本公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号2024-014），现提请各位股东及股东代表审议。
附：《第六届董事会非独立董事候选人简历》。
广州中望龙腾软件股份有限公司
董事会
2024年4月8日
附：第六届董事会非独立董事简历
1、杜玉林：男，1972年8月生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，1992年毕业于武汉测绘科技大学（后并入武汉大学），获学士学位；2008年毕业于中山大学获工商管理硕士学位。1998年8月至今就职于中望软件，现任公司董事长兼总经理、美国研发中心董事。
截至本公告披露日，杜玉林先生直接持有公司股份43,414,117股，通过宿迁硕裕投资合伙企业（有限合伙）、宿迁森希投资合伙企业（有限合伙）、宿迁雷骏投资合伙企业（有限合伙）、宿迁梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票1,176,000股，合计控制公司股份44,590,117股，占公司总股本的36.7590%。杜玉林先生、李红女士为公司控股股东、实际控制人，且为夫妻关系。李红女士直接持有公司股份7,761,600股，占公司总股本的6.3985%；杜玉林先生与杜玉庆先生为堂兄弟关系。除上述情况外，杜玉林先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、刘玉峰：男，1977年11月生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，2000年毕业于浙江大学获学士学位，2010年毕业于中山大学获工商管理硕士学位。2000年7月至今任职于中望软件，曾任公司中国区总经理，现任公司董事兼常务副总经理，及子公司工软数创（广州）有限责任公司董事长兼总经理。
截至本公告披露日，刘玉峰先生直接持有公司股份1,409,240股，通过宿迁硕裕投资合伙企业（有限合伙）、宿迁森希投资合伙企业（有限合伙）、宿迁雷骏投资合伙企业（有限合伙）、宿迁梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票33,080股，合计控制公司股份1,442,320股，占公司总股本的1.1890%。刘玉峰先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、林庆忠：男，1983年11月生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，2005年毕业于武汉理工大学获学士学位，2013年毕业于中山大学获工商管理硕士学位。2005年6月至今就职于中望软件，曾任公司测试工程师、技术经理、国际业务部副总监、ZWCAD国际业务部总监，现任公司副总经理、越南中望软件有限公司董事，及子公司广州中望智城数字科技有限公司董事长兼总经理。
截至本公告披露日，林庆忠先生直接持有公司股份239,120股，通过宿迁硕裕投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票270,200股，合计控制公司股份509,320股，占公司总股本的0.4199%。林庆忠先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
4、杜玉庆：男，1974年5月生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，2013年毕业于同济大学获硕士学位。1998年8月至今任职于中望软件，曾任公司销售工程师、中国业务部总经理，现任公司董事、北京博超时代软件有限公司董事。
截至本公告披露日，杜玉庆先生直接持有公司股份1,097,600股，通过宿迁梦泽投资咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票323,400股，合计控制公司股份1,421,000股，占公司总股本的1.1714%。杜玉庆先生与杜玉林先生为堂兄弟关系。除上述情况外，杜玉庆先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
议案六 关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟进行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事选举的规定，经董事会提名委员会对独立董事候选人进行了任职资格审查，并征求了候选人本人意见，现拟选举张建军、陈明、于洪彦3人为公司第六届董事会独立董事。
具体子议案如下：
6.01 《关于选举张建军为公司第六届董事会独立董事的议案》；
6.02 《关于选举陈明为公司第六届董事会独立董事的议案》；
6.03 《关于选举于洪彦为公司第六届董事会独立董事的议案》。
公司第六届董事会独立董事任期均为三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
为保证董事会正常运作，在公司新一届董事会独立董事就任之前，原独立董事将继续按照有关规定和要求履行董事职责和义务。
该议案已经公司召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过，具体内容请见本公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号2024-014），现提请各位股东及股东代表审议。
附：《第六届董事会独立董事候选人简历》。
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董事会
2024年4月8日
附：第六届董事会独立董事简历
1、张建军：男，1976年1月生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，2000年毕业于江西财经大学获学士学位，2005年毕业于暨南大学获企业管理硕士学位。曾任广州海格通信集团股份有限公司财务经理、供应部总经理助理，现任广州市软件行业协会秘书长、广州市社会组织联合会党委副书记、广州钛动科技有限公司独立董事。
截至2024年3月19日，张建军先生未持有公司股份。张建军先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、陈明：男，1964年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师。本科学历，1996年毕业于江西财经大学获学士学位，2006年毕业于中山大学获工商管理硕士学位。曾任德力西集团有限公司总裁助理、广州立白企业集团有限公司财务总监、江西汇明生态家居科技有限公司财务中心总经理、中山榄菊日化实业有限公司首席财务官、金财时代教育科技（北京）有限公司咨询总监，现任珠海市香洲区财星信息咨询服务中心企业负责人、广州禾信仪器股份有限公司独立董事。
截至2024年3月19日，陈明先生未持有公司股份。陈明先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、于洪彦：男，1956年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，教授，享受国务院政府特殊津贴。博士研究生学历，1996年毕业于天津财经学院获博士学位。曾任吉林财贸学院统计系副教授，长春税务学院信息系教授、主任、学院教务处处长，吉林大学商务学院教授、MBA中心主任、营销系主任，现任中山大学管理学院教授。
截至2024年3月19日，于洪彦先生未持有公司股份。于洪彦先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
议案七 关于公司监事会换届选举暨第六届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届监事会任期已届满，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟进行监事会换届选举。根据《公司章程》对监事选举的规定，监事会对非职工代表监事候选人进行了任职资格审查，并征求候选人本人意见后，拟选举吕成伟先生为公司第五届监事会非职工代表监事，与由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事谢红、钱保华共同组成公司第六届监事会。
具体子议案如下：
7.01 《关于选举吕成伟为第六届监事会非职工代表监事》；
公司第六届监事会监事任期为三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
为确保监事会正常运作，在公司新一届监事会非职工代表监事就任之前，原非职工代表监事将继续按照有关规定和要求履行监事职责和义务。
该议案已经公司召开的第五届监事会第三十次会议审议通过，具体内容请见本公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号2024-014），现提请各位股东及股东代表审议。
附：《公司非职工代表监事候选人简历》。
广州中望龙腾软件股份有限公司
监事会
2024年4月8日
附：公司非职工代表监事候选人简历
吕成伟，中国国籍，无境外永久居留权。1986年5月生，本科学历，2009年毕业于武汉轻工大学获学士学位。2009年11月至2011年6月任职于威莱（广州）日用品有限公司，担任人事专员；2011年6月至今就职于中望软件人力资源部，现任公司人力资源部总监。
截至本公告披露日，吕成伟先生通过宿迁雷骏投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票91,000股，占公司总股本的0.0750%。吕成伟先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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第五届董事会提名委员会
第六次会议的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司第五届董事会提名委员会对公司副总经理候选人的任职资格进行了审核并发表审核意见如下：
一、关于公司聘任副总经理的审核意见
经审阅，傅天雄先生具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形，能够胜任所聘职位的职责要求。
因此，我们一致同意聘任傅天雄先生为公司副总经理，任期自第六届董事会第一次会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止，并同意将相关议案提交公司第六届董事会第一次会议审议。
广州中望龙腾软件股份有限公司
董事会提名委员会
2024年4月1日
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