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本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划此次回购注销的限制性股票数量为124,826股，占回购注销前公司总股本99,390,923股的0.13%，回购价格为30.69元/股，涉及激励对象76人。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2024年4月1日办理完成。
3、回购完成后，公司股份总数由99,390,923股减少为99,266,097股。
一、已履行的相关审批决策程序
1、2021年11月1日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。同日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案，监事会对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
2、2021年11月9日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划之法律意见书》。
3、2021年11月19日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关议案。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划之补充法律意见书》。
同时，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年11月19日披露了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、公司于2021年11月2日至2021年11月15日期间，通过公示栏对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公司监事会于2021年11月19日披露了《郑州千味央厨食品股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励名单审核意见及公示情况的说明》。
5、2021年11月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关议案，并同意授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事宜。独立董事董彬女士作为征集人，对公司2021年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
6、2021年12月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年12月15日为首次授予日，以31.01元/股的授予价格向符合授予条件的80名激励对象授予1,526,200股限制性股票。公司监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
7、2021年12月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票1,526,200股的登记工作，该批次授予登记的限制性股票的上市日期为2021年12月28日。
8、2022年8月25日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》等议案，同意根据公司《激励计划》以30.86元/股的价格向符合条件的5名激励对象授予4.22万股预留限制性股票，同时回购注销已离职激励对象总计30,100股限制性股票，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。律师出具了法律意见书。
9、2022年9月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。公司已于2022年11月21日已按照规定办理完成上述回购注销事项。
10、2024年1月18日，召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照本次激励计划相关规定为符合条件的76名激励对象持有的643,474股限制性股票办理解除限售事宜。律师出具了法律意见书。2024年1月25日，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通。
11、2024年1月22日，召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司按照本次激励计划相关规定将首次授予部分第一个解除限售期未达到解除限售条件的104,576股限制性股票，以及离职激励对象已获授但尚未解除限售的20,250股限制性股票予以回购注销。律师出具了法律意见书。
12、2024年2月7日，召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票后变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销的原因及数量
1、回购注销本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票
根据公司《激励计划》及《考核管理办法》规定，本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
每个解除限售期公司层面实际解除限售的限制性股票数量根据下表中对应的公司层面解除限售比例确定：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年营业收入为1,488,620,587.63元，相较于2020年营业收入944,374,159.72元的增长率为57.63%，根据上述业绩考核目标相关规定计算，本次激励计划第一个解除限售期公司层面解除限售比例为86.02%。公司拟对本期76名激励对象未能解除限售的合计104,576股限制性股票予以回购注销。
2、回购注销离职激励对象尚未解除限售的限制性股票
根据《激励计划》及《考核管理办法》规定，激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期不再续约的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中7名人员因个人原因已离职，不再符合《激励计划》中规定的激励对象范围。公司董事会拟将按照相关规定对以上人员已获授但尚未解除限售的20,250股限制性股票进行回购注销，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）回购价格
公司《激励计划》第八章第二款规定“激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和”，及第十三章第二款规定“激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期不再续约的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。
2022年8月25日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，将本次激励计划中限制性股票的回购价格由31.01元/股调整为30.86元/股。
鉴于上述回购价格调整后公司实施了2022年年度权益分配方案，根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
1、利润分配方案实施
公司2022年年度权益分派方案为：以公司2022年12月31日总股本86,642,436股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.70元(含税)，共计派发现金股利为人民币14,729,214.12元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，本次分红后的剩余未分配利润结转以后年度分配。2023年6月20日，公司2022年年度权益分派方案实施完毕。
2、回购价格调整方法
根据公司《激励计划》的相关规定，发生派息的调整方法为：P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
本次调整后的每股限制性股票回购价格P=30.86-0.17=30.69元/股。
综上，本期未能解除限售的部分限制性股票以30.69元/股加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息进行回购注销；已离职激励对象的限制性股票以30.69元/股的价格进行回购注销。
（三）回购资金总额及来源
本次所需回购资金总额为3,974,754.36元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票的完成情况
本次回购注销限制性股票的减资事项经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通(2024)验字21110006号验资报告审验。截至2024年3月6日，公司以货币资金支付了此次限制性股票回购款项合计人民币3,974,754.36元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2024年4月1日完成上述限制性股票回购注销事宜，公司总股本由99,390,923股变更为99,266,097股。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
郑州千味央厨食品股份有限公司
董事会
2024年4月2日
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